证券代码：601018      证券简称：宁波港        编号：临 2021-038
债券代码：175812      债券简称：21 宁港 01



                宁波舟山港股份有限公司
         第五届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2021 年 7 月 13 日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称 “公司”、
“宁波舟山港股份”) 在宁波环球航运广场以现场结合电话会议方式
召开了第五届董事会第十六次会议。此次会议于 2021 年 7 月 8 日以
书面方式通知了全体董事。
    会议应到董事 15 名，实到董事 11 名，董事宫黎明、金星、江涛、
石焕挺、盛永校、郑少平、陈志昂、于永生、吕靖、冯博、赵永清参
加了本次会议。公司董事长毛剑宏因工作原因，书面委托公司董事宫
黎明代为出席；公司董事丁送平因工作原因，书面委托公司董事盛永
校代为出席；公司董事严俊因工作原因，书面委托公司董事金星代为
出席；公司独立董事潘士远因工作原因，书面委托公司董事于永生代
为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定
的召开董事会法定董事人数。
    根据《公司董事会议事规则》第四十五条规定，经公司过半数以
上董事同意，本次会议由公司董事、总经理宫黎明主持。
    公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
                               1
    二、董事会会议审议情况
    经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
    (一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行
股票条件的议案》
    公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资
料，同意将该议案提交董事会审议。
    根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《非公发实施细则》

等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及

相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行

A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。

    表决结果：15 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (二) 逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资
料，同意将该议案提交董事会审议。
    本议案提交本次董事会会议进行逐项表决，公司董事长毛剑宏、
董事宫黎明、郑少平对本次非公发相关议案回避了表决，因此该议案
具有有效表决权的票数为12票。公司五名独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。逐项审议表决结果如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                               2
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证
监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适
当时机发行。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会
规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行
的股票。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会
议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行
的发行价格为 3.96 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日 A 股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经
审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在
最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、
除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
    若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相
应调整，调整方式如下：

                              3
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
    （2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：
PA1=PA0/(1+EA)
    （3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调
整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
    其中：
    PA0 为调整前每股发行价格
    PA1 为调整后每股发行价格
    DA 为每股派发现金股利
    EA 为每股送红股或转增股本数
    如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根
据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
    在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中
国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非
公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量
    本次非公开发行 A 股股票的数量为 3,646,971,029 股（即发行前
总股本的 23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董
事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的
方案范围内根据具体情况协商确定。
    如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行
相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
    调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送红股和/

                               4
或转增股本数合计为 N2，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2)。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、募集资金数量和用途
    本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额为人民币
1,444,200.53 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充
流动资金及偿还债务。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、限售期安排
    招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券
交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认
购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次
发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的 A 股股票于锁
定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、上市地点
    锁定期届满后，本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市
交易。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东共同享有。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
    本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个

                              5
月内有效。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意将上述议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并
需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并
经浙江省国资委批准后将按照相关程序向中国证监会申报本次非公
开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    (三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》
    公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联

董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使
用情况报告的议案》
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议

                              6
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (六) 《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行股
票涉及关联交易事项的议案》
   公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联
董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
   公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

   表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的
临2021-040号公告）
   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议

的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (七) 《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有
限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
   根据公司非公开发行股票方案，公司已于2021 年7月13日与招

商港口签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。
   公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联
董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
   公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的
临2021-041号公告）

   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (八) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口
集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》
   公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联
董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
                             7
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的

临2021-042号公告）
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开
发行股票募集资金专用账户的议案》
    根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公发实施细则》
《信息披露内容与格式准则第 25 号》及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性
文件的有关规定，拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集
资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资
金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
    表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股
东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等措施以填补回报，并编制了相关措施文件。
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。（详见公司披露的
临 2021-043 号公告）
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会
                              8
议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十一)   审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山
港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的承诺>的议案》
    表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。（详见公司披露的
临 2021-044 号公告）
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十二)   审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。（详见公司披露的
临 2021-045 号公告）
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十三)   《关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关
事宜，包括但不限于：
    1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，
根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的
设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

                              9
    2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协
议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关
协议等）；
    3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事
项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本
次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
    4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及
市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相
应调整；
    5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股
东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的
投资者签署相关法律文件；
    6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股
本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或
备案，办理相关的变更事宜；
    7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
    8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及
项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额
进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表
决的事项除外）；
    9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有
事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果

                             10
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
    表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十四)   审议通过《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司 2021 年度财务报告和内控
审计机构的议案》
    公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含
合并范围内子公司）2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定
公司2021年度审计师报酬事宜。
    表决结果：15 票同意，0 票反对， 0 票弃权。（详见公司披露的
临 2021-048 号公告）
    同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    (十五)   《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年第二次临时股
东大会会期及议程安排的议案》
    公司拟在宁波环球航运广场46楼以现场投票和网络投票相结合
的方式召开2021年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第

十六次会议、第五届监事会第十一次会议需提交股东大会审议的相关
议案，会议时间另行通知。
    表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。




                               11
     宁波舟山港股份有限公司董事会

            2021 年 7 月 14 日




12