宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司
           第五届董事会第十六次会议相关议案
                            的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《宁波舟山港股份有限公
司章程》，我们作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
参加了公司于 2021 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第十六次会议，仔细审阅
了公司本次非公开发行股票的相关议案及文件。经过审慎分析，我们同意公司本
次非公开发行的方案及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表
如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发
行股票的实质条件。

    公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量、募集资金总额的规
定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。

    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议。

    二、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    我们认为公司非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况。



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     预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提
升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的行为。

    基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议。

     三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
     我们认为本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。
    本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点。同时，
公司资本结构得到优化，抗风险能力将进一步增强。同时，在募投项目实施并实
现规划的目标后，公司业务体量将大大增加，业务收入及利润水平将明显提升，
进一步改善公司的财务状况，募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全
体股东的利益。
    基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告，并同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

     四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司《关于
前次募集资金使用情况的报告的议案》进行了审议，我们认为公司能严格遵守法
律、法规及中国证监会等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《关
于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规
的情形。

    基于上述理由，我们同意公司前次募集资金使用情况报告的独立意见，并同
意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

     五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相
关规定。

    本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等


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相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，认购协议的条款及签署程序合法合
规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及议案，
并同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    六、关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附
条件生效的股份认购协议的独立意见

    本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以及其他法律、
法规规定的投资者。公司与招商局港口集团股份有限公司签订附条件生效的《关
于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的
股份认购协议》，认购本次非公开发行股票。合同内容和签订程序均符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    基于上述理由，我们同意关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股
份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案，并同意提交公司 2021 年第
二次临时股东大会审议。

    七、关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为
战略投资者相关事项的独立意见

    招商局港口集团股份有限公司具备港口行业重要战略性资源，在发展战略层
面、公司治理层面、经营业务层面与公司具有协同效应，有利于整合港口资产，
实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力公司未来发展。

    综上，我们认为公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者，不
存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益之情形，同意将有关议案提
交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    八、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制
定了《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施》，该措施符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小
股东利益的情形。

    公司董事会在审议该事项相关议案时，关联董事郑少平先生已按规定回避表
决，该表决程序符合有关法律法规的规定。

    基于上述理由，我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，
并同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2021-20223 年）股东回报规划的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
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事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会
议审议的《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》进行了认真核查，基于独立判断的立场，我们认为，公司制订的《宁
波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》能够实现对
投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经
营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在具
备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，
符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。

    基于上述理由，我们同意公司董事会制定的《宁波舟山港股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议。

    十、关于公司聘请会计师事务所的独立意见

    我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于
聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司
2021 年度财务报告和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：

    经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审
计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，同意聘请普华永道中天
为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构。我们同意将上述议案提交公司
2021 年第二次临时股东大会审议。



独立董事：


                      于永生     吕靖      冯博      赵永清    潘士远
                                         2021 年 7 月 13 日




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