宁波港：宁波舟山港股份有限公司关于引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的公告2021-07-14
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-042
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
关于引入招商局港口集团股份有限公司
作为战略投资者相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波舟山港股份”）
拟向招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）非公开发行股票，
发行数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最
终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议
决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交
易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的
合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。
公司与招商港口于2021年7月13日签署了附条件生效的股份认购协议和
附条件生效的战略合作协议。战略合作协议属于双方合作的框架性、意向性的初
步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公
司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
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本次签署《战略合作协议》的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，
招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，
招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次签署《战略合作协议》
的对象招商港口为公司关联方，签署《战略合作协议》构成关联交易。公司董事
会在审议本次战略合作事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会
在审议本次战略合作事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次战略合作相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
本次战略合作的前提为招商港口完成认购公司本次非公开发行，而本次非公开发
行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管
部门（如需）的核准或批准。
自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下属企业已
发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。截至本
公告披露日，过去12个月内公司关联方上海国际港务（集团）股份有限公司因
公司2020年度非公开发行股票签署《战略合作协议》；除前述交易外，过去12
个月内公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
交易风险：本次签署的战略合作协议仅为双方合作的意向性约定，具体
的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次非
公开发行由招商港口全额认购，虽然公司与招商港口签订了附条件生效的《股份
认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃
认购等风险。公司本次拟引进战略投资者招商港口，虽然公司已与招商港口签署
了附条件生效的《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作
目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
一、关联交易事项概述
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根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向招
商港口发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的
股份数量为3,646,971,029 股（即发行前总股本的23.07%），并以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第
五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本
次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且
不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母
公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。
本次战略合作的前提为招商港口完成认购公司本次非公开发行，
公司于2021年7月13日于宁波与招商港口签订了附条件生效的《股份
认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》，就双方未来的合作领
域、合作方式和合作目标等进行了约定。
鉴于本次签署《战略合作协议》的对象招商港口直接持有公司
2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限
公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公
司的董事，因此本次签署《战略合作协议》的对象招商港口为公司关
联方，签署《战略合作协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次战略合作相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审
议通过。本次战略合作的前提为招商港口完成认购公司本次非公开发
行，而本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审
议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
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截至本公告披露日，过去12个月内公司关联方上海国际港务（集
团）股份有限公司因公司2020年度非公开发行的股票签署《战略合
作协议》；除前述交易外，过去12个月内公司未与其他关联人发生与
本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、公司名称：招商局港口集团股份有限公司（统一社会信用代
码：91440300618832968J）
2、注册资本：192,236.5124万元
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口
大厦23-25楼
5、法定代表人：白景涛
6、经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保
税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的
装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修
理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、
生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；
港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物
和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口
物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术
服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；
港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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7、控股股东、实际控制人：截至2021年3月31日，布罗德福国
际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口
投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商
港口59.75%和19.29%的股权，合计控制招商港口81.92%的表决权，
布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公
司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司
为招商港口实际控制人。
8、主要业务最近三年发展状况：招商港口主要从事集装箱和散
杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，同时参资上海、天津
等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及
北美洲等地港口。招商港口最近三年主营业务发展良好，经营业绩保
持稳定。
9、招商港口最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 16,622,637.30 16,854,361.18
总负债 5,874,465.32 6,286,664.42
所有者权益 10,748,171.99 10,567,696.75
注：招商港口2021年1-3月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表
数据经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度
营业总收入 357,412.84 1,261,853.00
营业总成本 284,592.75 1,099,858.35
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项目 2021年1-3月 2020年度
利润总额 163,902.52 680,125.44
净利润 137,367.72 552,556.81
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 88,094.02 549,580.09
投资活动产生的现金流量净额 125,715.64 -689,311.71
筹资活动产生的现金流量净额 -389,404.99 539,447.25
现金及现金等价物净增加额 -176,080.92 405,746.13
10、招商港口与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：截至本公告日，招商港口直接持有公
司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有
限公司持有公司2.58%的股份；招商港口的副总经理郑少平同时担任
公司的董事。
三、战略合作协议的主要内容
公司及招商港口于 2021 年 7 月 13 日签订《宁波舟山港股份有
限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》，其主要内
容如下：
序号 标题 内容
1.1 为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长
江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深
化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共
01 合作目标
赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自
在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网
络布局的资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，
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序号 标题 内容
强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量
发展水平，推动宁波舟山港股份实现“把宁波舟山港
建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标，
并促进招商港口加快建设成为“世界一流港口综合服
务商”。
2.1招商港口作为战略投资者，践行并致力于建
设成为世界一流的港口综合服务商，围绕港口核心业
务拓展港口生态圈，以科技创新为引领，着力推动智
慧港口建设；积极参与全球港口投资、开发和运营，
持续优化港口网络布局，实现区域均衡发展；为客户
提供一流的专业解决方案。招商港口具体优势体现如
下：
招商港口业已形成较为完善的全球港口布局，覆
盖全球六大洲、26个国家和地区、50个港口和码头。
在国内，招商港口依托深圳西部港区、湛江港、汕头
战略投资者具备 港、辽宁港口集团等港口资源，成功打通了内贸运输
02
的优势 南北通道。在海外，招商港口践行国家“一带一路”倡
议，加强海外强港建设，着力打造以斯里兰卡、吉布
提、巴西巴拉纳瓜港为核心的海外母港，助力国家关
键通道建设。招商港口积极拓展与国际性船公司的全
球战略合作，并取得了积极成果；通过战略投资安通
控股股份有限公司，业务模式不断向港航服务产业链
上下游延伸。近年来，招商港口加大科技创新投入力
度，妈湾智慧港、招商芯得到了国家相关部委、权威
机构的高度认可并屡获殊荣。经过近三十年的发展，
招商港口已经构建了完善的、高度市场化的经营管理
体系，拥有丰富的全球化、专业化港口运营管理经验。
招商港口作为战略投资者，可与宁波舟山港股份
产生协同效应，与宁波舟山港股份谋求双方协调互补
的长期共同战略利益：
3.1 两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步
开展港口资源的战略重组，共同优化航线组合，能够
实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。
3.2 借助招商港口作为先行者成熟的海外市场声
战略投资者与上
誉和成功的海外港口投资运营、综合开发经验，以业
03 市公司的协同效
务协同、合资合作等形式，能够推动宁波舟山港股份
应
海外业务发展，实现宁波舟山港股份“走出去”战略。
3.3 借助招商港口在产业技术、信息化、数字化
方面的强大优势，能够推动宁波舟山港股份港口科技
创新，实现两港技术资源整合。
3.4 借助招商港口专业高效且具有自身特色的人
才资源，能够促进宁波舟山港股份具有国际化视野、
港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资
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序号 标题 内容
源的交流与合作。
4.1优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双
方优势资源的共享、协同、集成与互补。
4.2 互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实
施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。
4.3 市场化原则。双方同意具体合作事项按市场
04 合作原则
化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；
同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
4.4 长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，
双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合
作。
双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业
务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交
流、战略资源协同等领域进行战略合作。
5.1 市场拓展
依托于招商港口国内沿海较为完备的港口网络、
宁波舟山港股份在浙江省及长江沿线的港口布局，以
及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，
按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服
务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协
商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源
吸引力，促进双方业务共同增长。
5.2 海外港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序
的前提下，双方将在招商港口现有的海外港口项目开
展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。
05 合作领域和方式 同时，宁波舟山港股份将与招商港口共同参与海外港
口业务的开发和投资。宁波舟山港股份深化与招商港
口在海外港口业务的合作，将增强宁波舟山港股份在
全球航运市场的影响力和话语权。
5.3 港口园区综合开发
在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在
港口园区综合开发领域的合作。对于有外贸进出口需
求的客户，宁波舟山港股份将积极引导其设立海外
仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地，
招商港口将根据其全球港口运营经验，协助宁波舟山
港股份在沙特、印尼等“一带一路”沿线地区建设运
营海外仓、海外港口园区等，助力宁波舟山港股份拓
展物流业务链条，培育新的业务增长点。
5.4 智慧港口建设
双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口
建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模
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序号 标题 内容
式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共
享双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口
科技创新领域的资本合作，共同树立智慧港口转型升
级的行业新标杆。
5.5 人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资
源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，
共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才
队伍建设。
5.6 战略资源协同
按照市场化原则，招商港口作为领先的港口综合
服务商，将积极协调和促使关联方的战略资源与宁波
舟山港股份对接，促进双方业务的发展。
6.1 自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。
合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一
06 合作期限
年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双
方善意协商后仍未就续期达成一致。
战略投资者拟认 7.1 招商港口拟认购宁波舟山港股份本次非公开
07 购股份的数量和 发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《股份
定价依据 认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
8.1 本次非公开发行结束后，招商港口登记
为宁波舟山港股份股东之日起，招商港口依法享有法
律法规及宁波舟山港股份章程赋予的各项股东权利。
8.2 本次非公开发行结束后，宁波舟山港股份将
按照《公司法》及宁波舟山港股份章程等相关规定修
参与宁波舟山港
改公司章程，将董事会成员构成由15名调整为18名，
08 股份经营管理的
招商港口将根据《公司法》及宁波舟山港股份章程规
安排
定新增提名2名非独立董事。该2名非独立董事应当
依据宁波舟山港股份章程，对宁波舟山港股份负有忠
实义务和勤勉义务。该2名非独立董事任职期间应当
依法行使各项董事权利，合理参与宁波舟山港股份公
司治理。
9.1 招商港口承诺遵守相关法律法规的规定
以及《股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于
持股期限及未来 本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，招商
09
退出安排 港口拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持
计划。
10.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未
未履行相关义务 履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
10
的违约责任 均视为违约，未违反本协议一方（以下简称“守约方”）
有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
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序号 标题 内容
11.1 生效：本协议经甲乙双方法定代表人或
授权代表签字及双方盖章之日起成立，于以下先决条
件全部成就时生效：
11 协议生效
甲乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协
议（如有）生效且依据上述协议招商港口完成认购宁
波舟山港股份非公开发行股票事宜。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）合作背景
积极响应“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带
建设”、“交通强国”等国家战略，助力构建以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局，双方以资本为纽带，深化业
务合作，实现优势互补和互利共赢。
（二）合作目的
在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在浙江省及长
江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，共同构建
“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港
口高质量发展水平，推动公司实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，
打造世界级港口集群”的目标，并促进招商港口加快建设成为“世界
一流港口综合服务商”。
（三）商业合理性
招商港口作为产业投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市
公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将发挥各自优势，
在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、
人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。双方将在港口资源、
海外资源、技术资源、人力资源等方面实现协同效应。
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（四）募集资金使用安排
本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,444,200.53万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还
债务，从而满足公司业务发展需求，减少公司利息支出，提升盈利能
力，助力公司未来业务发展。
（五）对上市公司的影响
本次战略合作协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照
法律、法规的相关规定开展合作，本次战略合作协议的签署对公司的
经营情况及财务业绩将产生积极影响，有利于公司的长远发展。
涉及历史关联交易，公司已在定期报告、临时公告中将关联关系、
关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交
易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的
情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
五、重大风险提示
本次签署的战略合作协议仅为双方合作的意向性约定，具体的实
施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司
本次非公开发行由招商港口全额认购，虽然公司与招商港口签订了附
条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资
金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。公司本次拟引进战略投资
者招商港口，虽然公司已与招商港口签署了附条件生效的《战略合作
协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约
定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
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六、关联交易审议程序
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事就公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略
投资者事项进行了事前认可，认为此事项对公司全体股东公平，符合
公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存
在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事
会审议，关联董事回避表决。
（二）董事会审议
公司董事会审计委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公
开发行及引入招商港口作为战略投资者的方案虽然涉及关联交易事
项，但对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保
护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票
的相关议案递交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事回避
表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人，即宁波舟山港集团、招商港口、招商局国际码头（宁波）
有限公司，将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司董事会战略委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公
开发行及引入招商港口作为战略投资者的方案符合公司的战略发展
方向，有助于提升公司的持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，
有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会战略委员会同意将相关议案递
交公司第五届董事会第十六次会议审议。
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2021年7月13日，公司第五届董事会第十六次会议以12票同意、
0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021
年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（公司董事毛剑宏、
宫黎明、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决）、以12票同
意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司引
入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》
（公司董事毛剑宏、宫黎明、郑少平先生是该议案的关联董事，回避
了表决）。董事会同意公司2021年度非公开发行股票及引入招商港
口作为战略投资者涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司2021
年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为招商港口作为产业
投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补
的长期共同战略利益。双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口
业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源
协同等领域进行战略合作。双方将在港口资源、海外资源、技术资源、
人力资源等方面实现协同效应。
公司与招商局港口集团股份有限公司已于2021年7月13日签订
《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略
合作协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效
应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者
拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股
期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约
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定。该协议合法、有效。在审议相关议案时，关联董事毛剑宏、宫黎
明、郑少平按规定回避了表决。
公司与招商局港口集团股份有限公司签订的《宁波舟山港股份有
限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》符合公司未
来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》等相关法规的规定。协议内容合法、有效，
合作遵循公平、合理原则。以上事项不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
公司独立董事同意将有关议案提交公司2021年第二次临时股东大会
审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下
属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括
本次交易）。
截至本公告披露日，过去12个月内招商港口以自有资金通过上海
证券交易所集中竞价方式买入公司2.093%的股份；除前述交易外，
公司未与招商港口及其控制的下属企业发生收购或出售资产、受让或
转让股权、对外投资等关联交易事项，或其他对公司产生负面影响的
关联交易。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；
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（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）公司第五届董事会第八次审计委员会审议意见书；
（四）公司第五届董事会第六次战略委员会审议意见书；
（五）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
（六）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公
司之战略合作协议》。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2021年7月14日
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