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公司公告

宁波港:宁波舟山港股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告2021-07-14  

                        证券代码:601018     证券简称:宁波港        编号:临 2021-039
债券代码:175812      债券简称:21 宁港 01



                宁波舟山港股份有限公司
           第五届监事会第十一次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

    2021 年 7 月 13 日上午,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公

司”)在宁波环球航运广场 4321 会议室召开了第五届监事会第十一次

会议,会议通知于 2021 年 7 月 8 日以书面方式通知了全体监事。

    监事会主席徐渊峰、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会

议;监事会副主席金国平因工作原因,书面委托监事会主席徐渊峰代

为出席。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求,且达到

了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法

定人数。

    二、监事会会议审议情况
    本次会议由监事会主席徐渊峰主持,经过审议,本次会议经表决
一致通过全部议案并形成如下决议:
    (一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行

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股票条件的议案》
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    (二) 逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非

公开发行A股股票方案的议案》
    公司监事会逐项审议了本次交易的方案,具体如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在获得证
监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构(主承销商)协商选择适
当时机发行。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为招商港口,共一名符合中国证监会
规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行
的股票。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    4、定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会
议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定,本次非公开发行
的发行价格为 3.96 元/股,为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

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票交易均价(定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日 A 股股票交易总量)且不低于公司截至定价基准日最近一年末经
审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值(若公司在
最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、
除权事项的,每股净资产值作相应调整)。
    若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项,则每股发行价格将相
应调整,调整方式如下:
    (1)当仅派发现金股利时,按如下公式调整:PA1=PA0-DA
    (2)当仅送红股、转增股本时,按如下公式调整:
PA1=PA0/(1+EA)
    (3)当派发现金股利同时送红股或转增股本时,按如下公式调
整:PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
    其中:
    PA0 为调整前每股发行价格
    PA1 为调整后每股发行价格
    DA 为每股派发现金股利
    EA 为每股送红股或转增股本数
    如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项,则根
据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。




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    在定价基准日至发行日期间,如有关法律法规及规范性文件或中
国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非
公开发行的,则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    5、发行数量
    本次非公开发行 A 股股票的数量为 3,646,971,029 股(即发行前
总股本的 23.07%),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董
事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)在中国证监会最终核准的
方案范围内根据具体情况协商确定。
    如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项的,则本次非公开发行的股票数量将进行
相应调整,其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下:
    调整前发行数量为 N0,调整后发行数量为 N1,每股送红股和/
或转增股本数合计为 N2,发行数量调整公式为 N1=N0×(1+N2)。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    6、募集资金数量和用途
    本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额为人民币
1,444,200.53 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充
流动资金及偿还债务。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    7、限售期安排
    招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券
交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认
购的 A 股股票出具锁定承诺,并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次

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发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的 A 股股票于锁
定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    8、上市地点
    锁定期届满后,本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市
交易。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东共同享有。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    10、本次非公开发行股东大会决议的有效期
    本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    同意将上述议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议,并
需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并
经浙江省国资委批准后将按照相关程序向中国证监会申报本次非公
开发行方案,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    (三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开

发行A股股票预案的议案》
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见上交所网站)
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开
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发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
   表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见上交所网站)

   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使

用情况报告的议案》
   表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见上交所网站)
   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》
   表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临
2021-040号公告)
   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (七) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集
团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
   表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临
2021-041号公告)
   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
   (八) 审议《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团
股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》
   公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益,

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符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》的规定。

    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临
2021-042号公告)
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议

的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开
发行股票募集资金专用账户的议案》

    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临
2021-043号公告)
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    (十一)   审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山
港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的承诺>的议案》
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临
2021-044号公告)
    同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

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   (十二)   审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年
(2021-2023年)股东回报规划的议案》

   表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。(详见公司披露的临
2021-045号公告)
   同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议,并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。




                          宁波舟山港股份有限公司监事会
                                   2021年7月14日




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