上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波舟山港股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波舟山港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波舟山港股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 7 月 14 日，公司召
开第五届董事会第十六次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 9 月 10 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出了《宁波舟山港股份
有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本
次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日
期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现
场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 27 日 9 时 00 分在宁波市宁东路 269
号环球航运广场 46 楼会议室如期召开，由公司董事长毛剑宏先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 36 名，代表有表决权股
份 13,729,818,852 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 86.8568%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
2
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为
截至 2021 年 9 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 13,668,785,168 股，占公司股份总
数的 86.4707%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 29 名，代表有表决权股份 61,033,684 股，占公司
股份总数的 0.3861%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系
统验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 33 名，代表有表决权
股份 990,456,138 股，占公司有表决权股份总数的 6.2657%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 13,727,325,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9818%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0182%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
2、 《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案（逐项审议）》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4
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0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（5）发行数量
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（6）募集资金数量及用途
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（7）限售期安排
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（8）上市地点
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
5
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表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
3、《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
4、《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 13,727,325,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9818%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0182%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
5、《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 13,728,229,252 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9884%；反对 1,589,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0116%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
6、《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》
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表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
7、《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附
条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
8、《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为
战略投资者相关事项的议案》
表决结果：同意 987,963,199 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7483%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2517%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
9、《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》
表决结果：同意 13,727,325,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9818%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0182%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
10、《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》
表决结果：同意 13,727,325,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9818%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0182%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
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11、《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发
行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》
表决结果：同意 13,727,325,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9818%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0182%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
12、《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划的议案》
表决结果：同意 13,728,229,252 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9884%；反对 1,589,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0116%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
13、《关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意 13,727,325,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9818%；反对 2,492,939 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0182%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
14、《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟
山港股份有限公司 2021 年度财务报告和内控审计机构的议案》
表决结果：同意 13,729,331,452 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9964%；反对 180,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0013%；弃权 307,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0023%。
本议案获得通过。
15、《关于选举张乙明先生为宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事
的议案》
表决结果：同意 13,720,011,959 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9285%。本议案获得通过。
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上述议案中议案 1、2.00、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15
为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。
上述议案中议案 2.00、3、6、7、8 为涉及关联交易的议案，关联股东已经回避
表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上1海 市锦天城律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页〉
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