中国国际金融股份有限公司

                        关于宁波舟山港股份有限公司

                 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1593 号文核准，宁波舟山港股份有限公
司（以下简称“宁波舟山港”或“公司”或“发行人”）向宁波舟山港集团有限公司、
上海国际港务（集团）股份有限公司发行人民币普通股股票（A 股）2,634,569,561 股
（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价为人民币 3.67 元，共募集资金人民币
9,668,870,288.87 元，扣除承销及保荐费用、股份登记费用及其他发行相关费用后，募集
资金净额为人民币 9,651,231,397.22 元。上述募集资金到账情况已经普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 8 月 20 日出具了普华永道中天验字（2020）
第 0753 号验资报告。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任宁波舟
山港本次非公开发行的保荐机构，负责宁波舟山港非公开发行 A 股股票完成后的持续督
导工作，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即
截至 2021 年 12 月 31 日。

    中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导
保荐总结报告书，具体情况如下：



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查；

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。




二、上市公司的基本情况
      中文名称                              宁波舟山港股份有限公司
      英文名称                        Ningbo Zhoushan Port Company Limited
                      浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第 1-4 层（除 2-2），
      注册地址
                                                  第 40-46 层
     法定代表人                                     毛剑宏
      成立日期                                 2008 年 3 月 31 日
  统一社会信用代码                            91330200717882426P
     股票上市地                                 上海证券交易所
    公司 A 股简称                                   宁波港
    公司 A 股代码                                   601018
      联系地址                 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场
 联系地址的邮政编码                                 315040
      电话号码                           0574-27686151，0574-27695080
      传真号码                                   0574-27687001
      电子信箱                                 ird@nbport.com.cn
        网址                                   www.nbport.com.cn
  本次证券发行类型                      非公开发行人民币普通股（A 股）
  本次证券发行时间                             2020 年 8 月 25 日
  本次证券上市地点                              上海证券交易所




三、保荐工作概述

    在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上
市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提
交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的
反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所
上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市的相关文件。

    在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包
括：

     1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

     2、督导发行人信守承诺，并发表意见；

     3、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

     4、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

     5、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性，并发表意见；

     6、定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告
及年度持续督导工作报告等相关文件。




四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

     持续督导期内，相关重大事项及处理情况如下：

     （一）关于宁波舟山港股份有限公司豁免控股股东避免同业竞争承诺的事项

     为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化，以及履
行原舟山港集团有限公司相关回购承诺，宁波舟山港集团收购舟山港综合保税区投资开
发有限责任公司（以下简称“综保区投资公司”）持有的舟山港综合保税区码头有限公
司（以下简称“综保区码头”）100%股权。鉴于综保区码头从事散货、件杂货、集装箱
装卸业务，本次收购完成后将与上市公司构成潜在同业竞争，因此从保护上市公司及其
中小股东的利益出发，公司直接控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东省海港集团提
请上市公司审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺，同时宁波舟山港集团于 2020 年
10 月补充出具相关承诺。上述事项已经公司 2020 年第四次临时股东大会、第五届董事
会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐
机构出具相关核查意见。

     （二）关于宁波舟山港股份有限公司收购股权暨关联交易以解决同业竞争问题的事
项

     为加快实现全省港口一体化、协同化发展，并进一步解决上市公司与间接控股股东
省海港集团在本次交易前存在的同业竞争问题，上市公司拟以 5,641,946,010.48 元的交易
对价现金收购相关同业竞争资产股权，具体包括省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有
限公司、浙江海港嘉兴港务有限公司、温州港集团有限公司、浙江义乌港有限公司 100%
股权，以及浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头门港港务有限公司 100%股权。本
次交易对方为公司间接控股股东省海港集团及其控股子公司头门港投资，本次交易构成
重大关联交易，但未构成重大资产重组，未构成重组上市。上述事项已经公司 2020 年第
五次临时股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，董
事会审计委员会发表明确同意意见，独立董事发表事前认可意见及明确同意意见，保荐
机构出具相关核查意见。




五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问
询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。




六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    宁波舟山港本次非公开发行股票聘请的律师事务所为浙江导司律师事务所，聘请的
会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。在本次非公开发行股票
相关工作中，发行人聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的
规定，配合保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。




七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，确认宁波舟山港持续
督导期间信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资
金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；募集资金按照监管部门批
复和公开披露的相关公告进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。




九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。截至本报告书出具日，宁波舟山
港尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导
的责任。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非公开发
行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐机构法定代表人：
                            沈如军




保荐代表人：

                             张 磊                       陈 超




                                                     中国国际金融股份有限公司




                                                                  年   月   日