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公司公告

宁波港:公司2021年度独立董事述职报告2022-03-30  

                                       宁波舟山港股份有限公司
             2021 年度独立董事述职报告


    作为宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,
我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》和《上市公司独立董事规则》等规定,忠实、独立履行

职责,积极参加公司股东大会、董事会,审阅相关议案并发表独立意
见,与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层
次、多方位沟通,深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构

建及完善状况,重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资
项目的运行情况,监督董事会对股东大会决议的执行情况,维护了公
司的整体利益和股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告

如下:
    一、基本情况
    (一) 独立董事改选情况

    2021年5月7日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关
于选举于永生先生为宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独立董
事的议案》,原独立董事许永斌先生因任期届满,不再担任公司独立

董事职务,于永生先生增补为公司第五届董事会独立董事。
    2021年5月7日,经公司2021年第五届董事会第十四次会议审议
通过,于永生先生为公司第五届董事会审计委员会委员、主席。

    公司第五届董事会专门委员会中独立董事的任职情况如下:
    1、 公司审计委员会由于永生、吕靖、冯博、赵永清、潘士远组
成,其中于永生为主席;

                              1
    2、 吕靖、赵永清为公司提名委员会委员,其中吕靖为主席;
    3、 冯博、吕靖为公司薪酬与考核委员会委员,其中冯博为主席。

    (二) 工作履历、专业背景以及兼职情况
    于永生先生,男,1969 年 7 月出生,研究生学历、博士,中国
国籍。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师,省高校中青年学

科带头人,中国会计学会理事、高级会员。1991 年 7 月于齐齐哈尔
师范学院外国语学院本科毕业;2006 年 7 月获上海财经大学会计学
硕士学位;2009 年 7 月获中南财经政法大学会计学博士学位。于永

生先生于 1991 年 8 月参加工作,1991 年 8 月至 1993 年 12 月任齐
齐哈尔师范学院教师,1994 年 1 月至 1997 年 12 月任齐齐哈尔铁路
运输职工大学讲师,1998 年 1 月至 2001 年 9 月任中国地质工程公
司国外项目部翻译、商务经理助理,2001 年 10 月至今先后任浙江财
经大学副教授、教授,曾任浙江财经大学会计学院副院长、双林股份
独立董事,现兼任中威电子、富通信息、之江生物、滨江集团、宁波
舟山港独立董事。
    吕靖先生,1959 年 3 月出生,大连海事大学教授、博士生导师,
现任大连海事大学运输经济研究所所长。兼任国际海运经济学家协会
会员、亚洲交通运输协会会员、教育部高等学校交通运输类教学指导
委员会委员及水路运输与工程分委员会副主任、宁波舟山港独立董事。
1982 年毕业于吉林大学数学专业系获理学学士、1988 年毕业于东北
财经大学数量经济专业获经济学硕士学位;1988 年至今,在大连海
事大学从事教学、科研工作,1999 年晋升为教授;2003 年任大连海
事大学交通运输管理学院副院长,2005 年任大连海事大学交通工程
与物流学院副院长,2008 年至 2014 年任大连海事大学交通运输管

                               2
理学院院长。2004 年获大连市劳动模范及辽宁省“五一”劳动奖章。
    冯博先生,1966 年 6 月出生,现任中国人民大学国际货币研究

所学术委员,中国金融衍生品 50 人论坛秘书长。兼任金衍(北京)
国际咨询有限公司董事长、首创证券独立董事、宁波舟山港独立董事。
冯先生 1989 年 10 月参加工作,1998 年 10 月至 1999 年 10 任中国

外汇交易中心市场部副总经理,1999 年 10 月至 2002 年 5 月任中国
外汇交易中心市场二部总经理,2002 年 5 月至 2008 年 7 月任上海
证券交易所债券基金部总监,2008 年 7 月至 2009 年 6 月任中国证

监会期货部副主任,2009 年 6 月至 2014 年 4 月任中国证监会期货
二部副主任,2014 年 4 月至 2014 年 11 月任中国证监会公司债券部
副主任,2014 年 11 月至 2016 年 5 月任大连商品交易所总经理。冯
先生拥有中国人民大学经济学硕士学位、美国亚利桑那大学 MBA 硕
士学位。
    赵永清先生,1962 年 7 月出生,现任浙江盛宁律师事务所主任、
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、宁
波市人大常委、宁波市政府法律顾问、中华全国律师协会涉外法律服
务委员会副主任,宁波大学、浙江万里学院兼职教授,浙江省法学会
海商法研究会副会长、宁波舟山港独立董事等职务。1986 年 8 月参
加工作,1986 年 7 月至 2000 年 12 月任宁波市对外律师事务所律师
/事务所副主任;2000 年 12 月至今任浙江盛宁律师事务所律师/事务
所主任。从事律师工作以来,被评为“浙江省十佳律师”、“浙江省律师
事业突出贡献奖”、 “全国司法行政系统劳动模范”、“浙江省司法行政
系统第三届百名优秀人物”、“浙江省优秀涉外专业律师”等称号;2016
年由中华全国律师协会确定为全国“一带一路”跨境律师人才库成员,

                                3
2018 年入选司法部全国千名涉外律师人才 。赵先生拥有华东政法学
院法律硕士学位、英国伯明翰大学商法硕士学位。赵先生是一级律师。

    潘士远先生,1973 年 10 月出生,现任浙江大学经济学教授、博
士生导师,兼任教育部人文社会科学重点研究基地浙江大学民营经济
研究中心主任、教育部高等学校经济学类教育指导委员会委员、浙江

省经济学会副会长、利尔达独立董事、宁波舟山港独立董事。潘先生
是教育部青年长江学者,国家百千万工程人才和“有突出贡献”中青
年专家。潘先生于 1993 年 8 月参加工作,2003 年 8 月浙江大学博

士毕业后留校任教,2004 年至 2006 年任北京大学中国经济研究中
心博士后,2005 年 12 月晋升副教授,2009 年 12 月晋升教授。先
后赴美国耶鲁大学、科罗拉多大学博尔德校区、英国诺丁汉大学、德
国慕尼黑大学、法国图卢兹经济学院、日本庆应义塾大学、澳大利亚
悉尼大学、加拿大多伦多大学等访问。已在 International Economic
Review 等国外顶级刊物和国内权威刊物《经济研究》等发表论文 50
余篇。曾获浙江省哲学与社会科学优秀成果奖一等奖、二等奖以及国
家教学成果奖二等奖、浙江省教学成果奖特等奖、宝钢优秀教师奖。
    (三) 独立性说明
    目前,我们都具备了独立董事任职资格。本人及直系亲属均不持
有公司股份,与公司或公司控股股东无关联关系。我们没有为公司或
其附属企业有偿提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒,不存在影响独立性的其他情况。
    二、2021年度履职概况

                              4
       (一) 出席董事会会议情况
       2021年度,公司共召开了11次董事会会议。在出席董事会会议

前,我们认真审阅会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料
和情况;会上认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议,
为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。2021年度我们对公司

董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议。具体参会情
况如下:

             本年应参加    亲自出席        以通讯方式   委托出   缺席
姓名
             董事会次数      次数          参加次数     席次数   次数

于永生            6                6            4          0       0

吕 靖             11           11               8          0       0

冯 博             11           11               9          0       0

赵永清            11           11               7          0       0

潘士远            11           10               9          1       0

       (二) 参加董事会专门委员会情况
       公司董事会审计委员会在2021年度共召开了7次会议,审议通过
了《关于宁波舟山港股份有限公司控股子公司宁波远洋运输有限公司
收购股权暨关联交易的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2020
年年度报告(全文及摘要)的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司
2021年第一季度报告的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2021
年半年度报告(全文及摘要)的议案》《关于宁波舟山港股份有限公

司2021年第三季度报告的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司会
计政策变更的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度内部
控制评价报告的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度内

                                       5
部控制审计报告的议案》等议案,每个议案委员们均认真研究,充分
讨论后提交公司董事会审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中,

与公司及年度审计师就年度审计计划进行了充分沟通,对审计工作实
施了全程、有效的监督。具体参会情况如下:

             本年应参加    亲自出席
                                       以通讯方式   委托出   缺席
姓名        董事会审计委     次数
                                       参加次数     席次数   次数
              员会次数

于永生            3            3            3          0       0

吕 靖             7            7            6          0       0

冯 博             7            7            6          0       0

赵永清            7            7            6          0       0

潘士远            7            6            5          1       0

       公司董事提名委员会在 2021 年度共召开 4 次会议,审议通过了
《关于提名于永生先生为宁波舟山港股份有限公司第五届董事会独
立董事的议案》《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会审
计委员会、提名委员会委员的议案》《关于提名宁波舟山港股份有限
公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名宁波舟山港股份有
限公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》,并按程序提交
公司董事会审议。具体参会情况如下:

             本年应参加    亲自出席
                                       以通讯方式   委托出   缺席
姓名        董事会审计委     次数
                                       参加次数     席次数   次数
              员会次数

吕 靖             4            4            4          0       0

赵永清            4            4            4          0       0

                                   6
       公司董事会薪酬与考核委员会在 2021 年度共召开 1 次会议,审

议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度董事薪酬方案的

议案》《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度高级管理人员薪酬

方案的议案》,并按程序提交董事会审议。具体参会情况如下:

             本年应参加    亲自出席
                                          以通讯方式   委托出   缺席
姓名        董事会审计委     次数
                                          参加次数     席次数   次数
              员会次数

冯 博             1               1            1          0       0

吕 靖             1               1            1          0       0

       (三) 出席股东大会会议情况
       2021 年度,公司共召开了 3 次股东大会,包括 2020 年度股东
大会及 2021 年第一、二次临时股东大会。在出席股东大会会议前,
我们认真审阅会议材料,了解和获取作出决策所需要的相关资料和情
况,认真履行职责,维护公司广大股东尤其中小股东的合法权益。
       (四)到公司现场调研情况

       根据《上市公司独立董事规则》和《宁波舟山港股份有限公司第
五届独立董事、董事会专门委员会工作方案》的相关规定,为进一步
发挥独立董事在财务、法律等方面的专业优势、服务好上市公司。结

合股份公司向招商港口非公发和宁波远洋分拆上市两个资本运作项
目,2021 年 11 月 19 日,我们现场考察了大榭招商和宁波远洋运营
管理情况,并就有关生产经营、财务管理、法律等方面内容与相关公

司进行座谈交流,从自身专业角度出发,提出了提高资产使用效率、
加大科研力度、深化数字化改革、注重风险管控闭环管理等十个方面
的建议。
                                      7
       三、重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况

    报告期内,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
相关规定及《公司关联交易管理制度》的要求,对公司2021年度发

生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核,
发表了独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项均遵
守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司

股东利益的情形。
   (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》的
有关规定,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司
2021 年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查,认为:报告期
内,公司不存在新增为控股股东及其关联人提供担保的情形,也不存
在新增其他对外担保事项。同时,公司能够严格执行《公司章程》《公
司对外担保管理制度》等相关法律法规,严格控制对外担保风险,认
真履行对外担保情况的信息披露义务,有效地保护了投资者的合法权
益。
    (三)募集资金的使用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日,本公司本年度使用募集资金人民币
1,629,660,861.10 元 , 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币
6,292,839,056.44 元,募集资金余额人民币 3,441,334,736.91 元;
与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 82,942,396.13 元为收到

                                8
的扣除手续费后的银行利息。
    公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司 A 股募集资金管理制度》等文件的规
定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资

金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
   (四)董事以及高级管理人员薪酬情况
    2021 年 3 月 29 日,公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次

会议对公司 2021 年度公司董事薪酬方案和高级管理人员薪酬方案进
行了审议,并提交公司第五届董事会第十次会议审议通过,程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。经核查,公司董事、高级管理人
员 2021 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符,未发现与公
司薪酬管理制度不一致的情况。
   (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司继续做好自愿性信息披露,主动披露月度、季度、
年度集装箱、货物吞吐量等主要生产数据;2021年1月29日,公司及
时披露了2020年度业绩快报。
   (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 7 月 13 日,公司第五届董事会审计委员会第八次会议审
议通过了《关于聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担
任宁波舟山港股份有限公司 2021 年度财务报告和内控审计机构的议
案》,我们认为该会计师事务所能够恪尽职守,遵循独立、客观、公
正的职业准则,从专业角度维护公司与股东利益,对其审计质量、专
业水准、工作效率和工作态度均表示满意,该议案提交公司第五届董

                               9
事会第十六次会议审议通过。
   (七)现金分红及其他投资者回报情况

    2021 年 5 月 7 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过
了董事会提出的 2020 年度利润分配预案,我们认为,董事会提出的
每 10 股派发现金红利 0.82 元(含税)的利润分配预案符合《公司法》、

《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,符合公司实际,
充分考虑了投资者特别是中小投资者利益,并有利于公司的健康、持
续发展。

   (八)公司及股东承诺履行情况
    经查阅相关文件,我们认为:公司及控股股东均能严格遵守并履
行相关承诺。
   (九)信息披露的执行情况
    2021 年,我们持续关注公司的信息披露工作,对公司信息披露
情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确
性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息,切实维
护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司全年共披露 4 份
定期报告,72 份临时公告,未发生因重大差错或重大遗漏而受证券
监管部门处罚的情况。
   (十)内部控制的执行情况
    我们审阅了《宁波舟山港股份有限公司2021年度内部控制规范
实施工作方案》,认为该工作方案充分考虑了公司内控现状和未来规
划,合理安排了公司2021年内控体系建设实施步骤和内控自评测试
计划,符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》
要求。同时我们对公司内控制度进行了认真核查,并审阅了公司

                                10
《2021年度内部控制评价报告》,我们认为,公司内部控制自我评
价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公

司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效地执行,公
司通过内部控制有效地防范了各种风险。
   (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会,报告期内运作规范,对公司定期报告、关联交易事项、聘任审计
师、内控、非公开发行A股股票等事项提出了专业意见,我们作为独

立董事在董事会专门委员会的运作中也发挥了重要作用。
    四、总体评价和建议
    2021年,我们严格按照有关法律、法规的要求,本着对公司和
全体股东负责的态度,按时参加公司的董事会会议,并依据各自的专
业知识、工作经验和独立地位,从财务会计、企业管理、行业发展、
法律等角度对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真的研究和
审议,以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决
策方面的事宜提出了指导性建议,并基于客观公正的判断,发表了专
项说明和独立意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积
极的促进作用,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全
体股东的合法权益。
    2022年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务,更好地维护公司和中小股东的合法权益。我们将继
续重点关注现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露、

                             11
宁波远洋分拆上市、非公开发行股票等事项,加强自身勤勉尽责的工
作,在维护投资者利益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议,

为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公
司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
   最后,对公司管理层及相关工作人员在2021年度工作中给予我的

协助和配合表示感谢。




             独立董事:于永生、吕靖、冯博、赵永清、潘士远
                             2022 年 3 月 28 日




                             12