中国国际金融股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
变更部分募投项目募集资金用途的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波
舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“公司”）2020 年度非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，就宁波舟山港股份有限公司变更部分募投项目募集资金
用途的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准，宁波舟山港股份有限公司以非公
开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司
发行合计 2,634,569,561 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发
行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币 9,668,870,288.87 元，扣除相关发
行费用人民币 17,638,891.65 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
9,651,231,397.22 元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行
了验证，并于 2020 年 8 月 20 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）
第 0753 号）。
二、募集资金管理情况
（一）《公司 A 股募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律
法规并结合自身实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管
理制度》。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的
存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》及《公司 A 股募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
公司对募集资金实行专户存储、专款专用，截至 2021 年 12 月 31 日，募集
资金存放专项账户的情况如下：
单位：人民币元
序
账户开立方 开户银行 银行账号 募资用途 专户余额
号
梅山港区 6 号至
10 号集装箱码头
工程项目、穿山
港区中宅矿石码
头二期项目、北
仑港区通用泊位
中国工商银
改造工程项目、
宁波舟山港股份 行股份有限
1 1206020119200820065 穿山港区 1 号集 10,580,999.91
有限公司 公司舟山分
装箱码头工程项
行
目、拖轮购置项
目、集装箱桥吊
等设备购置项
目、偿还银行借
款和补充流动资
金
宁波舟山港股份 中国工商银
2 3901140229100034994 穿山港区 1 号集 84,333,804.05
有限公司 行股份有限
装箱码头工程项
宁波穿山码头经 公司宁波市
3 3901140229100035001 目 1,612,060.65
营有限公司 分行
宁波舟山港股份
4 33021560003598910000 495,575,066.39
有限公司 国家开发银
穿山港区中宅矿
宁波舟山港股份 行宁波市分
石码头二期项目
5 有限公司北仑矿 行 33021560003596330000 47,341,122.26
石码头分公司
宁波舟山港股份 中国建设银
6 33150110874100000067 342,184,768.12
有限公司 行股份有限 北仑港区通用泊
宁波港北仑通达 公司宁波市 位改造工程项目
7 33150110874100000068 24,159,020.32
货运有限公司 分行
宁波舟山港股份 宁波通商银 梅山港区 6 号至
8 1100017726000002 1,291,568,701.21
有限公司 行股份有限 10 号集装箱码头
9 宁波梅东集装箱 公司 1100937679000001 工程项目 128,844.54
序
账户开立方 开户银行 银行账号 募资用途 专户余额
号
码头有限公司
宁波舟山港股份
10 2170000100000220712 533,007,606.94
有限公司
舟山港海通轮驳
11 中国进出口 2170000100000221215 75,636.71
有限责任公司
银行宁波分 拖轮购置项目
舟山市港兴拖轮
12 行 2170000100000221188 0.00
有限责任公司
宁波甬港拖轮有
13 2170000100000221064 13,012,348.03
限公司
宁波舟山港股份
14 361078503446 586,396,517.96
有限公司
宁波舟山港股份
15 有限公司北仑矿 397478512906 19,238.17
石码头分公司
宁波舟山港股份
有限公司北仑第
16 393578502607 809,529.96
二集装箱码头分
公司
宁波梅山岛国际
中国银行股
17 集装箱码头有限 403978507114 0.00
份有限公司
公司
宁波市分行
宁波北仑第三集
18 装箱码头有限公 377978511346 281.34
集装箱桥吊等设
司
备购置项目
宁波舟山港股份
19 有限公司镇海港 350678512022 0.00
埠分公司
浙江大麦屿港务
20 361078533186 2,636,741.61
有限公司
宁波港铁路有限
21 367578516705 0.00
公司
中国银行股
宁波舟山港舟山
22 份有限公司 403978515954 7,272.02
港务有限公司
舟山市分行
中国银行股
舟山鼠浪湖码头 份有限公司
23 374078515060 4,552,274.62
有限公司 舟山定海支
行
宁波北仑涌和集
中国银行股
24 装箱码头有限公 366278868224 集装箱桥吊等设 3,129,995.28
份有限公司
司 备购置项目
宁波市分行
25 宁波穿山码头经 355878824491 202,906.82
序
账户开立方 开户银行 银行账号 募资用途 专户余额
号
营有限公司
合计 3,441,334,736.91
注：截至 2021 年 12 月 31 日，公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放
专项账户 2170000100000221188 的募集资金已使用完毕，并已于 2021 年 9 月注销该账户；
公司之分、子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户 350678512022 和
367578516705 的募集资金已分别使用完毕，并已于 2021 年 12 月注销该等账户。
（三）募集资金专户存储监管情况
就本次非公开发行 A 股股票的募集资金，公司已于 2020 年 8 月 26 日与中
金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为 1206020119200820065。
鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展，公司、中金公司、相
关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于 2020 年 9 月 17 日签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发
展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项
目于全资子公司之间进行实施主体变更。
基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司
于 2020 年 12 月 23 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐
机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《募集资金专户存储
三方监管协议》的情况。
三、募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票预案以及公司调整非公开发行募集资金投资项目
投入资金的相关决定，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用
于以下项目：
单位：人民币万元
序号 承诺投资项目 投资总额 拟投入募集资金
1 梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目 826,088 336,446
2 穿山港区中宅矿石码头二期项目 147,237 104,373
3 北仑港区通用泊位改造工程项目 117,662 69,065
4 穿山港区 1 号集装箱码头工程项目 50,749 36,426
5 拖轮购置项目 102,166 97,971
6 集装箱桥吊等设备购置项目 125,090 90,819
7 偿还银行借款 100,000 100,000
8 补充流动资金 130,024 130,024
合计 1,599,016 965,123
公司于 2020 年 9 月 11 日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 215,278.1988 万元置换先期已投入募投项目
的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资
金的事项发表了明确的同意意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了普华永道中天特审字（2020）
第 2977 号《宁波舟山港股份有限公司截至 2020 年 8 月 14 日止以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额合计为 3,441,334,736.91
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、本次变更部分募投项目募集资金用途的相关情况
（一）拖轮购置项目
公司原计划于 2022 年购置 4000 马力两艘拖轮，属于技改置换更新项目。目
前，舟山港域相关大型码头如鼠浪湖、六横等建造进度未达预期，为配合相关建
设项目，公司计划延缓购置两艘 4000 马力拖轮至 2024 年启动。由于延缓时间相
对较长使得该项目存在一定不确定性，因此公司拟不再采用募集资金实施，届时
转为自有资金实施，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟开始
序 数 拟交付 拟投入募 具体
马力 配置 建造时 总投资
号 量 时间 集资金额 进度
间
拟开始
序 数 拟交付 拟投入募 具体
马力 配置 建造时 总投资
号 量 时间 集资金额 进度
间
配置
不再购
1 2 4000 马力 1/2Fi-Fi1 消 2022 年 2024 年 6,400.00 6,400.00
置
防系统
此外，公司在拖轮购置项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，
谨慎使用募集资金，在保证拖轮质量的前提下，本着厉行节约原则，加强各个环
节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目成本和费用等投资金额，节约了募
集资金的支出。
考虑到梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目资金需要，公司拟将上述
拖轮购置项目资金及节余资金 17,264.77 万元（含银行利息和手续费的净额，实
际金额以资金转出当日专户余额为准）转为梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工
程项目。
梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目为公司 2020 年度非公开发行募投
项目，具体项目情况参见公司于 2020 年 6 月 9 日公告的《关于宁波舟山港股份
有限公司 2020 年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票申请文件一次反馈意见
的回复》。
（二）集装箱桥吊等设备购置项目
集装箱桥吊等设备购置项目于 2020 年测算，系根据公司历史经营情况并结
合 2020 年度公司技术改造计划、大型设备的报废与更新、充分发挥当时已有码
头与堆场的能力及推动智慧港口的建设、提升港口的竞争力所做出的，但是由于
2020 年后新冠疫情出现新的状况，公司结合下游市场情况及自身相关码头与堆
场情况对于卸船机、桥吊等设备的需求减少，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 数 购置 拟投入募 具体
项目名称 设备型号 总投资
号 量 时间 集资金额 进度
不再购
1 桥吊 1 61t-63m 2021年 5,500.00 5,500.00
置
不再购
2 桥吊 1 65t-70m 2021年 6,000.00 6,000.00
置
3 远控改造 1 4台桥吊、10 2021年 5,000.00 5,000.00 不再购
序 数 购置 拟投入募 具体
项目名称 设备型号 总投资
号 量 时间 集资金额 进度
台龙门吊 置
不再购
4 龙门吊 2 40.6t-23.47m 2021年 2,000.00 2,000.00
置
不再购
5 卸船机 1 2100t/h 2021年 6,000.00 6,000.00
置
此外，公司在集装箱桥吊等设备购置项目实施过程中，严格按照募集资金使
用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证设备质量的前提下，本着厉行节约原
则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目成本和费用等投资
金额，节约了募集资金的支出。
考虑到梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目资金需要，公司拟将上述
设备购置项目资金及节余资金 35,139.07 万元（含银行利息和手续费的净额，实
际金额以资金转出当日专户余额为准）转为梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工
程项目。
梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目为公司 2020 年度非公开发行募投
项目，具体项目情况参见公司于 2020 年 6 月 9 日公告的《关于宁波舟山港股份
有限公司 2020 年度非公开发行人民币普通股(A 股)股票申请文件一次反馈意见
的回复》。
五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的相关情况
（一）穿山港区中宅矿石码头二期项目
1、项目结项概述
穿山港区中宅矿石码头二期项目于 2021 年 12 月完成交工验收，拟于 2022
年 4 月竣工。本项目计划投入募集资金金额 104,373 万元，实际投入募集资金金
额 93,992 万元（包括截至 2021 年底累计投入金额 51,442 万元，以及 2022 年及
之后需要投入的金额 42,550 万元，主要系设计、施工、监理等工程合同的剩余
支付金额，由于尚在项目决算过程中因此暂未支付，以及部分设备、材料的合同
尾款和剩余铺底流动资金），本项目节余募集资金 11,742 万元（含银行利息和手
续费的净额）。
2、项目结项募集资金节余的主要原因
（1）公司在穿山港区中宅矿石码头二期项目实施过程中，本着节约、合理
的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量
前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合
理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
（2）由于相关市场原因，本项目所需购置的生产设施设备、材料费用下降，
节约了部分募集资金的支出。
3、节余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规
定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“穿山港区中宅矿
石码头二期项目”节余资金合计 11,742 万元（实际金额以转出当日银行结息余
额为准）全部转入在建募投项目“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目”。
（二）北仑港区通用泊位改造工程项目
1、项目结项概述
北仑港区通用泊位改造工程项目于 2021 年 9 月竣工。本项目计划投入募集
资金金额 69,065 万元，实际投入募集资金金额 35,671 万元（包括截至 2021 年底
累计投入金额 33,365 万元，以及 2022 年及之后需要投入的金额 2,306 万元），本
项目节余募集资金 34,328 万元（含银行利息和手续费的净额）。
2、项目结项募集资金节余的主要原因
（1）公司在北仑港区通用泊位改造工程项目实施过程中，本着节约、合理
的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量
前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合
理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
（2）由于相关市场原因，本项目所需购置的生产设施设备费用、材料下降，
节约了部分募集资金的支出。
（3）该项目资金预算中的生产准备金、利息等计划费用在实际实施过程中
减少，产生了资金节余。
（4）该项目实际投资金额相比预算金额有所降低。
3、节余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规
定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“北仑港区通用泊
位改造工程项目”节余资金合计 34,328 万元（实际金额以转出当日银行结息余
额为准）全部转入在建募投项目“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目”。
（三）穿山港区 1 号集装箱码头工程项目
1、项目结项概述
穿山港区 1 号集装箱码头工程项目于 2020 年 10 月竣工。本项目计划投入募
集资金金额 36,426 万元，实际投入募集资金金额 28,576 万元（包括截至 2021
年底累计投入金额 28,076 万元，以及 2022 年及之后需要投入的金额 500 万元），
本项目节余募集资金 8,095 万元（含银行利息和手续费的净额）。
2、项目结项募集资金节余的主要原因
（1）公司在穿山港区 1 号集装箱码头工程项目实施过程中，本着节约、合
理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质
量前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的
合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
（2）由于相关市场原因，本项目所需购置的生产设施设备、材料费用下降，
节约了部分募集资金的支出。
3、节余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规
定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“穿山港区 1 号集
装箱码头工程项目”节余资金合计 8,095 万元（实际金额以转出当日银行结息余
额为准）全部转入在建募投项目“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目”。
六、本次变更部分募投项目募集资金用途及部分募投项目结项并将节余募集
资金用于其他募投项目对上市公司的影响
本次变更部分募投项目募集资金用途及部分募投项目结项并将节余募集资
金用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成重大
不利影响。公司基于谨慎原则，将相关募集资金用于“梅山港区 6 号至 10 号集
装箱码头工程项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
七、公司履行的相关审议程序
2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》。
本次事项尚需提交股东大会批准通过。
八、独立董事和监事会意见
公司独立董事意见：公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将“拖轮购置
项目”、“集装箱桥吊等设备购置项目”资金转为“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码
头工程项目”使用，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项
目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
公司本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊
位改造工程项目”、“穿山港区 1 号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金
用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合
理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于“梅山港区 6 号至 10 号集装
箱码头工程项目”。
监事会意见：公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将“拖轮购置项目”、“集
装箱桥吊等设备购置项目”资金转为“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目”
使用，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，
提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向的情形。
本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊位改
造工程项目”、“穿山港区 1 号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意将节余募集资
金用于“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目”的建设。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟变更部分募投项目募集资金用途的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募
投项目募集资金用途符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的
正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
公司本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊
位改造工程项目”、“穿山港区 1 号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金
用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合
理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变
相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机
构同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于“梅山港区 6 号至 10 号集
装箱码头工程项目”。
综上，本保荐机构同意公司变更部分募投项目募集资金用途及部分募投项目
结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司变
更部分募投项目募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张磊陈超
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
