宁波舟山港股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第二十次会议相关议案
                     的独立意见

宁波舟山港股份有限公司董事会：

     作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”)第五届董事会独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》
等法律、法规和规范性文件以及《宁波舟山港股份有限公司章程》和

《宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司
第五届董事会第二十次会议的相关议案发表如下独立意见:
     一、关于公司2022年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意
见
     我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审
议的《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》

和《关于宁波舟山港股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案
的议案》发表如下独立意见：
     公司 2022 年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的
执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按管理权限，
参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港
集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。

     公司 2022 年度对高级管理人员实行年薪制，参考浙江省国资委
对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营
班子的年薪考核办法，结合《集团下属企业经理层成员年度（任期）
经营业绩考核与薪酬管理指导意见（试行）》，并按其在公司担任的
职务确定。
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    上述薪酬方案符合浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有
限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法的相关规

定，我们同意上述两个议案的相关内容，并同意将《关于宁波舟山港
股份有限公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》提交公司 2021 年年
度股东大会审议。

    二、关于募集资金相关议案的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《宁波舟山港股
份公司 A 股募集资金管理制度》等文件的规定，公司第五届二十次
董事会会议对募集资金相关议案进行了审议，具体如下：
    1、关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案；
    2、关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的

议案；
    3、关于宁波舟山港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案；
    4、关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募投项目募集资金用
途的议案。
    经核查，我们认为：

    上述第 1 项议案，《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》真实、客观地反映了公司 2021 年度募集资金的存放与
实际使用情况，公司遵守了中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放与使用的相关规定，有效执行了募集资金监管协议，

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对募集资金进行了专户存储和专款使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害中小股东利益的情形。

    上述第 2 项议案，公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关
于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《关于前次募集资金
使用情况的报告》真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情

形。我们同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    上述第 3 项议案，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行

的情形，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效
率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。作为公司的
独立董事，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金。
    上述第 4 项议案，公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将“拖
轮购置项目”“集装箱桥吊等设备购置项目”资金转为“梅山港区 6
号至 10 号集装箱码头工程项目”使用，符合公司未来发展的需要和
全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效
率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    公司本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”“北仑
港区通用泊位改造工程项目”“穿山港区 1 号集装箱码头工程项目”
结项并将结余募集资金用于其他募投项目是根据募投项目推进的实

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际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效
率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的

情形。因此，我们同意公司将部分募投项目结项并将结余募集资金用
于“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目”。我们同意将该议
案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、关于关联交易相关议案的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公
司章程》《宁波舟山港股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，
公司董事会须对以连续 12 个月累计计算为原则，达到公司最近一期
经审计净资产 0.5％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审议，

公司第五届董事会第二十次会议对公司下述议案进行了审议，具体议
案如下：
    1、《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度日常关联交易执
行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
    2、《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资
租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的上述关联交易的议
案和相关资料，我们认为：
    上述第 1 项议案中涉及的 2022 年度日常关联交易的预计情况适
应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律

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且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利
益和损害公司股东利益的情形；涉及财务公司的关联交易方面，定价

公平合理，与浙江省海港投资运营集团有限公司签署《金融框架服务
协议》条款完备，可以有效保障公司资金的独立性和安全性，不存在
被关联人占用的风险，有效提高了公司的资金使用效率，增强了公司

资金实力。
    上述第 2 项议案有利于公司子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，
有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利

益，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。
    公司董事会在审议第 1 项议案时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明
先生、张乙明先生已按规定回避表决；审议第 2 项议案时，关联董事
毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，上述议案表决程序均符
合有关法律法规的规定。我们同意将上述第 1 项议案提交公司 2021
年年度股东大会审议，与该关联交易的关联股东将回避表决。

    四、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    经审查，公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。
公司 2021 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司
内部控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映
了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的 2021 年度

内部控制评价报告各项内容。

    五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议审
议的《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁
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波舟山港股份有限公司2022年度财务报告和内控审计机构的议案》
发表如下独立意见：

    经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
相关业务审计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验，能够恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与

股东利益，同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务报告和内部
控制审计机构。我们同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会
审议。

    六、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议审议
的《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》
发表如下独立意见：
    公司 2021 年度的利润分配方案为：拟将 2021 年度可分配利润
2,367,861 千元的 60%，按照 2021 年 12 月 31 日公司总股本

15,807,417,370 股计算，每 10 股派拟发现金红利 0.90 元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利 1,422,668 千元，剩余未分配
利润结转至以后年度。
    我们认为，公司董事会在制订上述利润分配方案时进行了充分的
酝酿和讨论，既保证了公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时
也兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

我们认为，上述利润分配方案符合有关法律、法规、规范性文件和《宁
波舟山港股份有限公司章程》的相关规定，同意将《关于宁波舟山港
股份有限公司 2021 年度利润分配方案的议案》提交公司 2021 年年
度股东大会审议。

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    七、关于公司在浙江海港集团财务有限公司开展存贷款等业务风
险处置预案的独立意见

    我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等相关要求，结合公司实际情况，审核了《关于宁波
舟山港股份有限公司在浙江海港集团财务有限公司开展存贷款等业

务风险处置预案的议案》。
    我们认为，公司制定的《宁波舟山港股份有限公司在浙江海港集
团财务有限公司开展存贷款等业务风险处置预案》明确了风险处置组

织机构及职责、风险报告与信息披露、风险应急处置程序的启动及措
施、后续事项处置等主要内容，充分考虑了可能存在的风险，并针对
可能出现的不同情形制订了应急处置方案，能够有效防范、降低风险，
维护公司资金安全，具有可行性。
    八、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案
    根据《宁波舟山港股份有限公司章程》和《宁波舟山港股份有

限公司董事会议事规则》的规定，公司控股股东宁波舟山港集团有
限公司提名肖汉斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期
自公司 2021 年年度股东大会批准之日起至公司第五届董事会任
期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。
    根据肖汉斌先生的个人履历、工作实绩等情况，我们认为其独
立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》《宁波舟山港股份有

限公司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者。
    公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名肖汉斌先生为公
司第五届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《宁波

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舟山港股份有限公司章程》的有关规定。我们同意上述提名，同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


   宁波舟山港股份有限公司独立董事：


   于永生      吕靖      冯博          赵永清       潘士远


                                      2022 年 3 月 28 日




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