关于宁波舟山港股份有限公司
2021 年度非公开发行
人民币普通股（A 股）股票
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构
二〇二二年八月
宁波舟山港股份有限公司 二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 8 月 4 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（212646 号）所附的《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行
股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中国国际金融股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为宁波舟山港股份有限
公司（以下简称“宁波舟山港”、“宁波舟山港股份”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票的保荐机构，已会同发行
人及北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《关于宁波舟山港股
份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》
具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相
关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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宁波舟山港股份有限公司 二次反馈意见回复
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 12
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宁波舟山港股份有限公司 二次反馈意见回复
问题 1.关于募资间隔。根据申报材料，申请人前次募资 2020 年非公开发行
募资 96.69 亿，于 2020 年 8 月 19 日募集到位。2021 年 7 月 13 日，申请人董事
会通过本次非公开发行预案，距离前次资金到位日少于 18 个月，多于 6 个月。
申请人前次募集资金项目中将原计划于 2022 年购置 4000 马力两艘拖轮的 6400
万元转为梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目，将集装箱桥吊、卸船机等
设备购置项目资金及节余资金 24500 万元也转为梅山港区 6 号至 10 号集装箱码
头工程项目，该项目亦为前次募集资金项目。上述募投项目变更已经申请人董
事会、监事会和股东大会审议通过，相关信息已公开披露。
请申请人说明：（1）前次募集资金使用在各项目间调整是否构成募集资金使
用变更或未按计划投入，如有案例请结合说明；（2）是否符合《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的距前次募资间隔
原则上不得少于 18 个月的要求，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人
律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
根据《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（以下简称“监管问答”），“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。”
对照上述《监管问答》，申请人前次募集资金基本使用完毕，且前次募集资
金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日多于 6 个月，符合关于募资间隔的监管要求，具体论述如下：
一、申请人前次募集资金基本使用完毕
根据中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》
之“问题 10、关于前次募集资金使用效果的监管要求”，审核中关于“前次募集
资金基本使用完毕”的把握，具体标准为：“创业板再融资公司前次募集资金已
使用的金额不应低于募集资金总额的 70%”。
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截至 2022 年 6 月 30 日，申请人前次募集资金累计使用 67.98 亿元（含发行
费用），占募集资金总额 96.69 亿元（含发行费用）的比例为 70.30%。如果参考
上述《再融资业务若干问题解答（二）》中针对创业板再融资前次募集资金使用
的相关规定，申请人前次募集资金已使用比例较高，前次募集资金基本使用完毕。
二、申请人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入
（一）前次募集资金投向未发生变更且按计划投入
1、拖轮购置项目
拖轮购置项目承诺投入募集资金 9.80 亿元。公司原计划于 2022 年购置 4000
马力两艘拖轮，属于技改置换更新项目。目前舟山港域相关大型码头如鼠浪湖、
六横等建造进度未达预期，为配合相关建设项目，公司计划延缓购置两艘 4000
马力拖轮至 2024 年启动。由于延缓时间相对较长使得该项目存在一定不确定性，
因此公司不再采用募集资金实施，届时转为自有资金实施，具体情况如下：
单位：人民币万元
拟开始 拟投入
序 数 拟交付 具体
马力 配置 建造 总投资 募集资
号 量 时间 进度
时间 金额
配置
不再
1 2 4000 马力 1/2Fi-Fi1 2022 年 2024 年 6,400.00 6,400.00
购置
消防系统
考虑到梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目资金需要，公司将上述拖
轮购置项目资金 6,400 万元转为梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目，梅
山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目为公司 2020 年度非公开发行募投项目。
前述变更项目金额占公司 2020 年度非公开发行募集资金总额 96.51 亿元的比例
为 0.66%，相对较小。前述事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监
事会第十五次会议、2021 年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐机构已发
表明确同意意见，相关信息已公开披露。
综上，变更项目金额占比相对较小，系根据公司生产经营做出的合理安排，
已经相关的内部审议和信息披露程序，且募集资金用途内部变更未改变募集资金
整体投向，不存在终止原募投项目、新增募投项目的情形，因此，募集资金投向
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未发生变更且按计划投入。
2、集装箱桥吊等设备购置项目
集装箱桥吊等设备购置项目承诺投入募集资金 9.08 亿元。集装箱桥吊等设
备购置项目于 2020 年测算，系根据公司历史经营情况并结合 2020 年度公司技术
改造计划、大型设备的报废与更新、充分发挥当时已有码头与堆场的能力及推动
智慧港口的建设、提升港口的竞争力所做出的，但是由于 2020 年后新冠疫情出
现新的状况，公司结合下游市场情况及自身相关码头与堆场情况对于卸船机、桥
吊等设备的需求减少，具体情况如下：
单位：人民币万元
计划
序 数 拟投入募 具体
项目名称 设备型号 购置 总投资
号 量 集资金额 进度
时间
不再购
1 桥吊 1 61t-63m 2021年 5,500.00 5,500.00
置
不再购
2 桥吊 1 65t-70m 2021年 6,000.00 6,000.00
置
4台桥吊、10 不再购
3 远控改造 1 2021年 5,000.00 5,000.00
台龙门吊 置
不再购
4 龙门吊 2 40.6t-23.47m 2021年 2,000.00 2,000.00
置
不再购
5 卸船机 1 2100t/h 2021年 6,000.00 6,000.00
置
合计 6 - - 24,500.00 24,500.00 -
考虑到梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目资金需要，公司将上述设
备购置项目资金及节余资金 24,500 万元转为梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工
程项目，梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目为公司 2020 年度非公开发行
募投项目。前述变更项目金额占公司 2020 年度非公开发行募集资金总额 96.51
亿元的比例为 2.54%，相对较小。前述事项已经公司第五届董事会第二十次会议、
第五届监事会第十五次会议、2021 年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐
机构已发表明确同意意见，相关信息已公开披露。
综上，变更项目金额占比相对较小，系根据公司生产经营做出的合理安排，
已经相关的内部审议和信息披露程序，且募集资金用途内部变更未改变募集资金
整体投向，不存在终止原募投项目、新增募投项目的情形，因此，募集资金投向
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未发生变更且按计划投入。
（二）已进行充分信息披露及风险提示
发行人已在《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普
通股（A 股）股票申请文件一次反馈意见的回复》中就相关风险公开披露补充提
示如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金投资项
目建设进度总体符合预期，基本不存在进度延迟、募集资金用途变更的情况。若
相关募集资金投资项目建设进度延后或用途变更，则可能影响公司未来期间的经
营业绩，对公司业务发展和财务状况造成不利影响。
就拖轮购置项目和集装箱桥吊等设备购置项目中部分设备不予实施并转入
梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目的事项，变更项目金额占比相对较小，
系根据公司生产经营做出的合理安排。前述事项已经公司第五届董事会第二十次
会议、第五届监事会第十五次会议、2021 年年度股东大会审议通过，独立董事
及保荐机构已发表明确同意意见，相关信息已公开披露。
三、相关市场案例
经检索，已过会发行的相关定增市场案例的具体情况如下：
融资 上市公
公司名称 核心问题 具体论证
类型 告日
1、前次募集资金基本使用完毕
前次募集资金投 发行人前次募集资金已使用部分占募集
向由建设类募投 资金净额的 71.02%，占募集资金总额的
项目变更为永久 74.29%。因此，根据《再融资业务若干
补流 问题解答（二）》，前次募集资金基本
使用完毕。
2、前次募集资金投向未发生变更且按计
锦浪科技
2020-1 划投入
（300763. 定增
2-03 发行人将三个建设类募投项目优化及节
SZ）
约（如优化原有信息系统设计和规划、
利用募投项目建成前公司已购置设备、
研发中心建设项目实施地点由购置房产
变更为利用现有办公地点、减少原项目
规划中设置的非资本性投入等）的募集
资金 9,781.06 万元进行调减，用于永久
性补流，考虑到原募投项目也有补流，
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融资 上市公
公司名称 核心问题 具体论证
类型 告日
发行人认为未改变募集资金总投向，不
存在终止原募投项目、新增募投项目的
情形，且三个建设类募投项目仍按计划
实施，前次募集资金仍按计划投入。因
此，前次募集资金投向未发生变更且按
计划投入。
前次募集资金投向未发生变更且按计划
投入
芒果超媒 由于行业市场及技术环境变化的影响，
2021-0 前次募集资金投
（300413. 定增 硬件设备采购进度有所延后。发行人认
8-19 向进度不达预期
SZ） 为前述情况有合理理由、后续将有序推
进，前次募集资金投向未发生变更且按
计划投入。
前次募集资金投向未发生变更且总体上
按计划投入
国林科技
2021-0 前次募集资金投 受不可抗力新冠疫情事件影响，臭氧产
（300786. 定增
8-23 向进度不达预期 业化基地升级改造项目实施进度不达预
SZ）
期。发行人认为除上述不可抗力情形外，
前次募集资金投向总体上按计划投入。
前次募集资金投向未发生变更且按计划
投入
卫星定位产品研发及产业化项目受实际
博通集成 研发及产业化外部环境变动影响，研发
2021-0 前次募集资金投
（603068. 定增 中心建设项目受研发中心选址工作 复
1-12 向进度不达预期
SH） 杂、新冠肺炎疫情影响，资金投入相对
较低。发行人认为前述情况均有合理理
由、后续将加快推进，资金投入与计划
进度基本保持一致。
四、本次非公开发行不属于过度融资
（一）本次非公开发行的重要目的包括引入招商港口开展战略合作
引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一
体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为浙江
省海洋港口资源运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投资和营运
商，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港
口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。根据公司与招商港口签署的《战略合
作协议》，双方将在海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、市
场拓展、人员交流、战略资源协同六个方向开展具体合作。通过引入招商港口作
为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极实施“引进来”和“走
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出去”战略，加快建成世界一流强港。
（二）本次非公开发行融资具备必要性及合理性
1、建设国际集装箱枢纽港和大宗商品战略中转基地，基础设施、技术改造
和服务保障方面存在较大的资金需求
公司 2021 年完成货物吞吐量 9.45 亿吨，同比增长 2.9%，完成集装箱吞吐量
3,430.3 万标箱，同比增长 8.1%，宁波舟山港已连续 13 年货物吞吐量保持全球第
一、连续 4 年集装箱吞吐量位居全球第三。未来五年内，公司将持续建设国际集
装箱枢纽港，充分发挥宁波舟山港深水泊位优势，强化与航运企业的深度合作，
做大沿海支线、日韩及东南亚近洋线业务及货源规模，力争将宁波舟山港打造成
为国际集装箱中转和换装转运中心；公司将持续建设大宗商品战略中转基地等。
其中，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和
服务保障方面亦存在较大的资金需求。
2021 年 8 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第二十一次会议强调：要
完善战略储备市场调节机制，增强大宗商品储备和调节能力，更好发挥战略储备
的稳定市场功能。2022 年 7 月 28 日召开的交通运输部 7 月份例行新闻发布会指
出：推进宁波舟山大宗商品储运基地建设，将宁波舟山港航设施工程列入“十四
五”规划交通运输重大工程项目予以推进，在资金安排、建设时序、要素支撑等
方面给予优先保障；目前，交通运输部已会同浙江省批复宁波舟山国家大宗商品
储运基地衢山、嵊泗、梅山港区规划修订方案，各项工作正在加快进行。公司将
持续推进大宗商品储运基地建设，致力于增强国家战略物资安全保障能力，保障
国家产业链、供应链安全，促进整体经济高质量发展。
2、推进国际化发展战略，整合长三角及长江经济带港口资源，相关海外开
发、市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务亦需要强大的资本支持
未来五年内，公司将坚持打造“一带一路”最佳结合点，充分发挥“连接东
西、辐射南北、贯穿丝路两翼”的独特区位优势，有效衔接广大腹地区域与“一
带一路”沿线国家和地区，不断加密航线航班，布节点、拓通道。同时，公司将
持续优化“一核心三区域”的港口运营板块网络，不断加强浙北区域、浙南区域、
长江区域与宁波舟山港核心港区的联动互动。浙北区域以嘉兴港为首要节点，吸
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引杭嘉湖、苏南、钱塘江中上游地区货流集聚；浙南区域以温州港、台州港为双
核中心，吸引浙南、浙西南、闽北地区货流集聚；长江区域以太仓港为首要节点，
打造江海联运区域中心，吸引长江中上游、江苏、安徽地区货流集聚。其中，相
关海外开发、市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务亦需要强大的资本支持。
3、改善资产负债结构，减少公司利息支出，提高抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港，在国际、沿海、沿江的产业布局和市场开发
方面加快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本
高，同时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方
面的投入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力
逐年增大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响公司的利润
水平。本次非公开发行的募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化
公司的资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司
未来发展提供有力支持。
五、结论
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人前次募集资金累计使用 67.98 亿元（含发行
费用），占募集资金总额 96.69 亿元（含发行费用）的比例为 70.30%，前次募集
资金已使用比例较高。因此，前次募集资金基本使用完毕。
变更项目金额占比相对较小，合计为 3.20%，系根据公司生产经营做出的合
理安排，已经相关的内部审议和信息披露程序，且募集资金用途内部变更未改变
募集资金整体投向，不存在终止原募投项目、新增募投项目的情形。因此，募集
资金投向未发生变更且按计划投入。申请人已进行信息披露及风险提示。
本次非公开发行的重要目的包括引入招商港口开展战略合作，且融资具备必
要性及合理性，特别是公司将持续推进大宗商品储运基地建设，致力于增强国家
战略物资安全保障能力，保障国家产业链、供应链安全，促进整体经济高质量发
展。因此，本次非公开发行不属于过度融资。
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六、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师主要实施了以下核查程序：
1、获取了公司前次募投项目的可行性研究报告，了解相关募投项目的未来
发展规划和实施安排；
2、获取了公司历次募集资金存放与实际使用情况专项报告、前次募集资金
银行账户对账单及使用明细表、相关资产购置项目的合同及付款凭证等资料，核
查了募集资金具体使用情况；
3、获取了公司对于前次募投项目实施情况及变更情况的说明；
4、通过公开查询搜索了相关市场案例；
5、获取了公司本次募投项目的可行性研究报告，与公司沟通了自身未来发
展规划及与招商港口的战略合作计划。
经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金基本使用完毕，且前次募集资
金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日多于 6 个月，符合关于募资间隔的监管要求。
经核查，申请人律师认为：申请人前次募集资金基本使用完毕，且前次募集
资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日多于 6 个月，符合关于募资间隔的监管要求。
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问题 2.关于战略投资者。根据申报材料，申请人本次非公开发行拟引入招
商港口作为战略投资者，根据公司与招商港口签署的《战略合作协议》，双方
将在海外港口业务、港口园区综合开发、智慧港口建设、市场拓展、人员交流
以及战略资源协同六个方向开展具体合作。双方将共同开发海外港口，特别是
属于国家“一带一路”倡议引导下的相关项目。双方预计将采用股权合作的方
式实施非洲绿地开发项目、非洲综合开发项目、西亚集装箱码头项目。申请人
测算，海外港口业务、港口园区综合开发、智慧港口建设以及市场拓展四个合
作方向预计平均每年合计可为公司带来 169,241.88 万元的新增营业收入和
67,009.35 万元的新增营业利润，占公司 2021 年度营业收入和营业利润的比例分
别为 7.32%和 11.22%，从长期来看将显著提升上市公司盈利能力，推动实现上
市公司销售业绩大幅提升。
请申请人说明：上述海外港口业务的具体合作方式，相关投资回报是否经
济，申请人在上述拟投资项目中是否控股，在申请人未控股的情形下，相关收
入及利润增量测算披露是否准确。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方
法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、海外港口业务发展项目的合作基础
（一）招商港口深刻把握“一带一路”倡议，港口网络遍及 6 大洲、25 个
国家和地区的 50 个港口，大多位于“一带一路”沿线重要节点，在海外业务方
面领先全国港口企业
招商港口作为世界领先的港口投资、开发、运营商之一，坚持按照“东西路
线、南北路线、一带一路沿线”的海外布局方向，在海外业务方面领先全国港口
企业。经过多年的海外发展，招商港口已形成全球业务布局，港口网络遍及 6 大
洲、25 个国家和地区的 50 个港口，海外码头覆盖亚洲、非洲、欧洲、北美洲、
南美洲及大洋洲，所投资开发和运营的港口大多位于“一带一路”沿线重要节点，
包括南亚区域的斯里兰卡 CICT 与 HIPG 海外母港，南美区域的巴西 TCP 港口以
及东非区域的吉布提港口。在海外业务经营过程中植根当地，与“一带一路”沿
线国家和地区的相关方形成命运共同体，共同寻找发展机会。招商港口海外业务
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快速发展，根据航运咨询公司德路里发布的《2020 年全球集装箱码头运营商报
告》，2018 年至 2020 年，招商港口集装箱总吞吐量均位列全球第三位；根据招
商港口年报，2019 年至 2021 年，招商港口海外港口项目集装箱吞吐量由 2,084
万 TEU 增长至 3,357 万 TEU，累计增长 61.08%，占集装箱总吞吐量的比例由 18.45%
提升至 24.61%。
（二）宁波舟山港作为全球货物吞吐量第一和全球集装箱吞吐量第三的“集
散并重”世界级大港，在港口运营、综合物流、商贸交易、产业聚集、智慧港
口、绿色港口方面领先全国港口企业
宁波舟山港系全球知名的“集散并重”世界级大港，具备各主要货种全球最
大船型的靠泊能力，拥有完备的综合货物处理体系及配套设施，在港口运营、综
合物流、商贸交易、产业聚集、智慧港口、绿色港口等方面领先全国港口企业。
经过多年的持续发展，宁波舟山港已成为我国大陆重要的集装箱远洋干线港、国
内最大的铁矿石中转基地和原油转运基地、国内重要的液体化工储运基地和华东
地区重要的煤炭、粮食储运基地，系国家主枢纽港之一。宁波舟山港已与世界上
190 多个国家和地区的 600 多个港口架起贸易通道，开辟集装箱航线超过 300 条，
其中远洋干线超过 145 条，是世界上最繁忙的港口之一。2021 年，宁波舟山港
完成货物吞吐量 12.24 亿吨，同比增长 4.4%，连续 13 年位居全球第一；完成集
装箱吞吐量 3,107.9 万标准箱，同比增长 8.2%，继续位居全球第三。
（三）通过本次战略合作，宁波舟山港将引入招商港口的海外港口资源，
参与招商港口的海外港口投资项目，同时将自身的港口运营、综合物流、商贸
交易等优势赋能合作项目，实现“一带一路”倡议指导下国际化布局零的突破
在“一带一路”重大倡议的引领下，近年来宁波舟山港坚定“走出去”的发
展理念，积极寻找海外投资机会，重点关注“一带一路”沿线与新兴市场具备贸
易增长潜力的港口码头项目。本次战略合作中，双方各有所长、优势互补，通过
战略合作，宁波舟山港将引入招商港口的海外港口资源，参与招商港口的海外港
口投资项目，从而更快、更好地进入并适应国际市场环境，减少试错成本，实现
“一带一路”倡议指导下国际化布局零的突破；同时，宁波舟山港也将把自身在
港口运营、综合物流、商贸交易、产业聚集、智慧港口、绿色港口等方面的优势
赋能所合作的海外港口投资项目，与招商港口共同打造制度健全、管理高效的海
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外港口标杆项目，实现双方合作共赢。
二、海外港口业务发展项目的合作内容
（一）双方具体合作方式
鉴于目前宁波舟山港尚未有直接参与海外港口建设运营的实践经验，因此将
依托本次战略合作，坚持稳扎稳打的步伐，前期通过大比例参股的形式，在保障
自身利益的同时平衡海外投资风险，逐步熟悉海外港口投资、建设、运营的各方
面业务，吸收招商港口在国际市场经营的丰富经验，完善自身国际业务经营管理
能力。未来随着经验逐渐积累、海外港口独立运营能力逐渐增强，在各方面条件
成熟适宜时，宁波舟山港将实现控股海外港口项目的目标。
（二）双方具体合作内容
双方将共同投资海外港口，特别是属于国家“一带一路”倡议引导下的相关项
目。一方面，双方合作将进一步联通非洲东部、中部地区，建设成有世界影响力
的港口、形成区域海运枢纽中心，为双方取得在国际港口竞争中的优势地位奠定
基础。另一方面，双方将合作布局西亚地区等“一带一路”倡议下的核心港口节
点，增加各自对国际、国内货流影响力及话语权，在海外形成自主可控的物流体
系，为实现贸易畅通提供便利条件。
双方预计将采用股权合资的方式实施下述三个项目，同时，双方将在战略合
作的框架下，不断拓展在“一带一路”沿线的项目合作机会。鉴于目前宁波舟山
港尚未有直接参与海外港口建设运营的实践经验，因此为在保障自身利益的同时
平衡海外投资风险，将在近期合作项目中以大比例参股为主。根据合作双方初步
意向，宁波舟山港原则上将以不低于 34%的持股比例参股合资（故下述测算暂定
宁波舟山港股比 34%）：
（1）非洲绿地开发项目：该项目位于 T 国国家规划中的第一个经济特区，
是东非主要交通通道和贸易通道的出海口，经济腹地广阔，是该国政府改善营商
环境的重要举措之一。预计该项目总投资金额约为 50.0 亿元人民币。
（2）非洲综合开发项目：K 国 L 港综合开发项目，该港是东非最大的自由
港和转运港，地处其所在国家新沿海工业城市。目前，招商港口已向 K 国总统
递交项目建议书并经过两次讨论和修改后递交修订案。预计该项目总投资金额约
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为 53.2 亿元人民币。
（3）西亚集装箱码头项目：该项目地处地中海海域，且位于当前东西贸易
主航线的必经之路，具有重要的战略地位，项目落成后，可以实现西亚、东欧的
多个国家及地区的联通，成为我国“一带一路”倡议实施的依托，具有较大的市
场潜力。预计该项目总投资金额约为 47.0 亿元人民币。
（三）双方具体合作收益
1、定量收益
结合客观区域因素（即需求因素，包括所在国家或地区的经济增长率、对外
贸易、腹地经济、货种结构、箱量结构、航线组合等）以及自身建港条件（即供
给因素，包括功能定位、泊位能力、装卸设备、建设规划等），首先以港口历史
吞吐量为基础预测未来吞吐量，进而根据各类货物、集装箱的费率信息（同时考
虑历史费率、政府限价、通货膨胀率等因素）对港口未来营业收入进行测算。然
后在营业收入的基础上，根据港口所在国家或地区的人力成本、运营成本、特许
经营权费用（若有）等推算出 EBITDA，而后根据项目建设的融资结构与利息负
担、港口场地及设备的建设规划与折旧进度等进一步推算出营业利润。
前述合作项目预计为上市公司带来的增量投资收益测算如下：
单位：亿元人民币
项目 金额 备注
非洲绿地开发项目年度营业利润 3.0-3.5
非洲综合开发项目年度营业利润 2.0
西亚集装箱码头项目年度营业利润 0.9
合计年度营业利润 5.9-6.4
合计年度净利润 4.4-4.8 税率暂按 25%计算
上市公司增量投资收益 1.5-1.6 股比暂按 34%计算
因近期双方合作的海外“一带一路”合作项目以大比例参股为主，因此对宁
波舟山港业绩增量共享以营业利润为主。如前所述，待未来宁波舟山港海外投资
和运营能力逐渐增强后，亦将开发扩展控股型项目，同时对上市公司主业收入规
模扩大起到提升作用。
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2、定性收益
上市公司与招商港口的本次战略合作在关注经济性的同时更偏向战略性。目
前宁波舟山港虽然为全球货物吞吐量第一和全球集装箱吞吐量第三的“集散并重”
世界级大港，但一直未有直接参与海外港口建设运营的实践经验。通过与招商港
口共同进行海外港口投资，上市公司不仅能够实现业绩提升，更能够实现“一带
一路”倡议指导下国际化布局零的突破，标志着宁波舟山港国际化战略的新开端。
前述合作项目港口码头均位于所在国家或地区的战略要冲和“一带一路”重
要节点，对当地和区域经济具备重要影响力，通过本次战略合作，宁波舟山港将
吸收招商港口在国际市场经营的丰富经验，逐步熟悉海外港口投资、建设、运营
的各方面业务，完善自身国际业务经营管理能力，并与潜在投资区域的利益相关
方建立并发展长期合作关系，通过当地合作伙伴进行腹地研究、掌握市场动态、
寻求进一步的投资布局机会，切实增强宁波舟山港对海外市场的洞察与投资能力。
未来宁波舟山港将以市场化为原则，分阶段、有重点地推进海外港口项目落
地，加大对“一带一路”沿线国家和地区的港口投资布局，形成宁波舟山港“走
出去”的海外网络链接点，提升海外业务拓展经营能力。双方将在战略合作的框
架下，不断拓展在“一带一路”沿线的项目合作机会。从长期来看，在“一带一
路”倡议的大背景下，随着宁波舟山港国际化战略的不断深入以及与招商港口在
海外港口业务合作的不断加深，双方战略合作的经济性将不断显现。
三、从长期来看，本次战略合作将显著提升上市公司的盈利能力，推动实
现上市公司销售业绩大幅提升
根据公司与招商港口签署的《战略合作协议》，双方将在海外港口业务发展、
港口园区综合开发、智慧港口建设、市场拓展、人员交流以及战略资源协同六个
方向开展具体合作。经测算，海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口
建设以及市场拓展四个合作方向预计平均每年合计可为上市公司带来 21,009.35
万元的新增营业利润，占上市公司 2021 年度营业利润的比例为 3.52%，从长期
来看，将显著提升上市公司的盈利能力，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
测算结果如下：
单位：万元人民币
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新增营业收入 新增营业利润
战略合作方向
最小值 最大值 平均值 最小值 最大值 平均值
海外港口
- - - 15,000.00 16,000.00 15,500.00
业务发展
港口园区
2,107.88 2,107.88 2,107.88 354.55 354.55 354.55
综合开发
智慧港口
- - - 4,964.06 4,964.06 4,964.06
建设
市场拓展 688.50 1,579.50 1,134.00 115.81 265.67 190.74
合计 2,796.38 3,687.38 3,241.88 20,434.42 21,584.28 21,009.35
上市公司
2,312,750.00 2,312,750.00 2,312,750.00 597,109.10 597,109.10 597,109.10
2021 年度数据
占比 0.12% 0.16% 0.14% 3.42% 3.61% 3.52%
特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要
财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋
势的判断，亦不代表战略投资者实际给予公司的协助金额和有关承诺。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，特此提醒投资者注意。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于战略投资者的相关规定以及《监管问答》；
2、查阅了发行人与招商港口签署的《股份认购协议》以及《战略合作协议》；
3、查阅了发行人、招商港口相关公开资料与报道，了解了双方在港口经营
方面的优势；
4、与发行人、招商港口相关高级管理人员进行了交流，了解了海外港口业
务发展项目的基本情况、具体合作方式及双方合作持股比例的确定原则，以及在
海外港口业务方面的进一步合作规划，取得了海外港口业务发展项目的测算资料。
经核查，保荐机构认为：目前阶段发行人与招商港口在海外港口业务发展项
目合作中关于具体合作方式及双方持股比例有较为明确的原则约定，相关收入及
利润增量测算披露准确。本次战略合作在关注经济性的同时更偏向战略性，从长
期来看，在“一带一路”倡议的大背景下，随着宁波舟山港国际化战略的不断深
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入以及与招商港口在海外港口业务合作的不断加深，双方战略合作的经济性将不
断显现。
经核查，申报会计师认为：目前阶段发行人与招商港口在海外港口业务发展
项目合作中关于具体合作方式及双方持股比例有较为明确的原则约定，相关收入
及利润增量测算的披露与我们在核查中了解的信息在所有重大方面保持一致。本
次战略合作在关注经济性的同时更偏向战略性，从长期来看，在“一带一路”倡
议的大背景下，随着宁波舟山港国际化战略的不断深入以及与招商港口在海外港
口业务合作的不断加深，双方战略合作的经济性将不断显现。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行人
民币普通股（A 股）股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
宁波舟山港股份有限公司
年 月 日
1-1-19
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行人民
币普通股（A 股）股票申请文件二次反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波舟山港股份有限公
司 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票申请文件二次反馈意见的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人：
于嘉伟
张 磊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-21
