宁波港：北京市通商律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2022-09-27
北京市通商律师事务所
关于
宁波舟山港股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的
法律意见书
二 O 二二年九月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：宁波舟山港股份有限公司
根据宁波舟山港股份有限公司(以下简称“宁波舟山港股份”“公司”“发行人”)
对北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)的委托，本所作为宁波舟山港股份
2021 年度非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的专项法律
顾问，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，发行人提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
2. 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
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中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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3. 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
4. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本法
律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律
意见如下：
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一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人内部决策程序
1. 2021 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过
了关于非公开发行 A 股股票的相关议案、引入招商港口作为战略投资者的相关
议案以及关于截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
2. 2021 年 9 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，重新审议并
通过了关于截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
3. 2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案、关于引入招商港口作为战略投资者
的相关议案以及关于截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的相关
议案。
4. 2022 年 3 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，重新审议并
通过了关于截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
5. 2022 年 4 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，重新审议并通过
了关于截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
(二) 监管部门批准
1. 2021 年 8 月 31 日，浙江省国资委下发《关于宁波舟山港股份有限公司非
公开发行 A 股股票方案的批复》（浙国资产权[2021]44 号），批准发行人本次非
公开发行。
2. 2022 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发
行人本次非公开发行 A 股股票的申请。
3. 2022 年 9 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波
舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043 号），核准发
行人本次非公开发行。
综上，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授
权合法、有效。
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二、 本次发行的发行过程和发行结果
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐
机构（主承销商）。发行人、主承销商已就本次发行制定了《宁波舟山港股份有
限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据本次发行的
相关决议和《发行方案》，本次发行系向公司 2021 年第二次临时股东大会决议确
定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果
情况如下：
(一) 本次发行的发行对象
根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为战略投资者招
商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”），发行对象以现金方式认购
公司本次发行的股票。
经本所律师核查，招商港口不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理
任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
招商港口已出具承诺函，承诺其用于认购本次非公开发行股票的资金为自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波
舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控
股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定。
(二) 本次发行的相关协议
1. 2021 年 7 月 13 日，公司与招商港口签署《股份认购协议》，对认购股份
的数量、认购方式、认购价格和定价原则、先决条件、支付方式、滚存未分配利
润安排、陈述、保证和承诺、违约责任、适用法律及争议解决、税费等事项进行
约定。
2. 2021 年 7 月 13 日，公司与招商港口签署《战略合作协议》，对合作目标、
战略投资者具备的优势、战略投资者与上市公司的协同效应、合作原则、合作领
域和方式、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量和定价依据、参与宁波舟山
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港股份经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任
等事项进行约定。
本所律师认为，公司与发行对象签署的《股份认购协议》《战略合作协议》
约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效。
(三) 本次发行的发行价格及发行数量
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2021
年 7 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价且
不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股
股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 3.96 元/股。公司截至
定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资
产值，即 2020 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为 3.26 元/股。经公司
2021 年年度股东大会审议通过，于 2022 年 5 月 19 日发放现金红利 0.09 元/股（含
税），每股发行价格相应调整为 3.87 元/股。因此，本次发行的发行价格确定为
3.87 元/股。
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 3,646,971,029 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
14,113,777,882.23 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 对 应 实 际 募 集 资 金 净 额 为
14,101,063,866.03 元，未超过发行方案中募集资金规模。
本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定、公司 2021
年第二次临时股东大会相关决议内容和中国证监会核准，合法有效。
(四) 本次发行的缴款及验资
2022 年 9 月 13 日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发
行对象发送了《缴款通知书》。截至 2022 年 9 月 15 日，本次非公开发行的发行
对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全
部以现金支付。2022 年 9 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天职业字[2022]41218 号），发行对象缴纳认购款项共计
14,113,777,882.23 元。
截至 2022 年 9 月 16 日，中金公司将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的
剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2022 年 9 月 19 日，普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》
（普华永道中天验字（2022）第 0808 号），确认发行人募集资金到账。根据该验
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资报告，截至 2022 年 9 月 19 日止，发行人完成了 3,646,971,029 股人民币普通
股（A 股）的非公开发行，每股发行价格为人民币 3.87 元，股款以人民币缴足，
共计人民币 14,113,777,882.23 元。上述募集资金在扣除发行人不含增值税的承销
保荐费用（共计人民币 10,785,056.68 元）后已于 2022 年 9 月 16 日从主承销商
中金公司指定的资金账户（已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具天职业字[2022]41218 号验资报告）存入发行人于中国工商银行舟山分行账
号为 1206020129200839094 的募集资金专户人民币 14,102,992,825.55 元。上述募
集资金在扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费等合计人民币
1,928,959.52 元 不 含 增 值 税 的 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
14,101,063,866.03 元，其中增加股本人民币 3,646,971,029.00 元，增加资本公积
人民币 10,454,092,837.03 元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定及公司与发行对象签署
的《股份认购协议》的约定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准
和授权合法、有效；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定；公司与发行对象签署的《股
份认购协议》《战略合作协议》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、
有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定、公司 2021 年第二次临时
股东大会相关决议内容和中国证监会核准，合法有效；本次发行的缴款及验资符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法规的规定及公司与发行对象签署的《股份认购协议》的约定；本次发行的发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：
张小满
经办律师：
黄文豪
负 责 人：
孔鑫
年 月 日
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