中国国际金融股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和
认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二二年九月
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中国国际金融股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2022]2043 号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、
“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向招商局港口集团股份有限公司（以
下简称“招商港口”）发行 3,646,971,029 股人民币普通股（A 股）股票（以下简
称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销
商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《证券发行与承销管
理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定以及宁波舟山港有关本次非公开发行的董事
会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进
行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《管
理办法》等有关规定，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总
量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普
通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日
至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转
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增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如
下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交
易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每
股发行价格将做相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 3.96 元/股。公司截至
定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资
产值，即 2020 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为 3.26 元/股。经公司
2021 年年度股东大会审议通过，于 2022 年 5 月 19 日发放现金红利 0.09 元/股（含
税），每股发行价格相应调整为 3.87 元/股。因此，本次发行的发行价格确定为
3.87 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 3,646,971,029 股，不超过公司股东大会审议
通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）核准
的发行上限。
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（三）发行对象
本次非公开发行的对象及其认购情况如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 招商港口 3,646,971,029 14,113,777,882.23
合计 3,646,971,029 14,113,777,882.23
（四）募集资金金额
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普
华永道中天验字（2022）第 0808 号），截至 2022 年 9 月 19 日止，发行人完成了
3,646,971,029 股人民币普通股（A 股）的非公开发行，每股发行价格为人民币
3.87 元，股款以人民币缴足，共计人民币 14,113,777,882.23 元。上述募集资金在
扣除发行人不含增值税的承销保荐费用（共计人民币 10,785,056.68 元）后已于
2022 年 9 月 16 日从主承销商中金公司指定的资金账户（已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]41218 号验资报告）存入发行
人于中国工商银行舟山分行账号为 1206020129200839094 的募集资金专户人民
币 14,102,992,825.55 元。上述募集资金在扣除本次非公开发行申报会计师费、律
师费、股权登记费等合计人民币 1,928,959.52 元不含增值税的发行费用后，募集
资金净额为人民币 14,101,063,866.03 元，其中增加股本人民币 3,646,971,029.00
元，增加资本公积人民币 10,454,092,837.03 元。
（五）限售期
招商港口认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。招商港口
同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司的要求就本次
发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。本次发
行对象所认购的公司本次发行的 A 股股票于锁定期内因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司第五届董事会第十六次会议、第
五届董事会第十八次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十
次会议、2021 年年度股东大会审议通过的相关议案及《证券发行与承销管理办
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法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2021 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议并通
过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案、引入招商港口作为战略投资者的相
关议案以及关于截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的相关议
案。
2、2021 年 9 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，重新审议并
通过了关于截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
3、2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案、关于引入招商港口作为战略投资者
的相关议案以及关于截至 2021 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的相关
议案。
4、2022 年 3 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，重新审议
并通过了关于截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
5、2022 年 4 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，重新审议并通过
了关于截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2021 年 8 月 31 日，浙江省国资委下发《关于宁波舟山港股份有限公司
非公开发行 A 股股票方案的批复》（浙国资产权[2021]44 号），批准发行人本次
非公开发行。
2、2022 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
发行人本次非公开发行 A 股股票的申请。
3、2022 年 9 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波
舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043 号），核准发
行人本次非公开发行。
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经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
发行日 日期 发行内容
向中国证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、
发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获
2022 年 9 月 13 日
T-1 日 配情况、资金来源承诺等材料
周二
证监会同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》
发送至认购对象
2022 年 9 月 14 日
T日 发行期首日
周三
回收《认购确认函》
2022 年 9 月 15 日
T+1 日 认购对象向主承销商划付认购资金，缴款截止时间
周四
为 17:00
会计师对主承销商指定收款账户的资金到账情况进
2022 年 9 月 16 日 行验资，会计师出具验资报告
T+2 日
周五 主承销商将募集资金（扣除相关费用后）划付至发
行人指定募集资金专户
2022 年 9 月 19 日 会计师对发行人募集资金专户的资金到账情况进行
T+3 日
周一 验资，会计师出具验资报告
2022 年 9 月 20 日 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资
T+4 日
周二 报告、律师鉴证意见等全套文件
T+5 日 2022 年 9 月 21 日 证监会审核通过后办理股份登记及上市事宜
及之后 周三及之后 刊登股份变动公告及上市公告书等
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日，如遇重大事件影响发行，主承销商将及时通知发行
对象，修改发行日程。
注2：投资者收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购资金足额汇至主
承销商指定账户。
注 3：本次发行过程将由北京市通商律师事务所进行全程法律见证。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2021
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年 7 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价且
不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股
股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 3.96 元/股。公司截至
定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资
产值，即 2020 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为 3.26 元/股。经公司
2021 年年度股东大会审议通过，于 2022 年 5 月 19 日发放现金红利 0.09 元/股（含
税），每股发行价格相应调整为 3.87 元/股。因此，本次发行的发行价格确定为
3.87 元/股。
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 3,646,971,029 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
14,113,777,882.23 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 ， 对 应 实 际 募 集 资 金 净 额 为
14,101,063,866.03 元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象为招商港口。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 招商港口 3,646,971,029 14,113,777,882.23 36
合计 3,646,971,029 14,113,777,882.23 -
（三）缴款与验资
2022 年 9 月 13 日，发行人和保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发
行对象发送了《缴款通知书》。截至 2022 年 9 月 15 日，本次非公开发行的发行
对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全
部以现金支付。2022 年 9 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天职业字[2022]41218 号），发行对象缴纳认购款项共计
14,113,777,882.23 元。
截至 2022 年 9 月 16 日，中金公司将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的
剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2022 年 9 月 19 日，普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》
（普华永道中天验字（2022）第 0808 号），确认发行人募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2022 年 9 月 19 日止，发行人完成了 3,646,971,029 股人民币普通
股（A 股）的非公开发行，每股发行价格为人民币 3.87 元，股款以人民币缴足，
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共计人民币 14,113,777,882.23 元。上述募集资金在扣除发行人不含增值税的承销
保荐费用（共计人民币 10,785,056.68 元）后已于 2022 年 9 月 16 日从主承销商
中金公司指定的资金账户（已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具天职业字[2022]41218 号验资报告）存入发行人于中国工商银行舟山分行账
号为 1206020129200839094 的募集资金专户人民币 14,102,992,825.55 元。上述募
集资金在扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费等合计人民币
1,928,959.52 元 不 含 增 值 税 的 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
14,101,063,866.03 元，其中增加股本人民币 3,646,971,029.00 元，增加资本公积
人民币 10,454,092,837.03 元。
（四）发行对象资金来源情况
招商港口用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直
接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、
缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2022 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行 A 股股票的申请。发行人于 2022 年 8 月 23 日进行了公告。
2022 年 9 月 7 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟
山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2043 号），核准本次
发行。发行人于 2022 年 9 月 8 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公
司认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合
发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
符合向中国证监会已报备的发行方案等材料；本次非公开发行的定价、股票配售
过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向中国证监会已报备的发行方案等材料。发行人本次非公开发
行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，遵循了公平、公正的原则，符合上
市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
10
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
于嘉伟
张 磊
项目协办人：
李 屹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
11
