中国国际金融股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司下属公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁
波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”或“宁波舟山港”或“上市公司”或
“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对宁波舟山港下属
浙江头门港港务有限公司（以下简称“头门港务”）拟以现金方式购买宁波舟山港
间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）下属
浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“头门港投资公司”）持有的头门港一
期、二期码头等资产进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
头门港务由公司全资子公司台州港港务有限公司 100%持股，目前通过向头门港
投资公司租赁头门港一期码头开展生产经营。鉴于头门港二期码头已完成竣工验
收，为有效解决码头资产所有权与经营权分离问题，保障头门港务生产经营的稳定
和持续发展，进一步增强公司“南翼”台州港发展实力，头门港务拟以现金方式购
买省海港集团控制的头门港投资公司持有的头门港一期、二期码头及附属设施、一
期码头改扩建工程、口岸监管工程等配套资产（以下简称“标的资产”）。标的资
产的定价方式为：资产收购价格=标的资产评估值+过渡期内出让方为在建工程支付
的款项+标的资产转让所涉增值税，其中，标的资产评估值为 1,788,125,403.69 元
（不含税），与账面价值 1,770,862,566.26 元相比，评估增值 17,262,837.43 元，增值
率为 0.97%。
1
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同
意，不存在相关法律障碍。
（三）包含本次关联交易，过去 12 个月内公司与省海港集团发生的关联交易已
达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，
尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方头门港投资公司为公司间接控股股东省海港集团控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，头门港投资公司为公司的关联
法人。
（二）关联方基本情况
名称：浙江头门港投资开发有限公司
统一社会信用代码：913310825739553571
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2011 年 04 月 25 日
注册地：浙江省台州市出入境检验检疫局临海办事处综合实验楼
主要办公地点：浙江省台州市临海市北洋九路 66 号
法定代表人：张铁峰
注册资本：贰拾亿元整
主营业务：城市基础设施、公路、滩涂、港口码头的投资、开发；机械设备租
赁；货物进出口、技术进出口；蔬菜、水果种植，水产养殖、销售；农业观光；场
地租赁服务；设计、制作国内户外广告兼自有媒介广告发布；鸭蛋养殖（该项目仅
限分支机构经营，分支机构经营场所设在临海市上盘镇北洋涂围区内）。
2
主要股东或实际控制人：浙江省海港投资运营集团有限公司 （66%）、临海市
国有资产投资控股集团有限公司（34%）
最近一年又一期的主要财务数据：
2021 年度资产总额 68.29 亿元，负债总额 47.42 亿元，净资产 20.87 亿元，资产
负债率 69.45%。2021 年 1-12 月实现营业收入 1,352.26 万元、净利润 308.89 万元。
（上述数据已经审计）。
2022 年 9 月末资产总额 66.16 亿元，负债总额 45.11 亿元，净资产 21.04 亿元，
资产负债率 68.19%。2022 年 1-9 月实现营业收入 991.16 万元、净利润 1787.01 万
元。（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和标的
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。
本次关联交易标的为头门港投资公司拥有的头门港一期、二期码头相关的土地
使用权、海域使用权、一期、二期码头及附属设施、一期码头改扩建工程、口岸监
管工程等配套资产，具体包含：建筑物类固定资产共 57 项、设备类固定资产共 227
项、无形资产下属土地使用权 2 项、海域使用权 5 项、在建工程（口岸监管工程）1
项。头门港投资公司已完成本次资产出让内部审批程序。
（二）标的资产权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍资产转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况说明
头门港一期码头，系由 1 个 2 万吨级通用泊位（水工结构按靠泊 3 万吨级设
计）及后方约 20 公顷陆域堆场组成，于 2016 年 9 月完成竣工验收，并于 2019 年 12
月改扩建为 1 个 5 万吨级通用泊位，同时兼顾 1 艘 5 万 GT 汽车滚装船靠泊，年设计
吞吐量为 50 万吨货物及 10 万标辆汽车（相当于吞吐量 150 万吨）。
头门港二期码头，系由 2 个 5 万吨级通用泊位（水工结构按靠泊 7 万吨级设
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计）及后方约 38 公顷陆域堆场组成，于 2022 年 9 月完成竣工验收。
（四）标的资产主要财务信息
单位：元
项目 账面原值 账面净值
一期码头及附属资产 801,785,956.22 629,495,137.64
二期码头相关资产 1,129,183,228.21 1,129,183,228.21
口岸监管工程（在建工程） 12,184,200.41 12,184,200.41
合计 1,943,153,384.84 1,770,862,566.26
备注：表中金额取数时间为 2022 年 9 月 30 日。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
为本次交易之目的，头门港投资公司和头门港务双方共同委托具有证券期货从
业资格的万邦资产评估有限公司开展标的资产评估工作。
根据《浙江头门港投资开发有限公司拟转让头门港一期、二期码头相关资产组
评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕193 号）相关内容，本次资产收购以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，采用成本加和法作为最终评估结果，头门港投资公
司 拟 转 让 的 资 产 组 的 评 估 价 值 1,788,125,403.69 元 （ 不 含 税 ） ， 与 账 面 价 值
1,770,862,566.26 元相比，评估增值 17,262,837.43 元，增值率为 0.97%，主要系土地
使用权增值。具体如下表所示：
单位：元
序号 资产名称 账面原值 账面净值 评估价值 增减值 增值率
一 持有待售资产 1,129,183,228.21 1,129,183,228.21 1,089,317,720.00 -39,865,508.21 -3.53%
1 房屋建筑物 25,384,511.28 25,384,511.28 22,421,060.00 -2,963,451.28 -11.67%
2 构筑物 523,510,057.25 523,510,057.25 473,145,310.00 -50,364,747.25 -9.62%
3 机器设备 140,003,583.23 140,003,583.23 148,889,040.00 8,885,456.77 6.35%
4 电子设备 250,868.67 250,868.67 248,010.00 -2,858.67 -1.14%
5 土地使用权 432,345,816.11 432,345,816.11 436,728,300.00 4,382,483.89 1.01%
6 海域使用权 7,688,391.67 7,688,391.67 7,886,000.00 197,608.33 2.57%
二 固定资产 542,625,176.32 410,834,982.03 426,269,120.00 15,434,137.97 3.76%
1 房屋建筑物 478,989,154.23 377,328,870.37 393,712,620.00 16,383,749.63 4.34%
2 机器设备 63,636,022.09 33,506,111.66 32,556,500.00 -949,611.66 -2.83%
三 在建工程 12,184,200.41 12,184,200.41 12,912,000.00 727,799.59 5.97%
四 无形资产 259,160,779.90 218,660,155.61 259,626,563.69 40,966,408.08 18.74%
1 无形资产—土地使用权 259,160,779.90 218,660,155.61 259,420,500.00 40,760,344.39 18.64%
2 无形资产—海域使用权 206,063.69 206,063.69 0.00%
五 合计 1,943,153,384.84 1,770,862,566.26 1,788,125,403.69 17,262,837.43 0.97%
（二）评估方法选择
4
本次评估采用成本加和法和收益法对头门港投资公司拟转让的资产组进行评
估，以成本加和法为最终评估结果。
采用收益法评估得出的头门港投资公司拟转让的资产组在评估基准日的评估价
值为 1,579,400,000.00 元，采用成本加和法评估得出的头门港投资公司拟转让的资产
组在评估基准日的评估价值为 1,788,125,403.69 元，两者相差额为 208,725,403.69
元，差异率 11.67%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。码
头经营企业的特点是投资额大，投资回收期长，经营过程中受国家产业政策影响较
大，且近几年来，世界经济形势不稳定、不确定因素增大，国际经济贸易冲突加
剧，经济及市场环境的不确定因素较多，经综合考虑，评估机构认为采用成本加和
法的评估结果更适用于本次评估目的。
（三）评估增减值原因说明
1、关于持有待售资产中房屋建筑物评估减值 11.67%的原因说明
房屋建筑物 6 项，主要包括 1#变电所及控制楼、2#转运楼、3#转运楼等为码头
仓储货运配套的建筑物，合计建筑面积 3,806.86m2 。其结构均为钢混结构，建成于
2022 年 8 月。房屋建筑物账面价值为 25,384,511.28 元，评估值为 22,421,060.00 元，
评估减值 2,963,451.28 元，减值率 11.67%。减值原因为房屋建筑物建材价格的变
化、评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异以及账面价值中分摊的
费用较高所致。
2、关于持有待售资产中构筑物评估减值 9.62%的原因说明
构筑物 18 项，主要包括水工结构（码头）、防风抑尘网工程、室外管沟及室外
给排水、斗轮机基础及挡墙等为码头仓储货运配套的构筑物。构筑物账面价值为
523,510,057.25 元，评估值为 473,145,310.00 元，评估减值 50,364,747.25 元，减值率
9.62%。减值原因为房屋建筑物建材价格的变化、评估中考虑的经济寿命年限与财务
计提折旧年限的差异以及账面价值中分摊的费用较高所致。
3、关于无形资产──土地使用权评估增值 18.64%的原因说明
无 形 资产──土地使用权资产账面价值为 218,660,155.61 元，评估价值为
5
259,420,500.00 元，评估增值 40,760,344.39 元，增值率 18.64%。增值原因为土地市
场价格的变化。
（四）交易定价政策
本次交易标的资产收购价格为经核准的标的资产评估值与评估基准日后出让方
为在建工程支付的款项以及本次标的资产转让所涉增值税之和，即：资产转让价格=
标的资产评估值+评估基准日（不含）至标的资产第一次移交日（含）期间头门港投
资公司为在建工程（口岸监管工程）支付的款项+标的资产转让所涉增值税。
五、交易合同的主要内容和履约安排
出让方：浙江头门港投资开发有限公司（以下简称“甲方”或“开发公司”）
受让方：浙江头门港港务有限公司（以下简称“乙方”或“港务公司”）
（一）标的资产及转让价款
1.1 标的资产
本协议项下标的资产（以下简称“标的资产”）为甲方拥有的头门港一期、二
期码头相关的土地使用权、海域使用权、一期、二期码头及附属设施、一期码头改
扩建工程、口岸监管工程等配套资产。建筑物类固定资产共 57 项、设备类固定资产
共 227 项、无形资产——土地使用权 2 项、海域使用权 5 项、在建工程（口岸监管
工程）1 项。
评估结论显示：经综合分析，本次评估最终采用成本加和法的评估结果，标的
资产在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的评估值为 1,788,125,403.69 元（大写：壹拾柒
亿捌仟捌佰壹拾贰万伍仟肆佰零叁元陆角玖分）（不含税价）。
1.2 转让价款
甲方、乙方同意本协议项下资产转让价格根据以下公式确定：
资产转让价格=标的资产评估值+评估基准日（不含）至标的资产第一次移交日
（含）期间甲方为在建工程（口岸监管工程）支付的款项（见本协议第 3.1 条）+标
的资产转让所涉增值税。
（二）资产交割
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2.2 移交日和过渡期
2.2.1 双方应在合同生效后十个工作日内完成（双方争取 2022 年 12 月 31 日前完
成）标的资产的占用、使用的交付和相关所有资料的第一次移交。
甲方完成标的资产的过户手续（除港口岸线相关权证或审批文件及本合同附件
2 所涉及的一期无证房产）、产权变更等视为对标的资产最终移交（以下简称“最
终移交日”），双方需在协议生效后一年内完成。
评估基准日（不含）至第一次移交日（含）为“过渡期”，过渡期内，甲乙双
方应互相配合办理各项资产的交付工作。
（三）特别约定
3.1 关于在建工程（口岸监管工程）
根据《资产评估报告》，在建工程纳入评估的账面原值为 12,184,200.41 元，双
方确认：在建工程应在第一次移交日办理交接手续；过渡期内，在建工程（口岸监
管工程）由甲方继续实施，甲方因此发生的付款由甲方对外支付，在第一次移交日
（含）前甲方凭提交的发票和付款凭证等信息据实向乙方结算（其中已包含在《资
产评估报告》评估价值范围内的由甲方实际承担，反之由乙方承担）。
为实现在建工程在第一次移交日后由乙方实施的目标，对于过渡期内尚未履行
完毕的合同，甲乙双方应相互配合办理合同主体变更手续。对于确实难以在第一次
移交日完成主体变更手续的合同，原则上由乙方实施，甲方予以全面配合。
（四）税费承担
因资产转让所涉税费，由甲乙双方依法自行承担，其中资产转让所涉的增值税
由乙方承担，已包括在资产转让价中。
（五）付款方式及付款进度
本协议生效后，甲乙双方确认标的资产转让价款分三期支付，具体支付方式如
下：
第一期：本协议生效日起十个工作日内乙方支付 12 亿元（大写：人民币壹拾贰
亿圆整）；
7
第二期：本转让协议生效后一年内完成除港口岸线相关权证或审批文件及一期
无证房产外的资产产权变更，且在建工程（口岸监管工程）完成合同主体变更之日
起十个工作日内支付资产转让款余款的 95%；
第三期：资产转让协议生效满一年后十个工作日内付清剩余尾款。
（六）违约责任
6.1 任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者
存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违
反本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面、充分、及时和足
额的赔偿。
六、关联交易对上市公司的影响
近年来，公司已经形成了以宁波舟山港为主体，以嘉兴港、台州港、温州港为
两翼，联动发展义乌陆港的“一体两翼多联”发展格局。本次交易完成后，公司将
拥有头门港一期、二期码头资产 100%所有权，有利于减少公司关联交易，有利于公
司充分发挥一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展
实力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，全票审议通过了
《关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事
已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对本次购买资产暨关联交易事项发表了同意的审核意
见。
公司董事会审计委员会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发
挥一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展实力。评
估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，遵循了市场化原则和公
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允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了
独立意见。
独立董事事前认可意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司“南翼”港
口发展实力，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，公
司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。同意将上述议案
提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
独立董事独立意见：本次购买资产暨关联交易有利于提升公司“南翼”港口发
展实力，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会
对上述议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生已按规定回避表决，其
表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。鉴于公司控股股东宁波舟山港集团有限公司为上述议案的关联方，股东
大会在审议上述议案时，宁波舟山港集团有限公司应当依法回避表决。
（四）监事会的审核意见
2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，全票审议通过了
《关于宁波舟山港股份有限公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥一体化运
作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展实力。评估结果和交
易定价遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评
估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估结论具备合理性。本次
关联交易的定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和
全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次购买资产暨
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关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已
对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，公司决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司本次购买资
产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
10
