中国国际金融股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
变更部分募集资金用途并补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“公司”）2020 年度
非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，就宁波舟山港股份变更部分募集资金用途并补充
流动资金的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1593 号）核准，宁波舟山港股份有限公司以非公
开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司
发行合计 2,634,569,561 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发
行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币 9,668,870,288.87 元，扣除相关发
行费用人民币 17,638,891.65 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
9,651,231,397.22 元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行
了验证，并于 2020 年 8 月 20 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）
第 0753 号）。
二、募集资金管理情况
（一）《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度》的制定与执行情
况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律
法规并结合自身实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管
理制度》。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的
存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》及《宁波舟山港股份有限公司 A 股募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
公司对募集资金实行专户存储、专款专用，截至 2022 年 12 月 31 日，募集
资金存放专项账户的情况如下：
单位：人民币元
序
账户开立方 开户银行 银行账号 募资用途 专户余额
号
梅山港区 6 号
至 10 号集装
箱码头工程
项目、穿山港
区中宅矿石
码头二期项
目、北仑港区
中国工商银 通用泊位改
宁波舟山港股份 行股份有限 造工程项目、
1 1206020119200820065 403,967.06
有限公司 公司舟山分 穿山港区 1 号
行 集装箱码头
工程项目、拖
轮购置项目、
集装箱桥吊
等设备购置
项目、偿还银
行借款和补
充流动资金
宁波舟山港股份 中国工商银
2 3901140229100034994 穿山港区 1 3,793,736.25
有限公司 行股份有限
号集装箱码
宁波穿山码头经 公司宁波市
3 3901140229100035001 头工程项目 已销户
营有限公司 分行
宁波舟山港股份
4 33021560003598910000 263,809,159.27
有限公司 国家开发银 穿山港区中
宁波舟山港股份 行宁波市分 宅矿石码头
5 有限公司北仑矿 行 33021560003596330000 二期项目 59,078,172.07
石码头分公司
宁波舟山港股份 中国建设银 北仑港区通
6 33150110874100000067 405,959.05
有限公司 行股份有限 用泊位改造
序
账户开立方 开户银行 银行账号 募资用途 专户余额
号
宁波港北仑通达 公司宁波市 工程项目
7 33150110874100000068 8,146,017.48
货运有限公司 分行
宁波舟山港股份 梅山港区 6
8 宁波通商银 1100017726000002 621,375,310.62
有限公司 号至 10 号集
行股份有限
宁波梅东集装箱 装箱码头工
9 公司 1100937679000001 0.00
码头有限公司 程项目
宁波舟山港股份
10 2170000100000220712 48,706,436.40
有限公司
舟山港海通轮驳
11 中国进出口 2170000100000221215 46,215.37
有限责任公司 拖轮购置项
银行宁波分
舟山市港兴拖轮 目
12 行 2170000100000221188 已销户
有限责任公司
宁波油港轮驳有
13 2170000100000221064 5,120,613.98
限公司
宁波舟山港股份
14 361078503446 81,239,321.61
有限公司
宁波舟山港股份
15 有限公司北仑矿 397478512906 16,648.61
石码头分公司
宁波舟山港股份
有限公司北仑第
16 393578502607 342,522.68
二集装箱码头分
公司
宁波梅山岛国际
中国银行股
17 集装箱码头有限 403978507114 已销户
份有限公司
公司
宁波市分行
宁波北仑第三集
集装箱桥吊
18 装箱码头有限公 377978511346 已销户
等设备购置
司
项目
宁波舟山港股份
19 有限公司镇海港 350678512022 已销户
埠分公司
浙江大麦屿港务
20 361078533186 64,327.82
有限公司
宁波港铁路有限
21 367578516705 已销户
公司
中国银行股
宁波舟山港舟山
22 份有限公司 403978515954 已销户
港务有限公司
舟山市分行
中国银行股
舟山鼠浪湖码头
23 份有限公司 374078515060 2,372,192.79
有限公司
舟山定海支
序
账户开立方 开户银行 银行账号 募资用途 专户余额
号
行
宁波北仑涌和集
24 装箱码头有限公 中国银行股 366278868224 1,161,281.80
集装箱桥吊等
司 份有限公司
设备购置项目
宁波穿山码头经 宁波市分行
25 355878824491 已销户
营有限公司
合计 1,096,081,882.86
注：已销户的情况说明如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司之子公司存放在中国工商银行股份有限公司宁波市分行募集
资金存放专项账户 3901140229100035001 的募集资金已使用完毕，并已于 2022 年 7 月注销
该账户；公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放专项账户
2170000100000221188 的募集资金已使用完毕，并已于 2021 年 9 月注销该账户；公司之子
公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户 403978507114 和
377978511346 的募集资金已分别使用完毕，并已于 2022 年 9 月注销该等账户；公司之分、
子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户 350678512022 和 367578516705
的募集资金已分别使用完毕，并已于 2021 年 12 月注销该等账户；公司之子公司存放在中国
银行股份有限公司舟山市分行募集资金存放专项账户 403978515954 的募集资金已使用完毕，
并已于 2022 年 10 月注销该账户；公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行
募集资金存放专项账户 355878824491 的募集资金已使用完毕，并已于 2022 年 5 月注销该
账户。
（三）募集资金专户存储监管情况
就本次非公开发行 A 股股票的募集资金，公司已于 2020 年 8 月 26 日与中
金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为 1206020119200820065。
鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展，公司、中金公司、相
关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于 2020 年 9 月 17 日签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发
展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项
目于全资子公司之间进行实施主体变更。
基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司
于 2020 年 12 月 23 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐
机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《募集资金专户存储
三方监管协议》的情况。
三、募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票预案和公司调整非公开发行募集资金投资项目投
入资金的相关决定，以及 2022 年 4 月审议通过的变更部分募投项目募集资金用
途，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，截至 2022 年 12 月 31
日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
序 原计划 变更后 累计
项目名称
号 拟投入募集资金 拟投入募集资金 投入募集资金
梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工
1 336,446 443,015 278,217
程项目
2 穿山港区中宅矿石码头二期项目 104,373 92,631 57,362
3 北仑港区通用泊位改造工程项目 69,065 34,737 34,992
4 穿山港区 1 号集装箱码头工程项目 36,426 28,331 28,076
5 拖轮购置项目 97,971 80,706 66,210
6 集装箱桥吊等设备购置项目 90,819 55,680 37,947
7 偿还银行借款 100,000 100,000 100,000
8 补充流动资金 130,024 130,024 130,024
合计 965,123 965,123 732,828
四、本次变更募投项目部分募集资金用途的计划及原因
（一）梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目
1、原募投项目募集资金使用计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目“梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项
目”计划建设梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头，包括 3 个 15 万吨级泊位和 2 个
20 万吨级泊位，项目设计年通过能力 430 万 TEU，以增强公司对东亚地区大型
集装箱船舶和国际中转集装箱的吸引力，满足公司集装箱业务快速发展的需求，
本项目原计划募集资金拟投入金额为 336,445.67 万元。
2022 年 3 月 28 日，公司召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》，
股东大会于 2022 年 4 月 19 日批准通过了该议案。本项目募集资金拟投入金额调
整为 443,014.84 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，本项目已累计使用募集资金 278,217.00 万元。
2、变更募集资金投资项目的原因
随着梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目实施进度进入后期，公司对
该项目总投资金额进行了更为精确的测算，预计项目投资总额相较于原计划有所
下降，主要原因包括：
（1）在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资
金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量前提下，加强项目建设各个
环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低
项目建设成本和费用。
（2）募集资金的投入降低了项目建设期间的财务费用。
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、
市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，决定拟将
梅山港区 6 号至 10 号集装箱码头工程项目部分募集资金 33,700.00 万元（具体金
额以资金转出当日银行结算余额为准）变更为永久补充流动资金。
本次变更部分募集资金用途后，剩余募集资金根据测算能够满足梅山港区 6
号至 10 号集装箱码头工程项目未来建设需求，本项目将按照原有建设规划继续
正常实施。
（二）穿山港区中宅矿石码头二期项目
穿山港区中宅矿石码头二期项目于 2022 年 4 月竣工。截至 2022 年 12 月 31
日，本项目已累计使用募集资金 57,362.00 万元。由于项目竣工后铺底流动资金
收回以及项目决算过程中产生部分资金节余，根据公司测算，本项目节余募集资
金 18,510.00 万元。为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟
将上述节余募集资金 18,510.00 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为
准）变更为永久补充流动资金。本项目尚需支付的项目质保金等款项将继续由募
集资金专户余额支付，若出现不足部分，公司将以自有资金投入。
（三）穿山港区 1 号集装箱码头工程项目
穿山港区 1 号集装箱码头工程项目于 2020 年 10 月竣工。截至 2023 年 3 月
24 日，本项目剩余募集资金及利息合计 380.64 万元。鉴于本项目已实施完成，
尚余部分质保金等支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，结合公司实际
经营情况，公司拟将上述剩余资金 380.64 万元（具体金额以资金转出当日银行
结算余额为准）变更为永久补充流动资金。本项目尚需支付的项目质保金等款项
将全部由公司自有资金支付。
（四）募资专户总账户
募资专户总账户（中国工商银行股份有限公司舟山分行，
1206020119200820065）用于承接 2020 年非公开发行募集资金，后续由该账户将
资金分别划转至各募投项目对应的募集资金专项账户。募集资金在该账户停留期
间产生利息收入 1,038.02 万元，并留存于该账户之中，后续持续产生少量利息收
入。截至 2023 年 3 月 24 日，该账户余额为 1,062.40 万元。
鉴于该账户中存放的募集资金均已划转至各募投项目对应的募集资金专项
账户，当前余额均为利息收入，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情
况，公司拟将上述账户余额 1,062.40 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余
额为准）用于永久补充流动资金。
综上所述，为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营情况，从合理
利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，拟将上述募投项目的部分募集资金
及利息合计 53,653.04 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）变更
为永久补充流动资金。
五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项
目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为
更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，
降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
六、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十五次会议审议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进
行的前提下，将部分闲置募集资金 134,500 万元暂时用于补充流动资金，使用期
限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
2023 年 3 月 24 日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 134,500 万元
全部归还至募集资金专项账户，至此，公司该次用于暂时补充流动资金的闲置募
集资金已经全部归还完毕。该次暂时补充流动资金的闲置募集资金归还到期日为
2023 年 3 月 27 日，实际使用期限未超过公司董事会审议通过之日起 12 个月。
公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排
与使用，资金运用情况良好，不存在影响募集资金投资项目实施的情形。
七、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额合计为 109,608.19 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包括前次暂时补充公司
流动资金的 134,500 万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在
未来 12 个月内将有不低于 73,000.00 万元的募集资金暂时闲置。为了提高募集资
金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金
73,000.00 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，
公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性
金融资产的投资；12 个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账
户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款
项。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会与公司募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
八、尚需履行的审批程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已于 2023 年 4 月 10 日
经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议通过即可实施。
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已于 2023 年 4 月 10 日
经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
九、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，作为公司的独立董事，我们同意公
司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司 A
股募集资金管理制度》等有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该
事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金
用途并补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审
议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程
序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公
司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金
融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金经公司董事会、监事会
审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策
程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等
客观情况经审慎研究作出的，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金的
事项无异议。
（以下无正文）
