中国国际金融股份有限公司

          关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度持续督导报告书




                                            被保荐公司名称：宁波舟山港股份有限公司
 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
                                            （股票代码：601018.SH）


 保荐代表人姓名：于嘉伟                     联系方式：010-65051166

                                            联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233
 保荐代表人姓名：张磊                       号汇亚大厦 29 层




      经中国证券监督管理委员会证监许可[2022] 2043 号文核准，宁波舟山港股份有
限公司（以下简称“宁波舟山港”或“公司”）向招商局港口集团股份有限公司（以下
简称“招商港口”）发行人民币普通股股票（A 股）3,646,971,029 股（以下简称“本次
非公开发行”），每股发行价为人民币 3.87 元，共募集资金人民币 14,113,777,882.23
元。

      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波舟
山港本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督
导》（以下简称“《持续督导指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，通
过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对宁波舟山港进行持续督导。

      2022 年度，中金公司对宁波舟山港的持续督导情况如下：

       一、持续督导工作情况
 序号                      项目                                工作内容
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并    已建立健全并有效执行了持续督导工
  1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计    作制度，并根据宁波舟山港的具体情
         划                                        况制定了相应的工作计划
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                   已与宁波舟山港签订保荐协议，该协
         开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
  2                                                议已明确了双方在持续督导期间的权
         督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                   利义务，并报上海证券交易所备案
         和义务，并报上海证券交易所备案
序号                    项目                                工作内容
                                                本持续督导期内，已与宁波舟山港通
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
 3                                              过日常沟通、定期回访、现场检查、
       调查等方式开展持续督导工作
                                                尽职调查等方式开展了持续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   本持续督导期内，未发生须按照有关
 4
       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所   规定公开发表声明的违法违规事项
       审核后在指定媒体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                本持续督导期内，宁波舟山港及相关
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
 5                                              当事人不存在违反相关法律法规的情
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                况，无违背承诺的情况
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
       情况，保荐人采取的督导措施等
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   本持续督导期内，宁波舟山港及其董
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   事、监事、高级管理人员不存在违反
 6
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并   相关法律法规的情况，无违背承诺的
       切实履行其所做出的各项承诺               情况
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   本持续督导期内，宁波舟山港已建立
 7
       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   健全并有效执行公司治理制度
       员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                                宁波舟山港已建立健全内控制度，该
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
 8                                              等内控制度符合相关法规并得到了有
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
                                                效执行
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
       与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                                宁波舟山港已建立健全信息披露制
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                                度，该等信息披露制度符合相关法规
 9     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                                并得到了有效执行，详见“二、信息
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                披露审阅的情况”
       或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
 10                                             请参见“二、信息披露审阅的情况”
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
       报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
       交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
 11                                             请参见“二、信息披露审阅的情况”
       存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
       司更正或补充，上市公司不予更正或补充
       的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   本持续督导期内，宁波舟山港及相关
 12
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并   当事人未发生该等情况
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正
序号                     项目                                工作内容
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                                本持续督导期内，宁波舟山港及控股
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
 13                                             股东、实际控制人未发生应向上海证
       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                                券交易所报告的未履行承诺的情况
       海证券交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的   本持续督导期内，宁波舟山港未发生
 14
       信息与事实不符的，应及时督促上市公司如   该等情况
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，应督促上市公司做出
       说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规
       则》等上海证券交易所相关业务规则；
       （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
       业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重   本持续督导期内，宁波舟山港及相关
 15
       大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；     当事人未发生该等情况
       （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
       务管理办法》第七十条规定的情形；（四）
       上市公司不配合保荐人持续督导工作；
       （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
       告的其他情形
                                                保荐机构已制定现场检查的相关工作
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
 16                                             计划，并明确了现场检查工作要求，
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                以确保现场检查工作质量
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
       应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
       要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
       查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
       控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金
                                                本持续督导期内，宁波舟山港及相关
 17    占用；（三）可能存在重大违规担保；
                                                当事人未发生该等情况
       （四）控股股东、实际控制人及其关联人、
       董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
       公司利益；（五）资金往来或者现金流存在
       重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当
       进行现场核查的其他事项
                                                督导公司募集资金的使用，关注募集
                                                资金使用与预案、反馈回复是否一
       持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
 18                                             致，对募集资金存放和使用进行了专
       的实施等承诺事项
                                                项核查，并出具了 2022 年度募集资金
                                                存放与实际使用情况的专项核查报告
       持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持
       续关注战略投资者与上市公司战略合作情
                                                公司与招商港口的战略合作正常开
       况，督促上市公司及战略投资者认真履行战
 19                                             展，公司已在年度报告中披露双方战
       略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资
                                                略合作的具体情况及效果
       者的作用；发现上市公司及战略投资者未履
       行相关义务的，应当及时向监管机构报告
    二、信息披露审阅的情况

   根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中金公司对宁
波舟山港本次持续督导期间的信息披露文件均进行了审阅，并对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查。

   经核查，中金公司认为，宁波舟山港已披露的公告与实际情况一致，披露的内
容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息的传
递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。



    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

   经核查，宁波舟山港不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。