宁波港：宁波舟山港股份有限公司投资管理制度2023-04-12
宁波舟山港股份有限公司投资管理制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）投资
的管理，保障投资的保值、增值，维护投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以
及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指以现金或公司所有的固定资产、其他
流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，
公司通过收购、出售或其他方式导致公司投资资产增加或减少的行为
也适用于本制度。
第三条 公司各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资，
适用本制度的规定。
第四条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织
资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的
安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第五条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）效益优先。
第六条 公司投资划分为长期投资和短期投资。
第七条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时
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间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、金融
衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可
行后，按照权限进行审批。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理 预计各项短期投资可能发生的损益并按会计制度的规定计
提跌价准备。
第八条 长期投资主要指公司及子公司投出的在一年内不能随时变
现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资
和其他投资，包括但不限于以下投资项目：
（一）公司及子公司独立出资经营项目；
（二）公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、
合作公司或开发项目；
（三）公司及子公司参股其他境内、外独立法人实体；
（四）对现有资本性资产进行重大的升级、改造或扩建；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真地论证研究。
第九条 公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成
本法或 权益法核算，并按规定计提减值准备。
第十条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定。
第二章 投资管理的组织机构
第十一条 公司股东大会、董事会及其授权的人员为公司投资的决
策者，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
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第十二条 董事会战略委员会对公司的重大投资进行研究，并提出
建议后交由董事会审议。
第十三条 公司管理层负责投资项目的实施，并及时向董事长或董
事会汇报。
第十四条 公司投资部门主要负责投资信息收集、整理和初步评估，
经筛选后建立项目库，提出投资建议等。
第十五条 公司财务管理部门主要负责对外投资项目的投资效益评
估、筹措资金、办理出资手续等。
第十六条 公司法律事务部门主要负责投资项目的法律尽职调查、
法律事务处理、法律风险防范等。
第十七条 公司审计部门负责投资项目的内审工作。
第三章 投资的审批权限
第十八条 公司的投资应严格按照以下审批权限进行审批：
（一）股东大会对以下投资事项进行审批：
1.投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上；
3.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上；
4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
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6.投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
7.公司与关联人发生的投资事项所涉金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
（二）公司董事会对以下投资事项进行审批并履行信息披露义务：
1.投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
2.投资的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的 50%；
3.投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%；
4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；
5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%。
6.投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 50%；
7.公司与关联人发生的投资事项所涉金额低于公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%。
（三）公司董事长对以下投资事项进行审批：
1.投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 6%；
2.投资的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的 6%；
3.投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
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10%；
4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 6%；
5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%；
6.投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 6%；
7.与关联自然人发生的单项标的金额低于 30 万元的投资事项，或
与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的投资
事项，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议
通过。
第十九条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，
以其累积数额计算投资金额。
第四章 投资的决策管理
第二十条 公司根据相关权限对投资项目履行审批程序。
第二十一条 在董事长审批权限内的投资事项，为科学、民主、有
效地实施决策，公司按如下程序执行内部申报和审批程序：
（一）公司各部门及子（分）公司提出投资事项的立项申请，对
项目可行性进行初步分析和评估；
（二）公司投资部门会同有关部门对投资事项进行审核后，报公
司管理层审批，确保投资事项的合理性且满足公司战略发展方向；
（三）由公司投资部门牵头，公司各相关职能部门对已立项的投
资事项的可行性和风险进行集体评审，形成可行性方案后报公司分管
领导审阅；
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（四）公司分管领导对投资事项进行审阅，作出投资决策后报公
司董事长审批，涉及一定金额的重大投资事项通过召开常务会议方式，
研究决定；
（五）对于重大投资项目，在公司经营决策程序审议后，需报浙
江省国资委核准或者经浙江省国资委报浙江省人民政府同意。
第二十二条 需由公司董事会或股东大会审批的投资项目，应先经
董事会战略委员会审议。
第二十三条 公司其他相关职能部门或公司指定的专门工作机构按
其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务
职能。对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
第五章 投资的收回和转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依
法实施破产的；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关
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转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规
的相关规定。
第二十七条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。
第二十八条 公司财务管理部门负责投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产流失。
第六章 投资的人事管理
第二十九条 公司投资组建公司，应根据有关章程或协议派出董事、
监事和高级管理人员，参与运营决策和管理。
第三十条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本
条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，具
有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、
财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织
协调能力；
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具
备的条件；
（六）符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第三十一条 派出董事、监事的工作职责是：
（一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大
化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按其派驻公司的公司章程的规定，出席股东会、董事会及
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监事会，依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不
得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻
公司的业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司
报告；
（四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监
事的其他各项责任、权利和义务。
第三十二条 派出的高级管理人员应依据国家有关法律法规及派驻
公司的章程，切实履行职责，在派驻公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值增值。
第三十三条 对于投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长
或总经理，担任法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理
该公司，确保落实公司的发展战略规划。
第三十四条 公司派出董事、监事及高级管理人员的人事管理，按
公司有关规定执行。
第七章 投资的财务管理及审计
第三十五条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报
表、提供会计资料。
第三十七条 公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司内部
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审计制度。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 子公司应执行公司信息披露管理制度的有关规定，重
大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。
第三十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项。
第四十条 子公司应当明确信息披露的责任人及责任部门，并将相
应的通讯联络方式向公司董事会办公室备案。
第九章 附则
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第四十二条 本制度适用于宁波舟山港股份有限公司及子公司。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；
“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
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第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、
《上市规则》《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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