宁波舟山港股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月十日
目录
宁波舟山港股份有限公司 2022 年年度股东大会须知 ................................................... 2
宁波舟山港股份有限公司 2022 年年度股东大会议程及相关事项 ........................... ..4
议案一：关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年年度报告（全文及摘要）的议案.8
议案二：关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ............ 9
议案三：关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度监事会工作报告的议案 .......... 22
议案四：关于宁波舟山港股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案的议案 .............. 27
议案五：关于宁波舟山港股份有限公司 2023 年度监事薪酬方案的议案............... 28
议案六：关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度财务决算报告的议案............... 29
议案七：关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度利润分配方案的议案............... 36
议案八：关于宁波舟山港股份有限公司 2023 年度财务预算方案的议案............... 38
议案九：关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度财务报告和内控审计机构的议案…………………………...…………………………………………..39
议案十：关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的
议案 .......................................................................................................................................... 43
议案十一：关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计的议案 ................................................................................ 44
议案十二：关于宁波舟山港股份有限公司申请 2023 年度债务融资额度的议案 .54
议案十三：关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》的议案............................ 55
议案十四：关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》的议案....66
议案十五：关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》的议案........69
议案十六：关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度》的议
案…………80
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宁波舟山港股份有限公司
2022 年年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合
法权益，确保股东及股东代理人在公司2022年年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定
如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单
位证明等证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东大会资料，方
可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。
特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表
决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关
闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言
的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人
员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问
题。
2
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出
席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按
表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统
投票平台的投票时间为2023年5月10日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023
年5月10日的 9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普
通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出
席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的
三分之二以上同意即为通过。
本次大会的特别决议议案是：12、13。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：4、5、7、9、10、
11、12、13、14。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：11。
八、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果
由计票、监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予
及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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宁波舟山港股份有限公司
2022 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2023年5月10日09：00
（三）会议地点：宁波市宁东路 269 号宁波环球航运广场 46 楼
会议室
（四） 股权登记日：2023年4月27日（星期四）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2023 年 4 月 27 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及
见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费
自理。
二、会议登记事项
（一） 登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代
理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东
账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出
4
席会议。出席会议的股东请于 2023 年 5 月 8 日上午 8:30-11:30，下
午 1:30-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携
带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场
宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）
三、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数
（二） 宣布本次会议议案的表决方法
（三） 推举监票计票小组成员
（四） 审议会议各项议案
1. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年年度报告（全文
及摘要）的议案》；
2. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度董事会工作报
告的议案》；
3. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度监事会工作报
告的议案》；
4. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案
的议案》；
5. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2023 年度监事薪酬方案
的议案》；
6. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度财务决算报告
的议案》；
5
7. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度利润分配方案
的议案》；
8. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2023 年度财务预算方案
的议案》；
9. 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度财务报告和内控审计机构的议案》；
10. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途
并补充流动资金的议案》；
11. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年度日常关联交
易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
12. 审议《关于宁波舟山港股份有限公司申请 2023 年度债务融
资额度的议案》；
13. 审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》；
14. 审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》；
15. 审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>
的议案》；
16. 审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》；
17. 听取《宁波舟山港股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
告》。
（五） 回答股东提问
（六） 股东投票表决
（七） 统计现场投票结果
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议
6
（九） 律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一） 联系地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广
场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）。
（二） 联系人：杨强 联系电话：0574-27686159 传真：
0574-27687001
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议案一
关于宁波舟山港股份有限公司 2022 年
年度报告（全文及摘要）的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
《宁波舟山港股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）（以
下 简 称 “ 年 报 及 摘 要 ” ） 已 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波舟山港股份有限公司
2022年年度报告摘要》已登载于2023年4月12日《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了年报及摘要，第五届
监事会第二十一次会议审议了年报及摘要并发表了审核意见，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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议案二
关于宁波舟山港股份有限公司
2022 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2022 年，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚
持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的
二十大精神和省第十五次党代会精神，充分发挥国有控股上市公司在
服务国家战略中的“硬核”担当，加快“四个一流”港口建设，统筹推进
“三型五化”发展，努力打造国内大循环战略支点、国内国际双循环战
略枢纽，积极推进世界一流港口、世界一流企业建设，各项工作都取
得了来之不易的成绩。现将 2022 年董事会工作报告如下：
一、公司 2022 年主要工作完成情况
过去一年，面对复杂多变的外部环境和艰巨的改革发展稳定任务，
公司上下齐心协力、攻坚克难，以“经营创效、创新提效、管理增效”
为主抓手，稳中求进谋发展，精准施策提质效，实现了港口生产的逆
势突破和企业经营效益的稳步增长。
（一）港口生产再创新高。2022 年，公司完成货物吞吐量 10.4
亿吨，同比增长 3.7%；完成集装箱吞吐量 4073 万标箱，同比增长
7.3%，为宁波舟山港货物吞吐量连续 14 年位居全球港口第一、集装
箱吞吐量连续 5 年位居全球港口第三发挥了主力军、主战场作用。与
此同时，企业经营效益实现平稳增长，公司实现营业收入 256.98 亿
元，同比增长 11.11%；归属于上市公司股东的净利润 42.57 亿元；
净资产收益率为 7.17%；公司总资产达 1089.03 亿元，首次突破千
9
亿大关，同比增长 14.68%。集装箱业务逆势增长。内贸箱完成 462
万标箱，同比增长 5.0%；新增集装箱航线 14 条，集装箱航线总数突
破 300 条，创历史新高；海铁联运完成 145 万标箱，同比增长 20.6%。
散杂货业务稳中有增。矿石接卸量完成 1.54 亿吨，同比增长 5.4%；
混配矿生产量、全程物流业务量均有增长；原油接卸量完成 9433 万
吨，同比下降 5.7%；煤炭接卸量完成 6706 万吨，同比增长 1.7%；
液化油品吞吐量完成 2576 万吨，同比增长 12.1%；汽车滚装作业量
完成 46 万辆，同比增长 26.3%；粮食接卸量完成 1055 万吨，同比
增长 14.0%。区域协同更加紧密。南北两翼、“第六港区”持续发力，
温州港集团集装箱吞吐量完成 118 万标箱，同比增长 13.9%；台州
港务集装箱吞吐量完成 57.4 万标箱，同比增长 3.0%。
（二）资本运作成果显著。公司充分发挥上市公司平台作用，通
过股权合作、分拆上市等一系列资本运作手段，持续做强、做优、做
大上市公司。实现向招商港口非公开发行股票，打造央企和地方国企
合作新示范。2022 年 8 月，本次非公开发行股票项目顺利通过中国
证监会发审委审核，2022 年 9 月 28 日，完成新增股份登记工作，实
现募集资金总额为人民币 141 亿元，全部用于补流还贷，创造了当
时资本市场募集资金全额用于补流还贷额度新高，公司资金实力显著
增强，同时，引入招商港口作为战略投资者，将通过发挥经营性协同
效应，助力公司实施“走出去”战略。圆满完成宁波远洋分拆上市，实
现“大 A 套小 A”发展新格局。在近几年海运业大发展的背景下，公司
积极抓住中国证监会分拆上市新政有利契机，基于突出主业、实现合
理估值、拓宽融资渠道等战略考量，于 2020 年启动了分拆宁波远洋
赴上交所主板上市项目，期间推进业务重组、股改、引战、辅导验收
10
等分拆上市各项阶段性工作，得到中小股东的高度认可，并以 99.99%
高票通过股东大会审议。2022 年 9 月 1 日，宁波远洋分拆上市顺利
通过中国证监会第 99 次发审会审核。2022 年 12 月 8 日，宁波远洋
成功登陆上交所主板，公司实现了“大 A 套小 A”发展新格局，港口业、
航运业发展实现齐头并进。
（三）除险保安精准有效。安全管控持续加强，开展专项检查整
治行动，做到风险辨识管控“无死角、全覆盖”，问题隐患整治“零容忍、
全闭环”，港口安全生产总体平稳。经营风险有效遏制，法律纠纷“减
存量、遏增量”专项行动成效显著。
（四）投资建设不断推进。投资管理不断深化，完成荆州煤港、
太仓武港等股权收购，进一步理顺股权关系；基建技改有序推进，中
宅二期项目通过竣工验收，金塘大浦口港区 4#、5#泊位等工程通过
交工验收，梅山港区 10#泊位完成交工验收，全年共有大型设备 90
台投入使用。
（五）转型升级步伐加快。智慧港口建设蹄疾步稳，梅东公司实
现 4 路智能集卡封闭区域常态化作业，甬舟公司远控自动化作业初具
规模，鼠浪湖公司单机远控自动化投入常态化运营。绿色港口建设取
得新成效，全年新增电动流动机械 247 台，核心港域集装箱和 5 万
吨级及以上干散货泊位岸电覆盖率达到 88%。数字化改革成果不断
显现，宁波舟山港一体化数控平台、大宗散货供应链服务平台、电子
商务结算平台等上线运行。
（六）党建工作亮点纷呈。全面学习、全面把握、全面落实党的
二十大精神，丰富学习载体、创新宣传举措、狠抓成果转化，学习宣
贯工作走深走实。组织码头公司管理人员到一线岗位跟班作业，加强
11
除险保安专项整治监督，“反腐倡廉全覆盖无盲区零容忍”专项行动成
效持续巩固。加强班组政治建设，公司下属班组党员覆盖率达 100%。
开展“十佳党建品牌”评选，推进党建共建联建，强港文化建设、精神
文明创建、群团工作扎实开展。
二、2022 年度董事会日常工作情况
公司董事会紧紧围绕打造基本面好、公司治理好、投资者口碑好
的“三好”上市公司，持续迭代优化上市公司治理体系，提高规范化运
作水平，“三会”运作规范高效，信息披露真实、准确、完整、及时，
多次召开投资者业绩说明会，企业治理能力和治理水平持续提升。公
司董事会荣获第十七届中国上市公司董事会“金圆桌奖”--最佳董事会
奖。
（一）组织召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公
司董事会议事规则》的有关要求规范进行运作，共召开 10 次董事会
会议，其中以现场会议的方式召开 3 次、以通讯方式召开 7 次。审议
通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》关于公司 2021
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》《关于公司 2022 年度财务预算方案的议案》《关于公司 2021 年
年度报告（全文及摘要）的议案》《关于公司 2022 年半年度报告的
议案》等。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，全体董事均亲自出席会议（含授权委托出席），无董事缺席
董事会会议情况，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
（二）董事会各专门委员会履职情况
12
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则的规定，
恪尽职守、认真负责地履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公
司发展起到了积极的作用。
1.公司董事会战略委员会在 2022 年度共召开了 1 次会议，审议
通过了《关于宁波舟山港股份有限公司申请 2022 年度债务融资额度
的议案》，并按程序提交董事会审议。
2.公司董事会审计委员会在 2022 年度共召开了 5 次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年年度报告（全文及摘要）的议案》《关于
公司 2021 年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司变
更部分募投项目募集资金用途的议案》《关于公司 2021 年度日常关
联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司
下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联
交易的议案》等，每个议案委员们均认真研究，充分讨论后提交公司
董事会审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司及年度
审计师就年度审计计划进行了充分沟通，对审计工作实施了全程、有
效的监督。
公司董事会审计委员会还对公司 2022 年度的关联交易事项进行
了审议，具体如下：
（1）审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为：2022 年度
日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯
例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规
范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
13
（2）审议通过《关于公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限
公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。审计委员会认为：该议
案有利于子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，
降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益，不会损害公司及
中小股东的利益。
（3）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司新增关联交易的
议案》。审计委员会认为：该议案新增的关联交易有利于公司提升核
心竞争力，促进数字化转型。交易遵循了公平、合理的原则，定价公
允合理，符合相关法规及《公司章程》的规定。相关关联交易事项符
合公司整体利益，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（4）审议通过《关于公司下属公司购买资产暨关联交易的议案》。
审计委员会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司充分发挥
一体化运作优势，优化港口发展布局，增强台州港等“南翼”港口发展
实力。评估假设、评估方法合理，本次交易定价参照评估结果确定，
遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司董事会薪酬与考核委员会在 2022 年度共召开 1 次会议，
审议通过了公司 2022 年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并按程
序提交董事会审议。
4.公司董事会提名委员会在 2022 年度共召开 4 次会议，审议通
过了《关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》《关于提名宁波舟山港
股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名宁波舟山
14
港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等，并按程序
提交公司董事会审议。
（三）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着
对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了
公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会各专门委员会、董事会
会议，并依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自
专长，认真研究和审议相关议案，以谨慎、负责的态度行使了表决权。
报告期内，公司独立董事按照公司独立董事工作方案，加强对公司现
场的了解，不断提高自身履职能力。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，股东大会的会议筹备、会
议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面
符合规定要求，同时聘请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出
具法律意见书，保证了股东大会的合法有效性。
1、公司 2022 年度生产计划、财务预算完成情况
2022 年公司完成货物吞吐量 10.4 亿吨，完成计划的 99.33%；
完成集装箱吞吐量 4073 万标准箱，完成计划的 98.07%；公司实现
营业收入 257.04 亿元，完成预算的 107.10%；实现利润总额 60.05
亿元，完成预算的 100.08%。
2、公司 2021 年度利润分配方案执行情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配方案。
公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 15,807,417,370 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利
15
1,422,668 千元（含税），董事会于 2022 年 5 月 13 日披露了利润分
配实施公告，并于 2022 年 5 月 19 日完成了派发工作。
3、聘请审计机构情况
经 2021 年年度股东大会审议通过，公司聘请普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的审计机构，由其承
接公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计业务，2022 年度的
审计报酬合计为 480 万元（含税）。
（五）信息披露工作情况
公司制定了严格的信息披露管理制度，建立了严谨的信息披露审
批流程，保持了高标准的信息披露质量和透明度。公司全年共披露
2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、半年度报告、三季度报告
4 份定期报告，继续保持定期报告不打补丁；共披露临时公告 64 份，
内容涉及购买资产、关联交易、权益分派实施、业绩快报等，同时，
公司注重信息披露持续性，及时披露向招商港口非公开发行股票、分
拆宁波远洋上市等重大项目进展情况。公司继续做好自愿性信息披露，
每月及时披露公司主要生产数据。严格落实对基层公司的信息披露考
核，对发现的问题，及时进行了沟通反馈。
（六）投资者关系工作情况
做好日常投资者热线接听，确保交流畅通、及时，积极回答上证
E 互动投资者提问，密切关注东财股吧等舆情动态；围绕投资者保护
月做好投资者关系管理工作，开展 5.15 全国投资者保护日宣传活动，
通过投资者关系网站、宣传展板等形式增强投资者保护意识；全年开
展三次公司（年报、半年报及三季报）业绩说明会活动，投资者线上
问题回复率均达到 100%；继续做好业绩快报、生产数据公告等自愿
16
性信息披露，确保投资者能及时了解公司生产经营情况。
三、2023 年主要工作计划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神和省第十五次党代会精
神的开局之年，是 “十四五”承上启下关键之年，也是建设世界一流
强港、打造世界一流企业的关键之年。公司董事会将认真贯彻落实党
的二十大精神，在中国式现代化中找准历史定位，扛起责任担当，服
务“国之大者”，肩负起打造国内大循环战略支点、国内国际双循环战
略枢纽的重大历史使命，把新发展理念完整、准确、全面地贯彻到公
司发展的各领域，推动企业发展质量变革、效率变革、动力变革，努
力打造具有“一流设施、一流技术、一流管理、一流服务”的世界一流
企业和世界一流强港。
2023 年经营计划：公司完成货物吞吐量 10.6 亿吨，集装箱吞吐
量 4260 万标箱。公司实现营业收入 251 亿元，利润总额 61 亿元。
为实现上述目标，2023 年公司将高标准、高质量抓好以下七个
方面工作：
（一）拓市场、稳增长，进一步扩大规模效应
1.多管齐下，大力开发集装箱货源。加强航线开发和布局优化，
大力发展集装箱多式联运业务，进一步加强与航运联盟、国际航运企
业战略合作，争取更多中转业务；推进内支线统筹发展，加强与南北
方港口合作，推进精品航线建设，提升支线服务时效；深化外贸业务
发展，加强与外贸企业合作，全力保障空箱和舱位供给；推进内贸业
务发展，以内贸中转基地建设为依托，持续加强与主要内贸船公司合
作，不断提升服务保障水平。
2.发挥优势，做大散杂货业务。发挥“一体两翼”整体优势，加强
17
揽货统筹，巩固和扩大散杂货货源基本盘。矿石业务，以大宗散货供
应链服务平台为抓手，积极推进全程物流和混配矿业务；原油业务，
充分发挥码头集群优势，稳定接卸量，争取潜在客户；煤炭业务，加
强与钢厂合作，充分发挥“公转铁”、内河疏运成本优势，争取更多新
货源；液化油品业务，全力稳定重点客户船期保障，调整费率政策，
争取货源回流；矿建业务，密切关注政策变化、市场动态，扩大业务
规模；滚装业务，积极与品牌商、物流商合作，开拓滚装支线，发展
外贸国际中转航线；粮食业务，争取储备粮食货源增量，积极推进“散
改集”、江海直达及粮食加工业务。
3.突出重点，提升腹地市场份额。充分发挥浙北区域海河联运枢
纽港作用，深入拓展杭嘉湖市场，加强空箱和中转保障工作；深化与
国际干线船公司合作，增强客户粘度，巩固提升外贸出货比重；持续
推行铁路沿线大客户战略，提供个性化、定制化的物流路径，促进现
有客户稳步增量；加强浙南区域“温台联动”，大力发展内支线、温台
驳支线；深化“第六港区”集卡运输平台建设，加快实施“统一下单、统
一调度、统一服务”。
（二）提能力、优服务，进一步增强竞争能力
加快集疏运体系建设。把港口集疏运体系建设作为拓展货源腹地
的重要抓手，统筹谋划海铁联运业务布局与能力建设，提升海河联运
通道能力。加快港口能力建设，推进基础设施重点项目开工建设。优
化生产组织。加强“一体两翼多联”资源统一调配，运用数字化手段，
最大程度发挥码头生产能力，确保港区生产平稳有序。升级客户服务
体系。牢固树立“现场就是市场，服务就是揽货”的理念，提供更高效、
更经济、更便捷的物流通道；运用数字化手段整合信息资源，推进全
18
程物流服务，提高物流效率；完善港口配套服务体系，以优质服务吸
引更多客户；加快推进港口智慧化升级，进一步增强港口发展的动能
和竞争力。
（三）精管理、创价值，进一步提升质量效益
围绕“提质提效”要求，推进管理精细化、精益化，向管理要质量、
要效益。强化成本管理。以精细化为导向，做好降本增效工作，细化
预算项目颗粒度，不断完善全面预算管理机制；稳步推进绿色港口建
设，加强能源精细化管理。强化财务管控。充分发挥财务职能作用，
创造财务管理价值，加强资金集中管控，不断推进财务数字化建设。
强化人力资源管理。推进人才队伍建设、结构优化、素质提升；加强
人工成本逐级管控，持续提升投入产出效率。加强设施设备管理。推
进设施设备“管用养修”精细化、数字化，为港口生产提供更加有力的
支撑。强化投资管理。加强与国内港口集团的沟通交流，深化与船公
司合资合作，推动股权投资。同时，关注投资企业效益，保障股东投
资回报。
（四）严执行、守底线，进一步加强风险防控
坚持底线思维，强化制度执行力和除险保安能力，着力防范化解
重大风险，确保港口安全稳定发展。严防安全生产风险。牢固树立“三
零”安全理念，严格落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”
责任机制。严控企业经营风险。加强财务全过程风险控制，深入开展
法律纠纷“减存量、遏增量”专项行动，提高投资风险控制能力；严格
环保责任落实。修订完善各级环保卫生责任制及配套管理制度，建立
环保“互检互查”机制，健全环境应急管理体系和环保协同管理系统。
（五）抓转型、促升级，进一步实现高质量发展
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在突出港口主业的同时，充分发挥宁波远洋分拆上市后形成的
“大 A 套小 A”资本市场发展新优势，做强、做优航运服务业；向招商
港口非公开发行股票项目取得阶段性进展后，双方将以股权为纽带，
深化合资合作，实现优势互补，加快推进公司“国际化”发展步伐。进
一步充分利用资本市场平台，在并购重组、分拆上市、再融资方面发
挥积极作用，促进上市公司高质量发展。
（六）优治理、强合规，进一步提升规范化水平
持续完善公司治理，打造基本面好、公司治理好、投资者口碑好
的“三好”上市公司。强化企业合规管理，加快推进合规体系建设，
完善合规管理制度；提升上市公司透明度，发挥好公司信息披露的主
动性、持续性与创新性的特点，保持信息披露在上海证券交易所上市
公司的领先地位；加强关联交易管控，确保关联交易决策程序、定价
机制等规范合理，切实保护公司及广大投资者的合法利益；积极维护
投资者关系，通过“上证 e 互动”、路演、电子邮件、业绩说明会、
投资者网上接待日活动等，多平台、多渠道、多方式畅通与投资者的
交流；强化现金分红，确保投资者回报持续稳定。
（七）强党建、聚合力，进一步发挥引领作用
强化党建引领，深入学习贯彻党的二十大精神。以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指引，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，
不断增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，奋力推动世
界一流强港建设。提升党建质量。增强党组织政治功能和组织功能；
聚焦关心关爱，着力解决基层实际难题；全面开展品牌党支部创建工
作；扎实推进党建共建联建；加强党员教育管理，激励党员发挥先锋
模范作用。深化主题教育。抓深抓实主题教育实践暨“双促”专项行动，
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开展形势宣讲，深入调研讨论，全力破题攻关。狠抓党风廉洁建设。
深入实施清廉海港建设专项行动，广泛开展廉洁文化专题教育，大力
营造风清气正的良好氛围。做实群团工作。坚持以“服务企业、服务
职工”为中心，深化党建带群建，高质量做好群团工作，为推进公司
高质量发展注入青春动能。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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议案三
宁波舟山港股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2022 年，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发
展理念、加快融入新发展格局，按照年度总体部署和要求，紧扣“生
产经营三大目标”，以“经营创效、创新提效、管理增效”为重要抓
手，努力实现更高质量、更大效益、更可持续的发展，全面提升“硬
核”力量，加快建设世界一流强港。
公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《公司监事会议事规则》等有关规定，依法运作，认真履职，对股东
大会决议执行情况、公司董事及高管人员履职情况、重大事项决策程
序、公司财务状况等进行了监督检查，维护了公司、股东的合法权益，
促进公司持续稳定健康发展。现将 2022 年度的主要工作情况报告如
下：
一、依法依规，组织召开监事会会议，并列席股东大会、董事会
会议
报告期内，公司监事会组织召开了六次会议，会议内容、程序及
决议均符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》规定。审
议并通过了《公司 2021 年年度报告》《公司 2021 年度监事会工作报
告》《公司 2021 年度内控评价报告》《公司 2022 年半年度报告》《关
于公司 2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
等 20 项议案。
22
此外，报告期内公司监事列席了以现场方式召开的公司 2021 年
年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会，五届二十次、五届二
十二次至五届二十四次、五届二十七次、五届二十八次董事会，监事
对有关议案进行了全面了解，认真研究，充分发表意见和建议。
二、勤勉履职，积极开展监事会日常监督检查工作
报告期内，公司监事会按照有关法律法规及公司章程的规定，着
重对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制、内外部审计、
基层单位经营、廉洁风险防控等情况进行了认真监督检查。
1．对公司依法运作情况进行了监督
公司监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定，对公司董
事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。监事
会认为，报告期内公司经营决策科学合理，程序合法合规；公司董事
会和管理层能够依法规范运作、合法经营，并按照股东大会会议形成
的决议要求切实履行各项决议；公司董事及高级管理人员能够勤勉尽
责，能以公司利益为出发点，未发现违反法律、法规、公司章程或损
害公司及股东利益的行为。
2．对公司财务情况进行了检查
年度内，监事会对公司 2021 年年度报告、2022 年一季度报告、
2022 年半年度报告、2022 年三季度报告进行了认真审议，同时查阅
了有关财务资料，对公司的财务活动进行了有效监督。监事会认为，
公司财务体系完善、制度健全、管理规范，财务报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
财务报告真实、准确、完整地反映公司了公司财务状况和经营成果，
23
有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。
3. 对公司关联交易情况进行了检查
年度内，监事会对公司 2022 年度关联交易事项、关联方占用资
金情况进行了充分了解。监事会认为，报告期内发生的关联交易适应
公司发展战略和实际需要，有利于公司持续健康发展，决策与信息披
露程序符合规定，交易价格公允，不存在向关联方输送利益和损害公
司股东利益的情形。
4．对公司内部控制情况进行了检查
监事会对公司内部控制规范体系建设、内部控制自我评价、内部
控制审计等情况进行认真审议，对公司内部控制执行有效性进行监督。
监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效
执行，达到了公司内部控制的目标，未发现有存在重大或重要缺陷情
形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
5. 对公司内、外部审计情况进行了监督
内部审计和外部审计是公司治理的重要组成部分。公司部分监事
会成员具有审计、财务职务背景，在日常工作中均对内、外部审计执
行情况进行了充分了解和有效监督，并督促公司管理层做好审计整改
工作。监事会认为，公司内、外部审计机构分别从不同角度客观、独
立、专业地做好了审计工作，内、外部审计监督到位，各级管理层均
重视审计整改和审计成果运用工作。
6. 对公司基层单位经营情况进行了监督
切实履行监事会职责，加强对基层单位财务状况及经营情况的监
督。参与 2017 年-2020 年公司投资的亏损企业经营状况专项监督检
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查后续跟踪工作，进一步了解相关亏损企业减亏扭亏现状，对部分亏
损企业实现实质性扭亏、大幅减亏等起到了督促作用。
7. 对公司廉洁风险防控情况进行了检查
2022 年，公司监事会联合内部监督部门，参与了 “整治促转变、
对标促提升”清廉海港建设整治提升年活动、反腐倡廉全覆盖无盲区
零容忍专项行动，推动通病顽疾一体整改、集成整改，深化纠治“四
风”问题，努力打造清廉建设高地；开展限额以下基建、改造项目管
理情况专项检查，聚焦通病顽疾工程建设管理领域的 21 个典型案例、
招投标领域的 35 个典型案例，分析研究存在的问题，进一步规范完
善相关制度，封堵内控管理漏洞，强化廉洁从业理念；开展绿化养护
管理情况专项检查，针对绿化养护管理薄弱点、廉洁风险点，从“小
切口”入手，进一步规范绿化养护流程管理、日常管理；对廉洁风险
案例进行通报，敲响廉洁警钟。通过专项活动和检查，推动整改落实，
进一步规范企业内部管理，完善制度建设，提升制度执行力。
三、加强学习，持续提升履职能力
报告期内，全体监事持续深入学习习近平新时代中国特色社会主
义思想，通过收看会议实况、研读会议报告、学习各类相关书籍等，
努力加深对党的二十大和省第十五次党代会精神的领会，积极参与
“稳进提质筑硬核、改革创新竞一流”主题教育。全体监事认真参加
宁波证监局组织的 2022 年宁波辖区上市公司董监事及高管人员培训
班和集团组织的监事业务培训，同时，利用工余时间认真学习与证券
市场密切相关的法律法规，学习资本市场违法违规案例，以及与监事
履职有关的会计、审计、港口经营管理等方面知识。通过不断加强学
习，进一步提高自身思想政治素质和业务素质，进一步提升履职能力。
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2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神和省第十五次党代会精
神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的重要之年，也是建
设世界一流强港的关键之年，公司监事会将严格按照国家有关法律法
规及《公司章程》《监事会议事规则》等要求，忠实勤勉地履行监督
职责，持续促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益，为
确保公司稳定健康可持续发展，推进“双一流”建设贡献力量。
以上议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
26
议案四
关于宁波舟山港股份有限公司
2023 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《公司章程》规定，宁波舟山港股份有限
公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2023 年度董事薪酬方案。主
要内容如下：
一、公司非执行董事实行董事袍金制。其中，独立董事袍金，
按完整年度每人每年 20 万元人民币（含税），非完整年度，以月份按
比例折减；外部董事袍金，按完整年度每人每年 10 万元人民币（含
税），非完整年度，以月份按比例折减。
二、对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪
的执行董事，按管理权限，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营
集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明
确的薪酬水平，由公司发放。
三、公司发薪的董事薪酬涉及的个人所得税由公司代预扣预缴。
四、时效
本方案自 2023 年 1 月 1 日起执行。如需调整，应由公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方案后，提交公司董
事会、股东大会审议通过后生效。
该议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
27
议案五
关于宁波舟山港股份有限公司
2023 年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据国家有关政策和《公司章程》规定，宁波舟山港股份有限
公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2023 年度监事薪酬方案。主
要内容如下：
对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；对职工监事按
其工作岗位领薪。
本方案自 2023 年 1 月 1 日起执行。如需调整，应由公司监事会
审议后，提交公司股东大会审议通过后生效。
以上议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
28
议案六
关于宁波舟山港股份有限公司
2022 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》相关规定，宁波舟山港股份有限公司(以下
简称“公司”)编制了 2022 年度财务决算报告。
一、2022 年合并报表范围变化情况
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公司
(及母公司下设分公司)外，本期纳入公司合并范围的企业(含二级及二级
以下子公司)共有 106 家。另外，2022 年末公司(含二级及二级以下公司)
尚有合营企业 57 家、联营企业 47 家、参股公司 1 家。
与 2021 年末相比，本期合并报表的合并范围变化如下：
(一)新增合并报表范围企业 4 家。
新成立 4 家，为宁波舟山港有色矿储运有限公司、宣城市浙皖
国际陆港供应链管理有限公司、浙江义乌港务有限公司、浙江海港
云仓（迪拜）供应链管理有限公司。
(二)减少合并报表范围企业 8 家。
（1）股权出售减少 1 家，为宁波大榭开发区朝阳石化有限公
司；
（2）被吸收合并减少 2 家，为浙江世航乍浦港口有限公司、
嘉兴港口控股集团有限公司。
（3）注销减少 5 家，为宁波梅龙码头管理有限公司、明城有
限公司、百思德投资有限公司、广西钦州保税港区明州原油装卸有
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限公司、宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司。
二、2022 年主要财务指标情况
2022 年，面对复杂多变的外部环境和艰巨的改革发展稳定任务，
公司上下深入学习宣传贯彻党的二十大精神，牢记习近平总书记“打造
世界一流强港”的殷切嘱托，以“经营创效、创新提效、管理增效”为抓手，
齐心协力、攻坚克难，稳中求进谋发展，精准施策提质效，各方面工作
取得了良好的成绩。
2022 年，公司完成货物吞吐量 10.4 亿吨，同比增长 3.7%；完成
集装箱吞吐量 4,073 万标箱，同比增长 7.3%，企业经营效益保持稳步
增长。
报告期主要会计数据及财务指标如下表：
单位：人民币 千元
主要会计数据及财务指标 2022 年末 2021 年末 同比增减(%)
总资产 108,879,622 94,961,585 14.66
负债总额 32,423,500 36,088,250 -10.15
归属于上市公司股东的净资产 71,959,852 54,712,762 31.52
归属于上市公司股东的每股净资产
3.70 3.46 6.94
(元/股)
主要会计数据及财务指标 2022 年 2021 年 同比增减(%)
营业收入 25,704,179 23,127,500 11.14
其中：主营业务收入 25,350,682 22,908,612 10.66
营业成本 17,777,990 15,643,570 13.64
管理费用 2,540,720 2,286,919 11.10
财务费用 496,039 499,744 -0.74
营业外收支净额 42,613 -13,520 415.18
归属于上市公司股东的净利润 4,220,128 4,331,678 -2.58
基本每股收益(元/股) 0.25 0.27 -7.41
2022 年末公司总资产 1,088.80 亿元，比上年末增长 14.66%；归
属于上市公司股东的净资产 719.60 亿元，比上年末增长 31.52%；资产
负债率为 29.78%，比上年末减少 8.22 个百分点。
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2022 年公司实现营业收入 257.04 亿元，比上年同期增长 11.14%；
实现归属于上市公司股东的净利润 42.20 亿元，比上年同期下降 2.58%。
每股收益 0.25 元，加权平均净资产收益率 7.11%。
三、2022 年分业务板块收支情况
2022 年公司各个业务板块的主营业务收入、成本情况如下表：
单位：人民币 千元
比重 同比增长 同比增长
分行业或产品 主营业务收入 主营业务成本 比重(%)
（%） (%) (%)
集装箱装卸及相关业务 7,863,292 31.02 16.54 4,574,013 25.85 16.58
铁矿石装卸及相关业务 2,346,604 9.26 -0.41 1,398,591 7.90 -2.72
原油装卸及相关业务 457,557 1.80 -13.89 289,695 1.64 -20.37
其他货物装卸及相关业务 3,072,886 12.12 1.16 2,221,664 12.55 16.92
综合物流及其他业务 9,548,930 37.67 14.45 7,171,043 40.52 18.37
贸易销售业务 2,061,413 8.13 8.93 2,042,918 11.54 9.20
合计 25,350,682 100.00 10.66 17,697,924 100.00 13.78
2022 年，公司主营业务收入同比增长 10.66%。主要为：①集装箱
装卸及相关业务板块业务量以及费率增加引起该板块营业收入同比增
长 16.54%；①综合物流及其他业务板块营业收入同比增长 14.45%，
主要为运输及物流业务增长。①原油装卸及相关业务板块业务量下降引
起该板块营业收入同比下降 13.89%。
公司主营业务成本同比增长 13.78%。主要为：①集装箱装卸及相
关业务板块业务量增加引起该板块营业成本同比增长 16.58%；①综合
物流及其他业务板块营业成本同比增长 18.37%，主要为运输及物流业
务增长；①其他货物装卸及相关业务板块业务量增加引起该板块营业成
本同比增长 16.92%。①原油装卸及相关业务板块业务量下降引起该板
块营业成本同比下降 20.37%。①公司业务量增加，使得人工成本、劳
务及外包费用、燃料等项目支出同比增加。
四、2022 年营业外收支净额情况
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2022 年，公司营业外收支净额合计 0.43 亿元，比上年同期增长
415.18%，主要为：①资产报废收益同比增加 0.34 亿元；①收到的政府
补助同比增加 0.12 亿元。
五、2022 年资产负债主要变动情况
截至2022 年 12 月 31 日，公司资产及负债项目年度差异较大项目
如下：
单位：人民币 千元
资产负债项目 2022 年末 2022 年初 增减(%)
货币资金 16,792,456 10,206,170 64.53
交易性金融资产 0 669,201 -100.00
其他应收款 159,194 310,926 -48.80
预付款项 394,761 733,299 -46.17
其他流动资产 5,349,148 2,327,326 129.84
在建工程 10,550,835 7,918,828 33.24
其他非流动资产 765,018 1,155,172 -33.77
短期借款 971,961 3,928,382 -75.26
其他应付款 4,487,259 2,265,070 98.11
一年内到期的非流动负债 773,904 2,337,010 -66.88
长期应付款 987,174 1,575,668 -37.35
2022 年末公司总资产 1,088.80 亿元，比年初增长 14.66%。年度
变动较大资产负债项目分析如下：
1、货币资金
2022 年末，公司货币资金 167.92 亿元，比年初增长 64.53%。主
要为公司向招商局港口集团股份有限公司非公开发行 3,646,971,029
股 A 股股票，募集资金 141.03 亿元。
2、交易性金融资产
2022 年末，公司交易性金融资产为 0 亿元，比年初下降 100%。
主要为公司下属子公司财务公司赎回货币基金所致。
32
3、其他应收款
2022 年末，公司其他应收款为 1.59 亿元，比年初下降 48.80%。
主要为公司下属子公司收回借款所致。
4、预付款项
2022 年末，公司预付款项为 3.95 亿元，比年初下降 46.17%。
主要为公司下属子公司预付海运费减少所致。
5、其他流动资产
2022 年末，公司其他流动资产为 53.49 亿元，比年初增长 129.84%。
主要为公司下属子公司财务公司发放贷款增加所致。
6、在建工程
2022 年末，公司在建工程为 105.51 亿元，比年初增长 33.24%。
主要为公司下属子公司码头资产等工程投入增加所致。
7、其他非流动资产
2022 年末，公司其他非流动资产为 7.65 亿元，比年初下降
33.77%。主要为公司一年以上待抵扣进项税、预付工程款减少所致。
8、短期借款
2022 年末，公司短期借款 9.72 亿元，比年初下降 75.26%。主要为
公司偿还到期借款所致。
9、其他应付款
2022 年末，公司其他应付款为 44.87 亿元，比年初增长 98.11%。
主要为公司下属子公司尚未支付资产收购款所致。
10、一年内到期的非流动负债
2022 年末，公司一年内到期的非流动负债为 7.74 亿元，比年初下
降 66.88%。主要为公司下属子公司偿还长期借款所致。
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11、长期应付款
2022 年末，公司长期应付款为 9.87 亿元，比年初下降 37.35%。
主要为公司下属子公司偿还融资租赁本金所致。
六、2022 年资金增减情况
2022 年末公司货币资金余额 167.92 亿元，全年现金及现金等价
物净流入 60.07 亿元。其中：经营活动现金净流入 50.49 亿元，投资活
动现金净流出 53.60 亿元，筹资活动现金净流入 62.66 亿元。
(一)2022 年经营活动现金净流入 50.49 亿元，上年同期净流入
80.36 亿元，同比下降 37.17%。主要原因为：
①财务公司的现金流量净流入同比减少 49.25 亿元，其中：买入返售
金融资产净增加额同比减少 24.80 亿元，向其他金融机构拆出资金净减
少额同比减少 24.00 亿元，发放贷款和垫款的净增加额同比增加 22.73
亿元，吸收存款净增加额同比减少 18.65 亿元；
①除财务公司外的公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 19.37
亿元。
(二)2022 年投资活动现金净流出 53.60 亿元，上年同期净流出
54.87 亿元，同比增长 2.30%。主要原因为：
①收回投资收到的现金同比增加 8.49 亿元；
①投资支付的现金同比增加 11.04 亿元。
(三)2022 年筹资活动现金净流入 62.66 亿元，上年同期净流出
19.65 亿元，同比增长 418.85%。主要原因为：
①吸收投资收到的现金同比增加 148.31 亿元，主要为本年非公开发
行股票募集资金 141.03 亿元；
①超短期融资券到期支付的现金同比减少 45.00 亿元，上年超短期融
34
资券到期兑付，而本年无；
①支付其他与筹资活动有关的现金同比减少 22.38 亿元，主要为上年
向省海港集团收购股权支付对价 30.91 亿元；
①取得借款收到的现金同比减少 54.39 亿元；
①发行公司债券收到的现金同比减少 33.10 亿元，上年发行公司债，
而本年无；
①偿还债务支付的现金同比增加 29.25 亿元；
①发行超短期融资券收到的现金同比减少 15.00 亿元，上年发行超短
期融资券，而本年无。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
35
议案七
关于宁波舟山港股份有限公司
2022 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波
舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 4,220,128 千 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
3,124,596 千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取 10%法定盈余公积金
为 312,460 千元，提取后可供股东分配的利润为 2,812,136 千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要
和投资者利益，现提出 2022 年度利润分配方案如下：
（1）拟将 2022 年度可分配利润 2,812,136 千元的 60%，按照
持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照 2022 年 12 月 31 日公司总股本 19,454,388,399 股计
算，每 10 股拟派发现金红利 0.87 元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利 1,692,532 千元，
剩余未分配利润结转至以后年度。
（4）如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例。
（5）公司将在本议案经公司 2022 年年度股东大会审议批准后，
36
实施上述股利分配方案。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
37
议案八
关于宁波舟山港股份有限公司
2023 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是实施“十
四五”规划承上启下之年，也是建设世界一流强港、打造世界一流企
业的关键之年。宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在认
真分析研究 2022 年预算完成情况和 2023 年经济形势变化的基础上，
确定了 2023 年度预算目标，主要内容如下：
一、2023 年主要业务预算目标
公司货物吞吐量为 10.6 亿吨，公司集装箱吞吐量为 4260 万标准
箱。
二、2023 年主要财务预算目标
（一）公司合并营业收入为 251 亿元。
（二）公司合并利润总额为 61 亿元。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
38
议案九
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任宁波舟山港股份有限公司 2023 年度
财务报告和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2022 年度，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）聘
请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华
永道中天”）为公司（含合并范围内子公司，下同）财务报告和内部
控制审计机构，在合作过程中，普华永道中天能够恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司与股东利益，公司
对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。
现根据国家相关规定、浙江省国资委和《公司章程》的有关要求，
拟续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
一、普华永道中天的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师
事务所，经批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有
限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于
2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银
行大厦 507 单元 01 室。
39
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所
执业证书，也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是经财政
部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，
普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及
UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天
在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2022 年 12 月 31 日，
普华永道中天合伙人数为 280 人，注册会计师人数为 1,639 人，其
中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为
364 人。
3.业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021 年度）的收入
总额为人民币 68.25 亿元，审计业务收入为人民币 63.70 亿元，证券
业务收入为人民币 31.81 亿元。
普华永道中天的 2022 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量
为 108 家，A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.58 亿元，主要行
业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件
和信息技术服务业及批发和零售业等。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求
投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民
币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永
道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
40
5.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、
行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行
政监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘伟，中国注册会计师协会执业
会员，2000 年起开始从事上市公司审计业务，2002 年起开始在普华
永道中天执业，2003 年起成为注册会计师，2023 年起开始为公司提
供审计服务，近 3 年已签署或复核 8 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：沈洁，中国注册会计师协会执业会员，
2002 年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度
财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年
的注册会计师行业经验并曾任第十八届发行审核委员会委员，拥有证
券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目质量控制复核人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员，
现担任中国内地风险及质量管理部合伙人。1995 年起从事审计业务，
历任多家上市公司审计项目合伙人或项目质量控制复核合伙人。具有
二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事
务所外兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形，最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执
41
业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
二、审计收费情况
2022 年度公司财务审计费用为人民币 400 万元，内部控制审计
费用为人民币 80 万元。2023 年度审计费用将以 2022 年审计费用为
基础，与会计师事务所协商确定。同时，提请董事会授权公司董事长
根据审计业务实际情况确定公司 2023 年度审计师报酬事宜。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
42
议案十
关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金
用途并补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步提高募集资金的使用效率，优化资源配置，宁波舟山港
股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募投项目募集资金用途，
具体内容详见《宁波舟山港股份有限公司关于变更部分募集资金用途
并补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-013），上述公告已公
布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上，投资者可查询详细内
容。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会
第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
43
议案十一
关于宁波舟山港股份有限公司
2022年度日常关联交易执行情况以及
2023年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
现提请宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计情况进行审议，相关关联交易的具体情况报告如下：
一、公司日常关联交易的基本情况
（一）2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 千元
上年（前次） 上年（前次）实
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额
向关联人购买
宁波仑港工程服务有限公司 20,000 15,972
原材料
浙江海港国际贸易有限公司 170,000 218,017
宁波海港贸易有限公司 20,000 108,999
向关联人购买
舟山港国际贸易（香港）有限公司 1,000 0
燃料和动力
宁波大榭开发区朝阳石化有限公司 0 60,589
小计 191,000 387,605
宁波海港贸易有限公司 80,000 40,548
浙江易港通电子商务有限公司 12,000 12,935
浙江海港中奥能源有限责任公司 7,000 133
浙江省海港投资运营集团有限公司 6,000 2,627
浙江海港海洋工程建设有限公司 3,000 0
向关联人销售 宁波舟山港集团有限公司 2,000 0
产品、商品 宁波港技工学校 2,000 491
杭州港务集团有限公司 2,000 0
浙江头门港投资开发有限公司 1,000 273
宁波大榭招商国际码头有限公司 1,000 200
宁波大港引航有限公司 1,000 9
小计 117,000 57,216
44
上年（前次） 上年（前次）实
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额
宁波大榭招商国际码头有限公司 150,000 134,039
宁波兴港海铁物流有限公司 100,000 170,573
安通控股股份有限公司 25,000 26,004
宁波航运订舱平台有限公司 25,000 1,225
宁波舟山港集团有限公司 24,000 20,977
浙江智港通科技有限公司 12,000 75
浙江省海港投资运营集团有限公司 11,000 7,603
宁波大港引航有限公司 6,000 2,895
舟山市兴港置业有限公司 5,000 8,670
浙江头门港投资开发有限公司 5,000 293
宁波宏通铁路物流有限公司 4,000 2,461
向关联人提供
宁波市镇海港茂物流有限公司 4,000 3,040
劳务
舟山港综合保税区码头有限公司 4,000 2,703
舟山港海通客运有限责任公司 3,000 1,882
宁波求实检测有限公司 3,000 1,906
宁波港蓝盾保安有限责任公司 2,000 1,350
浙江海港国际联运有限公司 2,000 32
浙江海港国际贸易有限公司 2,000 1,210
上海港航股权投资有限公司 1,000 472
宁波舟山港铁矿石储运有限公司 0 6,644
浙江海港中奥能源有限责任公司 0 2,066
浙江四港联动发展有限公司 0 1,463
小计 388,000 397,583
宁波兴港海铁物流有限公司 100,000 113,106
天津港集装箱码头有限公司 58,000 3,342
宁波港蓝盾保安有限责任公司 28,000 27,800
宁波大榭招商国际码头有限公司 25,000 16,386
宁波宏通铁路物流有限公司 15,000 10,526
宁波市镇海东方工贸有限公司 15,000 14,002
宁波仑港工程服务有限公司 15,000 5,443
宁波舟山港集团有限公司 12,000 13,884
接受关联人提 东海航运保险股份有限公司 10,000 4,646
供的劳务 宁波市镇海港茂物流有限公司 10,000 9,553
浙江海港德清港务有限公司 5,000 529
宁波求实检测有限公司 4,000 2,979
浙江海港内河港口发展有限公司 4,000 0
浙江海港长兴港务有限公司 3,000 0
宁波港技工学校 3,000 901
浙江易舸软件有限公司 3,000 7
杭州港务集团有限公司 2,000 0
宁波大港引航有限公司 1,000 143
45
浙江智港通科技有限公司 0 7,502
浙江海港海洋工程建设有限公司 0 5,403
小计 313,000 236,152
财务公司开户的关联企业 120,000 53,791
宁波环球置业有限公司 35,000 27,803
浙江头门港投资开发有限公司 15,000 13,140
其他支出 宁波舟山港集团有限公司 6,000 0
宁波兴港海铁物流有限公司 1,000 849
宁波市镇海东方工贸有限公司 1,000 595
小计 178,000 96,178
财务公司开户的关联企业 140,000 84,278
宁波大榭招商国际码头有限公司 25,000 14,537
浙江四港联动发展有限公司 10,000 1,746
浙江义迪通供应链服务有限公司 5,000 2,445
其他收入 浙江易港通电子商务有限公司 1,000 836
浙江海港海洋工程建设有限公司 1,000 514
宁波大港引航有限公司 1,000 24
舟山港综合保税区码头有限公司 0 1,428
小计 183,000 105,808
合计 1,390,000 1,296,514
2022年日常关联交易实际发生总额控制在2022年预计总额内，
且同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%，公司与同一关联人累计发生的关联
交易超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币 千元
占同 本年年初至
类业 披露日与关 占同类
本次预计 上年实际发
关联交易类别 关联人 务比 联人累计已 业务比
金额 生金额
例 发生的交易 例(%)
(%) 金额
向关联人购买
宁波仑港工程服务有限公司 18,000 1 1,020 15,972 1
原材料
浙江海港国际贸易有限公司 220,000 9 26,160 218,017 9
向关联人购买 宁波大榭开发区朝阳石化有限公司 149,000 6 11,692 60,589 3
燃料和动力 宁波海港贸易有限公司 117,000 5 1,205 108,999 5
小计 486,000 20 39,057 387,605 17
46
浙江易港通电子商务有限公司 7,500 0 101 12,935 1
浙江海港中奥能源有限责任公司 6,000 0 0 133 0
浙江省海港投资运营集团有限公司 6,000 0 0 2,627 0
向关联人销售
浙江海港海洋工程建设有限公司 2,000 0 0 0 0
产品、商品
宁波港技工学校 1,500 0 0 491 0
宁波舟山港集团有限公司 1,000 0 0 0 0
小计 24,000 0 101 16,186 1
宁波兴港海铁物流有限公司 168,000 2 29,958 170,573 2
宁波大榭招商国际码头有限公司 110,000 1 27,065 134,039 1
宁波舟山港集团有限公司 30,400 0 1,542 20,977 0
浙江省海港投资运营集团有限公司 30,400 0 4,807 7,603 0
舟山市兴港置业有限公司 6,000 0 3,517 8,670 0
浙江易港通电子商务有限公司 3,500 0 0 0 0
浙江海港中奥能源有限责任公司 3,300 0 719 2,066 0
宁波市镇海港茂物流有限公司 3,100 0 116 3,040 0
宁波大港引航有限公司 3,000 0 430 2,895 0
宁波三色港湾建设开发有限公司 2,800 0 0 0 0
向关联人提供
宁波舟山港铁矿石储运有限公司 2,600 0 316 6,644 0
劳务
宁波宏通铁路物流有限公司 2,400 0 78 2,461 0
宁波求实检测有限公司 2,100 0 7 1,906 0
天津港集装箱码头有限公司 2,000 0 0 0 0
舟山港海通客运有限责任公司 1,900 0 459 1,882 0
舟山港综合保税区码头有限公司 1,800 0 490 2,703 0
宁波港蓝盾保安有限责任公司 1,400 0 0 1,350 0
浙江海港国际贸易有限公司 1,300 0 424 1,210 0
宁波航运订舱平台有限公司 1,200 0 27 1,225 0
浙江海港国际联运有限公司 1,000 0 7 32 0
小计 378,200 3 69,962 369,276 3
宁波兴港海铁物流有限公司 132,000 4 18,767 113,106 3
宁波港蓝盾保安有限责任公司 32,000 1 4,620 27,800 1
宁波大榭招商国际码头有限公司 16,500 1 2,939 16,386 1
宁波市镇海东方工贸有限公司 19,000 1 1,545 14,002 0
宁波宏通铁路物流有限公司 13,300 0 1,278 10,526 0
宁波市镇海港茂物流有限公司 12,500 0 1,941 9,553 0
接受关联人提
宁波舟山港集团有限公司 12,400 0 2,412 13,884 0
供的劳务
宁波仑港工程服务有限公司 6,400 0 2,849 5,443 0
天津港集装箱码头有限公司 5,000 0 0 3,342 0
宁波求实检测有限公司 3,600 0 37 2,979 0
浙江船舶交易市场有限公司 3,500 0 0 0 0
宁波港技工学校 1,700 0 75 901 0
小计 257,900 7 36,463 217,922 5
财务公司开户的关联企业 65,000 34 11,172 53,791 29
其他支出
宁波环球置业有限公司 30,500 16 3,216 27,803 15
47
宁波舟山港集团有限公司 2,200 1 0 0 0
宁波兴港海铁物流有限公司 1,400 1 0 849 0
小计 99,100 52 14,388 82,443 44
财务公司开户的关联企业 105,000 32 29,426 84,278 26
宁波大榭招商国际码头有限公司 13,300 4 1,827 14,537 4
浙江义迪通供应链服务有限公司 5,000 2 720 2,445 1
其他收入
舟山港综合保税区码头有限公司 2,500 1 474 1,428 0
浙江易港通电子商务有限公司 1,000 0 207 836 0
小计 126,800 39 32,654 103,524 31
合计 1,390,000 193,645 1,192,928
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司的控股股东及其控制的其他企业
1、浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）
省海港集团注册资本为50,000,000千元，注册地为浙江省舟山市
定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自
贸试验区内），主要办公地点在浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环
球航运广场。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海
涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大
宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港
口工程设计与监理。
省海港集团为公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
2、宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
宁波舟山港集团注册资本为8,500,000千元，注册地为宁波市鄞
州区宁东路269号环球航运广场50层。经营范围：港口经营管理，引
水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯
服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，
船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
48
宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
3、宁波求实检测有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波港蓝
盾保安有限责任公司、宁波兴港海铁物流有限公司、宁波宏通铁路物
流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限
公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波大港引航有限公司、宁波
港技工学校、浙江海港国际贸易有限公司、浙江易港通电子商务有限
公司、舟山市兴港置业有限公司、舟山港综合保税区码头有限公司、
宁波海港贸易有限公司、宁波大榭开发区朝阳石化有限公司、浙江海
港海洋工程建设有限公司、浙江海港中奥能源有限责任公司、浙江义
迪通供应链服务有限公司、浙江海港国际联运有限公司、浙江船舶交
易市场有限公司、宁波航运订舱平台有限公司、宁波舟山港铁矿石储
运有限公司、舟山港海通客运有限责任公司为控股股东宁波舟山港集
团和间接控股股东省海港集团直接或者间接控制的企业，与公司的关
联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
（二）由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业
1、宁波大榭招商国际码头有限公司
该公司成立时间为 2003 年 6 月 6 日，注册资本为 1,209,090 千
元，实收资本为 1,209,090 千元，注册地为宁波市大榭开发区 D 港
区，经营范围为在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为
船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱
服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集
装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机
软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集
成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
49
公司持有其 35%的股权，Cyber Chic Company Limited 持有其 45%
的股权，中信港口投资有限公司持有其 20%的股权。由于公司董事
张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定。
2、天津港集装箱码头有限公司
该公司成立时间为 1997 年 10 月 25 日，注册资本为 2,408,313
千元，注册地为天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道 188 号
开利大厦 903 室。主营业务：集装箱及其他货物的装卸、转运、堆
存、保管、中转联运、港内货物路上运输及相关综合服务；仓储服务
（危险品除外）；电子数据交换技术服务；集装箱拆装箱、修箱、洗
箱业务；海上国际货物运输代理、陆路国际货物运输代理、航空国际
货物运输代理；代理报关、报检；港口公用码头、堆场设施的建设、
经营；起重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；为企
业提供劳务服务；道路货物运输；国内货物运输代理（不含国内船舶
代理）；物流信息咨询服务；装卸搬倒服务；提供物流和集装箱管理
的综合服务；自有房屋、场地的出租；港口经营（包括港口危险货物
作业，以港口经营许可证及其附证核定为准）；质检技术服务；与上
述业务相关的咨询服务。由于公司董事张乙明在该公司担任董事，该
公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条的规定。
3、宁波三色港湾建设开发有限公司
该公司成立时间为 2021 年 12 月 28 日，注册资本为 1,000,000
千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新碶街道区府路 188 号 1 幢 1
号 553 室。主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
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体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土石方工程施工；
园林绿化工程施工；生态恢复及生态保护服务；国内贸易代理；技术
进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。由于公司副总经理任小波过去 12 个月内曾在该公
司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条的规定。
（三）关联方的最近一期主要财务指标
单位：人民币 千元
最近一个会计 最近一个会计期 或有负债与期
单位
年度的净利润 末的净资产 后事项等
浙江省海港投资运营集团有限公司 4,870,373 104,439,721 无(未经审计)
宁波舟山港集团有限公司 4,275,850 79,097,023 无(未经审计)
宁波求实检测有限公司 302 15,850 无(未经审计)
宁波环球置业有限公司 279,475 4,015,220 无(未经审计)
宁波港蓝盾保安有限责任公司 192 8,035 无(未经审计)
宁波兴港海铁物流有限公司 529 23,672 无(未经审计)
宁波宏通铁路物流有限公司 808 10,551 无(未经审计)
宁波仑港工程服务有限公司 9,975 60,800 无(未经审计)
宁波市镇海东方工贸有限公司 719 86,613 无(未经审计)
宁波市镇海港茂物流有限公司 2,375 29,384 无(未经审计)
宁波大港引航有限公司 51,045 1,243,544 无(未经审计)
宁波港技工学校 1,800 10,682 无(未经审计)
浙江海港国际贸易有限公司 20,809 585,181 无(未经审计)
浙江易港通电子商务有限公司 9,668 154,773 无(未经审计)
舟山市兴港置业有限公司 883 1,697,127 无(未经审计)
舟山港综合保税区码头有限公司 -37,751 349,972 无(未经审计)
宁波海港贸易有限公司 3,396 89,481 无(未经审计)
宁波大榭开发区朝阳石化有限公司 6,358 44,951 无(未经审计)
浙江海港海洋工程建设有限公司 3,298 49,425 无(未经审计)
浙江海港中奥能源有限责任公司 2,411 1,285,056 无(未经审计)
浙江义迪通供应链服务有限公司 2,423 25,545 无(未经审计)
浙江海港国际联运有限公司 -2,086 277,961 无(未经审计)
浙江船舶交易市场有限公司 16,876 113,305 无(未经审计)
宁波航运订舱平台有限公司 652 11,580 无(未经审计)
宁波舟山港铁矿石储运有限公司 0 1,699,509 无(未经审计)
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舟山港海通客运有限责任公司 -36,360 36,988 无(未经审计)
宁波大榭招商国际码头有限公司 404,178 1,895,014 无(未经审计)
宁波三色港湾建设开发有限公司 0 200,000 无(未经审计)
天津港集装箱码头有限公司 158,756 3,357,016 无(未经审计)
（四）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交
易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为： 1）有政府规定价格的，
依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标
准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基
础上由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优
化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循
了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营
成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的
独立性。
五、公司董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对上述2023年度日常关联交易预计情况
发表了同意的审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容
客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，
操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益
的情形。
六、公司独立董事的独立意见
52
公司六位独立董事对上述议案发表了独立意见：2023 年度日常
关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，
交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对
该议案进行审议时，关联董事毛剑宏先生、张乙明先生、黄盛超先生、
王柱先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第五届董事会第三十次会议审议、第五届监事会第二十一次
会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。与本次关联交易有关
联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
53
议案十二
关于宁波舟山港股份有限公司
申请 2023 年度债务融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年资金
预算安排，拟申请 2023 年度间接融资、直接融资额度分别为人民币
100 亿元，合计人民币 200 亿元，有效期自公司 2022 年年度股东大
会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
2023 年融资将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包
括：委托借款、境内外银行借款（含银团借款）、超短期融资券、短
期融资券、中期票据、永续债、境内外公司债等。
为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请公
司董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务
融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期
限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的
签署事项。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
54
议案十三
关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步
规范公司治理，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如
下：
原内容 修订后内容
目录注部分：在本章程条款旁注 目录注部分：在本章程条款旁注
中，“必备条款”指原国务院证券委与 中，“必备条款”指原国务院证券委与
原国家体改委联合颁布的《到境外上市 原国家体改委联合颁布的《到境外上市
公司章程必备条款》（证委发【1994】 公司章程必备条款》（证委发【1994】
21 号）；“补充意见函”指中国证券监 21 号）；“补充意见函”指中国证券监
督管理委员会（简称“中国证监会”） 督管理委员会（简称“中国证监会”）
海外上市部与原国家体改委生产体制 海外上市部与原国家体改委生产体制
司联合颁布的《关于到香港上市公司对 司联合颁布的《关于到香港上市公司对
公司章程作补充修改的意见的函》（证 公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函【1995】1 号）。“章程指引” 监海函【1995】1 号）。“章程指引”指
指中国证监会颁布的《上市公司章程指 中国证监会颁布的《上市公司章程指
引》。“独董指导意见”指中国证监会颁 引》。“独立董事规则”指中国证监会颁
布的《关于在上市公司建立独立董事制 布的《上市公司独立董事规则》（中国
度的指导意见》（证监发【2001】102 证监会公告〔2022〕14 号）。“上市规
号）。“上市规则”指上海证券交易所颁 则”指上海证券交易所颁布的《上海证
布的《上海证券交易所股票上市规则》。 券交易所股票上市规则》。“主板上市规
“主板上市规则附录 3 和 13D”指香 则附录 3 和 13D”指香港联合证券交
港联合证券交易所有限公司（简称“香 易所有限公司（简称“香港联交所”）
港联交所”）发布的《证券上市规则》 发布的《证券上市规则》之附录。
之附录。
55
第四条 公司住所：宁波市江东区 第四条 公司住所：宁波市鄞州区
宁东路 269 号宁波环球航运广场 宁东路 269 号宁波环球航运广场
邮政编码：315040 邮政编码：315040
电 话：86-0574-27697137 电 话：86-0574-27697137
传 真：86-0574-27687001 传 真：86-0574-27687001
第十九条 公司成立后，经中国证 第十九条 公司成立后，经中国证
监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可 监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可
[2010]991 号文批准，首次向境内社会 [2010]991 号文批准，首次向境内社会
公众发行 A 股股票 200,000 万股，并 公众发行 A 股股票 200,000 万股，并于
于 2010 年 9 月 28 日在上海证券交易 2010 年 9 月 28 日在上海证券交易所上
所上市；公司国有股东将根据《境内证 市；公司国有股东将根据《境内证券市
券市场转持部分国有股充实全国社会 场转持部分国有股充实全国社会保障
保障基金实施办法》将所持 20,000 万 基金实施办法》将所持 20,000 万股国
股国有股划转给全国社会保障基金理 有股划转给全国社会保障基金理事会
事会持有。 持有。
经中国证监会于 2016 年 6 月 28 经中国证监会于 2016 年 6 月 28
日以证监许可[2016]1449 号文批准， 日以证监许可[2016]1449 号文批准，
2016 年 8 月 19 日，公司向宁波舟山 2016 年 8 月 19 日，公司向宁波舟山港
港集团有限公司发行 A 股股票 集 团 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票
372,847,809 股。 372,847,809 股。
经中国证监会于 2020 年 7 月 28 经中国证监会于 2020 年 7 月 28
日以证监许可[2020]1593 号文批准， 日以证监许可[2020]1593 号文批准，
2020 年 8 月 25 日，公司向宁波舟山 2020 年 8 月 25 日，公司向宁波舟山港
港集团有限公司、上海国际港务（集团） 集团有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司发行 A 股股票 股份有限公司发行 A 股股票
2,634,569,561 股。 2,634,569,561 股。
经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日 经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日
以 证 监 许 可 [2022]2043 号 文 批 准 ， 以 证 监 许 可 [2022]2043 号 文 批 准 ，
2022 年 9 月 28 日，公司向招商局港 2022 年 9 月 28 日，公司向招商局港口
口集团股份有限公司发行 A 股股票 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票
3,646,971,029 股。 3,646,971,029 股。
56
公司股份总数为 19,454,388,399
股，公司的股本结构为：普通股
19,454,388,399 股。
第二十三条 公司成立时注册资本 第二十三条 公司注册资本为人民
为人民币 1,080,000 万元。首次公开发 币 19,454,388,399 元。首次公开发行
行内资股股份和/或境外上市外资股股 内资股股份和/或境外上市外资股股份
份后，公司注册资本据实际发行情况作 后，公司注册资本据实际发行情况作相
相应变更，并报国务院授权的审批部门 应变更，并报国务院授权的审批部门和
和国务院证券监督管理部门备案。 国务院证券监督管理部门备案。
第六十四条 公司股东大会对以下 第六十四条 公司股东大会对以下
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）进行审议： 减免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累 （一）公司在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的“购买或者出售资产”交易； 产 30%的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上； 净资产的 50%以上；
（四）交易产生的利润占上市公司 （四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上； 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近 （五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上； 50%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上； 以上；
（七）公司与关联人发生的交易金 （七）交易标的（如股权）涉及的
额占公司最近一期经审计净资产绝对 资产净额（同时存在账面值和评估值
值 5%以上的关联交易。 的，以高者为准）占公司最近一期经审
（八）涉及前述（二）到（七）款 计净资产的 50%以上；
所述指标，应当对相同交易类别下标的 （八）公司与关联人发生的交易金
相关的各项交易，按照连续十二个月累 额占公司最近一期经审计净资产绝对
计计算的原则计算确定是否应该经过 值 5%以上的关联交易。
股东大会审议。 （九）涉及前述（二）到（七）款
所述指标，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月累
计计算的原则计算确定是否应该经过
股东大会审议。
第九十四条 股东大会由董事长主 第九十四条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董
行职务或者不履行职务的，由半数以上 事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持，监事会主席不能履行职
事会主席主持，监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主
务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或不履
持，监事会副主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的
行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，
议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数
经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任
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的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。如果因任何理
会议主持人，继续开会。如果因任何理 由，股东无法选举会议主持人，应当由
由，股东无法选举会议主持人，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股
出席会议的持有最多表决权股份的股 东（包括股东代理人）担任会议主持人。
东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第一百三十四条 董事会每届任期 第一百三十四条 董事会每届任期
三年。董事由股东大会选举或更换，其 三年。董事由股东大会选举或更换，其
任期自股东大会决议通过之日起计算， 任期自股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任 至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满，可连选连任。有关提名董事候 期届满，可连选连任。有关提名董事候
选人的意图以及候选人表明愿意接受 选人的意图以及候选人表明愿意接受
提名的书面通知，应当在股东大会召开 提名的书面通知，应当在股东大会召开
七天前发给公司。 七天前发给公司。
董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行董事职 律法规和本章程的规定，履行董事职
务。股东大会在遵守相关法律法规规定 务。股东大会在遵守相关法律法规规定
的前提下，可以以普通决议的方式将任 的前提下，可以以普通决议的方式将任
何任期未届满的董事（包括兼任董事的 何任期未届满的董事（包括兼任董事的
总经理或其他执行董事）罢免（但依据 总经理或其他执行董事）罢免（但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影 任何合同可提出的索偿要求不受此影
响）。 响）。
董事长、副董事长由全体董事的过 董事长由全体董事的过半数选举
半数选举和罢免。 和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董 代表担任的董事总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十五条 董事会由 7-18 第一百四十五条 董事会由 7-18 名
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名董事组成，其中 4-8 名为独立董事； 董事组成，其中 4-8 名为独立董事； 设
设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。外部 董事长 1 人。外部董事（含独立董事）
董事（含独立董事）人数应占董事会成 人数应占董事会成员的半数以上。董事
员的半数以上。董事长和副董事长由董 长由董事会以全体董事的过半数选举
事会以全体董事的过半数选举产生。董 产生。董事会实际人数以股东大会通过
事会实际人数以股东大会通过数为准。 数为准。
第一百四十六条 董事会行使下列 第一百四十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会会议，并向股 （一）召集股东大会会议，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资 （三）决定公司的经营计划、投资
及本章程规定须经股东大会审议范围 及本章程规定须经股东大会审议范围
以外的公司融资方案； 以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本的方案； 资本的方案；
（七）制订发行公司债券或其他证 （七）制订发行公司债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公 （八）拟订公司重大收购、收购公
司股票或变更公司形式的方案； 司股票或变更公司形式的方案；
（九）拟定公司合并、分立、解散 （九）拟定公司合并、分立、解散
的方案； 的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
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聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制 （十二）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十三）决定公司的风险管理体 （十三）决定公司的风险管理体
系，包括风险评估、财务控制、内部审 系，包括风险评估、财务控制、内部审
计、法律风险控制，并对其实施进行监 计、法律风险控制，并对其实施进行监
控； 控；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理或受总经 （十七）听取公司总经理或受总经
理委托的公司高级管理人员定期或不 理委托的公司高级管理人员定期或不
定期的工作汇报，批准总经理工作报 定期的工作汇报，批准总经理工作报
告； 告；
（十八）在股东大会授权范围内， （十八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（十九）决定董事会专门委员会的 （十九）决定董事会专门委员会的
设置； 设置；
（二十）选举公司董事长、副董事 （二十）选举公司董事长；
长； （二十一）审议批准本章程规定的
（二十一）审议批准本章程规定的 须经股东大会审议范围以外的公司对
须经股东大会审议范围以外的公司对 外担保事项；
外担保事项； （二十二）审议批准本章程规定须
（二十二）审议批准本章程规定须 经股东大会审议范围以外的公司收购
经股东大会审议范围以外的公司收购 出售资产事项；
出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公
61
（二十三）决定单项金额不超过公 司最近一期经审计净资产 10%的预算
司最近一期经审计净资产 10%的预算 外费用支出；
外费用支出； （二十四）决定公司的工资水平和
（二十四）决定公司的工资水平和 福利奖励计划；
福利奖励计划； （二十五）法律法规或本章程规
（二十五）法律法规或本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。
定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十六）董事会讨论决定公司重
（二十六）董事会讨论决定公司重 大问题，应事先听取公司党委的意见。
大问题，应事先听取公司党委的意见。 上述董事会行使的职权事项，或公
上述董事会行使的职权事项，或公 司发生的任何交易或安排，如根据公司
司发生的任何交易或安排，如根据公司 股票上市地上市规则规定须经股东大
股票上市地上市规则规定须经股东大 会审议的，则应提交股东大会审议。
会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）
（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必 项必须由三分之二以上的董事表决同
须由三分之二以上的董事表决同意外， 意外，其余应经全体董事过半数表决同
其余应经全体董事过半数表决同意。 意。
第一百四十七条 董事会对以下交 第一百四十七条 董事会对以下交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）进行审议： 免公司义务的债务除外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月内经累 （一）公司在连续十二个月内经累
计计算占公司最近一期经审计总资产 计计算占公司最近一期经审计总资产
30%以下的“购买或者出售资产”交易； 30%以下的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的
50%； 50%；
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 50%； 计净资产的 50%；
（四）交易产生的利润低于公司最 （四）交易产生的利润低于公司最
62
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的 50%；
50%； （五）交易标的（如股权）在最近
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低
一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营
于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%；
业务收入的 50%； （六）交易标的（如股权）在最近
（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司
一个会计年度相关的净利润低于公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%；
50%； （七）交易标的（如股权）涉及的
（七）公司与关联人发生的交易金 资产净额（同时存在账面值和评估值
额低于公司最近一期经审计净资产绝 的，以高者为准）低于公司最近一期经
对值的 5%的关联交易。 审计净资产的 50%；
（八）涉及前述（二）到（七）款 （八）公司与关联人发生的交易金
所述指标，应当对相同交易类别下标的 额低于公司最近一期经审计净资产绝
相关的各项交易，按照连续十二个月累 对值的 5%的关联交易。
计计算的原则计算确定是否应该经过 （九）涉及前述（二）到（七）款
董事会审议。 所述指标，应当对相同交易类别下标的
本条所述“交易”采用本章程第六 相关的各项交易，按照连续十二个月累
十五条所述定义。 计计算的原则计算确定是否应该经过
董事会审议。
本条所述“交易”采用本章程第六
十五条所述定义。
第一百五十七条 董事会授权董事 第一百五十七条 董事会授权董事
长对同时满足下述条件的事项行使决 长对同时满足下述条件的事项行使决
策权： 策权：
（一）连续十二个月内经累计计算 （一）连续十二个月内经累计计算
占公司最近一期经审计总资产 6%以下 占公司最近一期经审计总资产 6%以下
的“购买或者出售资产”交易； 的“购买或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
63
低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的
6%； 6%；
（三）交易的成交金额（包括承担 （三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 6%； 计净资产的 6%；
（四）与关联自然人发生的单项标 (四)交易产生的利润低于公司最
的金额低于 30 万元或与关联法人发生 近一个会计年度经审计净利润的 10%；
的交易金额低于公司最近一期经审计 (五)交易标的（如股权）在最近一
净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但 个会计年度相关的主营业务收入低于
该审议事项与董事长存在关联关系时， 公司最近一个会计年度经审计主营业
须经公司董事会审议通过; 务收入的 6%；
（五）在一个会计年度内累计金额 (六)交易标的（如股权）在最近一
不超过 500 万元的对外捐赠或赞助； 个会计年度相关的净利润低于公司最
（六）涉及前述（二）到（四）款 近一个会计年度经审计净利润的 10%；
所述指标，应当对相同交易类别下标的 (七)交易标的（如股权）涉及的资
相关的各项交易，按照连续十二个月累 产净额（同时存在账面值和评估值的，
计计算的原则计算确定是否授权给董 以高者为准）低于公司最近一期经审计
事长决策。 净资产的 6%；
董事长在履行上述职权时，为科 (八)与关联自然人发生的单项标
学、有效地实施决策，必要时可通过召 的金额低于 30 万元或与关联法人发生
开常务会议方式，研究决定重要事项。 的交易金额低于公司最近一期经审计
常务会议由副董事长、相关董事、公司 净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但该
高管及其他必要人员参加。 审议事项与董事长存在关联关系时，须
本条所述“交易”采用本章程第六 经公司董事会审议通过;
十五条所述定义。 (九)在一个会计年度内累计金额
不超过 500 万元的对外捐赠或赞助；
(十)涉及前述（二）到（七）款所
述指标，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月累计
计算的原则计算确定是否授权给董事
长决策。
64
董事长在履行上述职权时，为科
学、有效地实施决策，必要时可通过召
开常务会议方式，研究决定重要事项。
常务会议由相关董事、公司高管及其他
必要人员参加。
本条所述“交易”采用本章程第六十
五条所述定义。
第一百五十八条 公司董事长不能 第一百五十八条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事 履行职务或者不履行职务的，由半数以
长履行职务；副董事长不能履行职务或 上董事共同推举一名董事履行职务。
者不履行职务的，半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
除上述修订内容外，因《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事规则》等规定的更新及实施，对《公司章程》中对应条款的顺序进
行了同步调整。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终
核定为准。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
65
议案十四
关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于《宁波舟山港股份有限公司章程》的修订，拟对《宁波舟山
港股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行同步修订，具体内
容如下：
修订前 修订后内容
第六条 公司股东大会对以 第六条 公司股东大会对以
下交易（提供担保、受赠现金资 下交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除 产、单纯减免公司义务的债务除
外）进行审议： 外）进行审议：
（一）公司在连续十二个月 （一）公司在连续十二个月
内经累计计算超过公司最近一期 内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的“购买或者 经审计总资产 30%的“购买或者
出售资产”交易； 出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额 （二）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的， （同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经 以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包 （三）交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）占公司最 括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上； 近一期经审计净资产的 50%以上；
（四）交易产生的利润占公 （四）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上； 润的 50%以上；
（五）交易标的（如股权） （五）交易标的（如股权）
66
在最近一个会计年度相关的营业 在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经 收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上； 审计营业收入的 50%以上；
（六）交易标的（如股权） （六）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利 在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审 润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上； 计净利润的 50%以上；
（七）公司与关联人发生的 （七）交易标的（如股权）
交易金额占公司最近一期经审计 涉及的资产净额（同时存在账面
净资产绝对值 5%以上。 值和评估值的，以高者为准）占
（八）涉及前述（二）到（七） 公司最近一期经审计净资产的
款所述指标，应当对相同交易类 50%以上；
别下标的相关的各项交易，按照 （八）公司与关联人发生的
连续十二个月累计计算的原则计 交易金额占公司最近一期经审计
算确定是否应该经过股东大会审 净资产绝对值 5%以上。
议。 （九）涉及前述（二）到（七）
款所述指标，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月累计计算的原则计
算确定是否应该经过股东大会审
议。
第三十五条 股东大会由董 第三十五条 股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职务 事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主 或不履行职务时，由半数以上董
持；副董事长不能履行职务或者 事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事 监事会自行召集的股东大
共同推举的一名董事主持。 会，由监事会主席主持。监事会
监事会自行召集的股东大 主席不能履行职务或不履行职务
会，由监事会主席主持。监事会 时，由监事会副主席主持；监事
主席不能履行职务或不履行职务 会副主席不能履行职务或者不履
时，由监事会副主席主持；监事 行职务时，由半数以上监事共同
67
会副主席不能履行职务或者不履 推举的一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同 股东自行召集的股东大会，
推举的一名监事主持。 由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会， 召开股东大会时，会议主持
由召集人推举代表主持。 人违反议事规则使股东大会无法
召开股东大会时，会议主持 继续进行的，经现场出席股东大
人违反议事规则使股东大会无法 会有表决权过半数的股东同意，
继续进行的，经现场出席股东大 股东大会可推举一人担任会议主
会有表决权过半数的股东同意， 持人，继续开会。如果因任何理
股东大会可推举一人担任会议主 由，股东无法选举会议主持人，
持人，继续开会。如果因任何理 应当由出席会议的持有最多表决
由，股东无法选举会议主持人， 权股份的股东（包括股东代理人）
应当由出席会议的持有最多表决 担任会议主持人。
权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主持人。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
68
议案十五
关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于《宁波舟山港股份有限公司章程》的修订，拟对《宁波舟山
港股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行同步修订，具体内
容如下：
修订前 修订后内容
第一条 为了进一步规范宁 第一条 为了进一步规范宁
波舟山港股份有限公司（以下简 波舟山港股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事会 称“公司”或“本公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董 的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责， 事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策 提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公 水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交 简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称 易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易 “《上市规则》”）和《宁波舟山港
所 上 市 公 司 董 事 会 议 事 示 范 规 股份有限公司章程》（以下简称
则》（以下简称“《示范规则》”） “《公司章程》”）等有关规定，制
和《宁波舟山港股份有限公司章 订本规则。
程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
69
第五条 董事会行使下列职 第五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会会议， （一）召集股东大会会议，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、 （三）决定公司的经营计划、
投资及本章程规定须经股东大会 投资及公司章程规定须经股东大
审议范围以外的公司融资方案； 会审议范围以外的公司融资方
（四）制订公司的年度财务 案；
预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务
（五）制订公司的利润分配 预算方案、决算方案；
方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配
（六）制订公司增加或者减 方案和弥补亏损方案；
少注册资本的方案； （六）制订公司增加或者减
（七）制订发行公司债券或 少注册资本的方案；
其他证券及上市方案； （七）制订发行公司债券或
（八）拟订公司重大收购、 其他证券及上市方案；
收购公司股票或变更公司形式的 （八）拟订公司重大收购、
方案； 收购公司股票或变更公司形式的
（九）拟定公司合并、分立、 方案；
解散的方案； （九）拟定公司合并、分立、
（十）决定公司内部管理机 解散的方案；
构的设置； （十）决定公司内部管理机
（十一）聘任或者解聘公司 构的设置；
总经理、董事会秘书；根据总经 （十一）聘任或者解聘公司
理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、董事会秘书；根据总经
70
总经理、财务负责人等高级管理 理的提名，聘任或者解聘公司副
人员，并决定其报酬事项和奖惩 总经理、财务负责人等高级管理
事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制定公司的基本管 事项；
理制度； （十二）制定公司的基本管
（十三）决定公司的风险管 理制度；
理体系，包括风险评估、财务控 （十三）决定公司的风险管
制、内部审计、法律风险控制， 理体系，包括风险评估、财务控
并对其实施进行监控； 制、内部审计、法律风险控制，
（十四）制订本章程的修改 并对其实施进行监控；
方案； （十四）制订公司章程的修
（十五）管理公司信息披露 改方案；
事项； （十五）管理公司信息披露
（十六）向股东大会提请聘 事项；
请或更换为公司审计的会计师事 （十六）向股东大会提请聘
务所； 请或更换为公司审计的会计师事
（十七）听取公司总经理或 务所；
受总经理委托的公司高级管理人 （十七）听取公司总经理或
员定期或不定期的工作汇报，批 受总经理委托的公司高级管理人
准总经理工作报告； 员定期或不定期的工作汇报，批
（十八）在股东大会授权范 准总经理工作报告；
围内，决定公司对外投资、收购 （十八）在股东大会授权范
出售资产、资产抵押、对外担保 围内，决定公司对外投资、收购
事项、委托理财、关联交易等事 出售资产、资产抵押、对外担保
项； 事项、委托理财、关联交易等事
（十九）决定董事会专门委 项；
71
员会的设置； （十九）决定董事会专门委
（二十）选举公司董事长、 员会的设置；
副董事长； （二十）选举公司董事长；
（二十一）审议批准本章程 （二十一）审议批准公司章
规定的须经股东大会审议范围以 程规定的须经股东大会审议范围
外的公司对外担保事项； 以外的公司对外担保事项；
（二十二）审议批准本章程 （二十二）审议批准公司章
规定须经股东大会审议范围以外 程规定须经股东大会审议范围以
的公司收购出售资产事项； 外的公司收购出售资产事项；
（二十三）决定单项金额不 （二十三）决定单项金额不
超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产
10%的预算外费用支出； 10%的预算外费用支出；
（二十四）决定公司的工资 （二十四）决定公司的工资
水平和福利奖励计划； 水平和福利奖励计划；
（二十五）法律法规或本章 （二十五）法律法规或公司
程规定，以及股东大会授予的其 章程规定，以及股东大会授予的
他职权； 其他职权；
（二十六）董事会讨论决定 （二十六）董事会讨论决定
公司重大问题，应事先听取公司 公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。 党委的意见。
上述董事会行使的职权事 上述董事会行使的职权事
项，或公司发生的任何交易或安 项，或公司发生的任何交易或安
排，如根据公司股票上市地上市 排，如根据公司股票上市地上市
规则规定须经股东大会审议的， 规则规定须经股东大会审议的，
则应提交股东大会审议。 则应提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项， 董事会作出前款决议事项，
72
除第（六）、（七）、（九）、（十四）、 除第（六）、（七）、（九）、（十四）、
（二十一）项必须由三分之二以 （二十一）项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余应经 上的董事表决同意外，其余应经
全体董事过半数表决同意。 全体董事过半数表决同意。
第六条 董事会对以下交易 第六条 董事会对以下交易
（提供担保、受赠现金资产、单 （提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）进 纯减免公司义务的债务除外）进
行审议： 行审议：
（一）公司在连续十二个月 （一）公司在连续十二个月
内经累计计算占公司最近一期经 内经累计计算占公司最近一期经
审计总资产 30%以下的“购买或 审计总资产 30%以下的“购买或
者出售资产”交易； 者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额 （二）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的， （同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期 以高者为准）低于公司最近一期
经审计总资产的 50%； 经审计总资产的 50%；
（三）交易的成交金额（包 （三）交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）低于公司 括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的 50%； 最近一期经审计净资产的 50%；
（四）交易产生的利润低于 （四）交易产生的利润低于
公司最近一个会计年度经审计净 公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%； 利润的 50%；
（五）交易标的（如股权） （五）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营 在最近一个会计年度相关的主营
业务收入低于公司最近一个会计 业务收入低于公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50%； 年度经审计主营业务收入的 50%；
73
（六）交易标的（如股权） （六）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利 在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经 润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%； 审计净利润的 50%；
（七）公司与关联人发生的 （七）交易标的（如股权）
交易金额低于公司最近一期经审 涉及的资产净额（同时存在账面
计净资产绝对值的 5%的关联交 值和评估值的，以高者为准）低
易。 于公司最近一期经审计净资产的
（八）涉及前述（二）到（七） 50%；
款所述指标，应当对相同交易类 （八）公司与关联人发生的
别下标的相关的各项交易，按照 交易金额低于公司最近一期经审
连续十二个月累计计算的原则计 计净资产绝对值的 5%的关联交
算 确 定 是 否 应 该 经 过 董 事 会 审 易。
议。 （九）涉及前述（二）到（七）
本条所述“交易”采用《公 款所述指标，应当对相同交易类
司章程》第六十六条所述定义。 别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月累计计算的原则计
算确定是否应该经过董事会审
议。
本条所述“交易”采用《公
司章程》第六十五条所述定义。
第九条 董事会由 7-18 名董 第九条 董事会由 7-18 名董
事组成，其中 4-8 名为独立董事； 事组成，其中 4-8 名为独立董事；
设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 设董事长 1 人。外部董事（含独
外部董事（含独立董事）人数应 立董事）人数应占董事会成员的
占董事会成员的半数以上。董事 半数以上。董事长由董事会以全
74
长和副董事长由董事会以全体董 体董事的过半数选举产生。董事
事的过半数选举产生。董事会实 会实际人数以股东大会通过数为
际人数以股东大会通过数为准。 准。
董事可以在任期届满以前向 董事可以在任期届满以前向
董事会提出辞职，辞职报告中应 董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事 当就辞职原因以及需要公司董事
会予以关注的事项进行必要说 会予以关注的事项进行必要说
明。董事会将根据相关交易所的 明。董事会将根据相关交易所的
规定进行披露。 规定进行披露。
如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改 事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应 选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规和本章程规定， 当 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规
履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞 除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生 职自辞职报告送达董事会时生
效。 效。
董事辞职生效或者任期届 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手 满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实 续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在其辞职报告尚未生效或 义务，在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任 者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然 期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的 解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效， 义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他 直至该秘密成为公开信息。其他
75
义务的持续期间应当根据公平的 义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之 原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关 间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而 系在何种情况和条件下结束而
定。 定。
当董事会人数低于本规则规 当董事会人数低于本规则规
定的最低人数时，董事会应当根 定的最低人数时，董事会应当根
据本规则规定补足董事人数，补 据本规则规定补足董事人数，补
充董事的任职期限截至该辞职董 充董事的任职期限截至该辞职董
事的任期结束。 事的任期结束。
第十一条 董事会授权董事 第十一条 董事会授权董事
长对同时满足下述条件的事项行 长对同时满足下述条件的事项行
使决策权： 使决策权：
（一）连续十二个月内经累 （一）连续十二个月内经累
计计算占公司最近一期经审计总 计计算占公司最近一期经审计总
资产 6%以下的“购买或者出售资 资产 6%以下的“购买或者出售资
产”交易； 产”交易；
（二）交易涉及的资产总额 （二）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的， （同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期 以高者为准）低于公司最近一期
经审计总资产的 6%； 经审计总资产的 6%；
（三）交易的成交金额（包 （三）交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）低于公司 括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产的 6%； 最近一期经审计净资产的 6%；
（四）与关联自然人发生的 （四）交易产生的利润低于
单项标的金额低于 30 万元或与关 公司最近一个会计年度经审计净
76
联法人发生的交易金额低于公司 利润的 10%；
最近一期经审计净资产绝对值的 （五）交易标的（如股权）
0.5%的关联交易，但该审议事项 在最近一个会计年度相关的主营
与董事长存在关联关系时，须经 业务收入低于公司最近一个会计
公司董事会审议通过； 年度经审计主营业务收入的 6%；
（五）在一个会计年度内累 （六）交易标的（如股权）
计金额不超过 500 万元的对外捐 在最近一个会计年度相关的净利
赠或赞助； 润低于公司最近一个会计年度经
（六）涉及前述（二）到（四） 审计净利润的 10%；
款所述指标，应当对相同交易类 （七）交易标的（如股权）
别下标的相关的各项交易，按照 涉及的资产净额（同时存在账面
连续十二个月累计计算的原则计 值和评估值的，以高者为准）低
算确定是否授权给董事长决策。 于公司最近一期经审计净资产的
董事长在履行上述职权时， 6%；
为科学、有效地实施决策，必要 （八）与关联自然人发生的
时可通过召开常务会议方式，研 单项标的金额低于 30 万元或与关
究决定重要事项。常务会议由副 联法人发生的交易金额低于公司
董事长、相关董事、公司高管及 最近一期经审计净资产绝对值的
其他必要人员参加。 0.5%的关联交易，但该审议事项
本条所述“交易”采用本规 与董事长存在关联关系时，须经
则第六条所述定义。 公司董事会审议通过；
（九）在一个会计年度内累
计金额不超过 500 万元的对外捐
赠或赞助；
（十）涉及前述（二）到（七）
款所述指标，应当对相同交易类
77
别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月累计计算的原则计
算确定是否授权给董事长决策。
董事长在履行上述职权时，
为科学、有效地实施决策，必要
时可通过召开常务会议方式，研
究决定重要事项。常务会议由相
关董事、公司高管及其他必要人
员参加。
本条所述“交易”采用本规
则第六条所述定义。
第二十五条 公司董事会秘 第二十五条 公司董事会秘
书应当是具有必备的专业知识和 书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。 经验的自然人，由董事会委任。
其主要任务： 其主要任务：
（一）保证公司有完整的组织 （一）保证公司有完整的组织
文件和记录；协助董事处理董事 文件和记录；协助董事处理董事
会的日常工作，持续向董事提供、 会的日常工作，持续向董事提供、
提醒并确保其了解境内外监管机 提醒并确保其了解境内外监管机
构有关公司运作的法规、政策及 构有关公司运作的法规、政策及
要求，协助董事及总经理在行使 要求，协助董事及总经理在行使
职权时切实履行境内外法律法 职权时切实履行境内外法律法
规、本章程及其他有关规定； 规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大 （二）负责董事会、股东大
会文件的有关组织和准备工作， 会文件的有关组织和准备工作，
组织会议记录，保证会议决策符 组织会议记录，保证会议决策符
78
合法定程序，并掌握董事会决议 合法定程序，并掌握董事会决议
执行的情况； 执行的情况；
（三）负责组织协调信息披 （三）负责组织协调信息披
露，协调与投资者关系，增强公 露，协调与投资者关系，增强公
司透明度； 司透明度；
（四）参与组织资本市场融 （四）参与组织资本市场融
资； 资；
（五）负责领导董事会办公 （五）负责领导董事会办公
室的工作； 室的工作；
（六）处理与中介机构、监 （六）处理与中介机构、监
管部门、媒体关系，搞好公共关 管部门、媒体关系，搞好公共关
系。 系。
其主要职责按照章程规定， 其主要职责按照公司章程规
具体细则详见《董事会秘书工作 定，具体细则详见《董事会秘书
规则》 工作规则》
第四十五条 董事会会议由 第四十五条 董事会会议由
董事长召集和主持。 董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和 履行职务的，由半数以上董事共
主持；副董事长不能履行职务或 同推举一名董事召集和主持。
者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主
持。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
79
议案十六
关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市
公司治理准则》等有关规定，为进一步提升宁波舟山港股份有限公司
（以下简称“公司”）治理水平，保证独立董事有效履职，拟对《公
司独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善宁波舟山 第一条 为了进一步完善宁波舟
港股份有限公司（以下简称“公司”）的治 山港股份有限公司（以下简称“公司”）
理结构，促进公司规范运作，保证独立 的治理结构，促进公司规范运作，保
董事履行职责，根据《中华人民共和国 证独立董事履行职责，根据《中华人
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国 民共和国公司法》（以下简称“《公司
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 法》”）、《上市公司独立董事规则》（以
监会”）《关于在上市公司建立独立董事制 下简称“《规则》”）、《上市公司治理
度的指导意见》 （以下简称“《指导意 准则》及《宁波舟山港股份有限公司
见》”）《香港联合证券交易所有限公司证 章程》（以下简称“《公司章程》”）等
券上市规则》（以下简称“《联交所上市规 有关规定，特制定本制度。
则》”）、《上市公司治理准则》及《宁波
舟山港股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司
任除董事、董事会专门委员会委员外的 担任除董事外的其他职务，并与公司
其他职务，并与公司及公司主要股东（指 及其主要股东（指单独或合并持有公
80
单独或合并持有公司有表决权股份总数 司有表决权股份总数的 5%以上股份
的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍 的股东）不存在可能妨碍其进行独立
其进行独立客观判断的关系的董事。本 客观判断的关系、并符合公司股票上
制度所指独立董事同时符合《联交所上 市地上市规则关于独立性规定的董
市规则》关于独立非执行董事的规定。 事 。
第四条 担任公司独立董事应当符 第四条 担任公司独立董事应当
合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规 （一）根据法律、行政法规及其
及其他有关规定，具备担任上市公司董 他有关规定，具备担任公司董事的资
事的资格； 格；
（二）具有本制度第七条所要求的 （二）具有本制度第七条所要求
独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
规则； 章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济
者其他履行独立董事职责所必需的工作 或者其他履行独立董事职责所必需
经验； 的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织
的培训。
第五条 公司董事会成员中应当至 第五条 公司董事会成员中应当
少包括三分之一的独立董事，且不低于 至少包括三分之一的独立董事，且不
三人。其中至少包括一名会计专业人士。 低于三人。其中至少包括一名会计专
本条所称会计专业人士是指具有高级职 业人士。
称或注册会计师资格的人士。 独立董事应当在公司审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会
81
成员中占多数，并担任召集人。审计
委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董 第六条 独立董事必须具有独立
事的人士应当按照中国证监会的要求， 性，符合《规则》关于独立董事独立
参加中国证监会及其授权机构组织的培 性的要求。
训。 独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
独立董事原则上最多在五家上
市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
同时，将“第六条”由第二章划分
至第三章。
第七条 独立董事必须具有独立性， 第七条 下列人员不得担任独立
符合《指导意见》关于独立董事独立性 董事：
的要求，同时符合《联交所上市规则》 （一）在公司或者其附属企业任
及香港联合交易所关于独立非执行董事 职的人员及其直系亲属、主要社会关
独立性的要求，下列人员不得担任独立 系（直系亲属是指配偶、父母、子女
董事： 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
（一）在公司或者其附属企业任职 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
的人员（但不包括担任独立董事）及其 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 （二）直接或间接持有公司已发
指配偶、父母、子女等；主要社会关系 行股份百分之一以上或者是公司前
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 十名股东中的自然人股东及其直系
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 发行股份百分之五以上的股东单位
的自然人股东及其直系亲属； 或者在公司前五名股东单位任职的
82
（三）在直接或间接持有公司已发 人员及其直系亲属；
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （四）最近一年内曾经具有本条
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 前三项所列举情形的人员；
属； （五）为公司或者其附属企业提
（四）最近一年内曾经具有前三项 供财务、法律、咨询等服务的人员；
所列举情形的人员； （六）法律、行政法规、部门规
（五）为公司或者其附属企业提供 章等规定的其他人员；
财务、法律、咨询等服务的人员； （七）《公司章程》规定的其他
（六）《公司章程》规定的其他人员； 人员；
（七）中国证监会认定的其他人员; （八）中国证监会认定的其他人
（八）香港联合交易所根据《联交 员。
所上市规则》第 3.13 条经过考量认为独
立性不足的人员。
第九条 独立董事的提名人在提名 第九条 独立董事的提名人在提
前应当征得被提名人的同意。提名人应 名前应当征得被提名人的同意。提名
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 人应当充分了解被提名人职业、学
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 历、职称、详细的工作经历、全部兼
对其担任独立董事的资格和独立性发表 职等情况，并对其担任独立董事的资
意见，被提名人应当就其本人与公司之 格和独立性发表意见，被提名人应当
间不存在任何影响其独立客观判断的关 就其本人与公司之间不存在任何影
系发表公开声明。 响其独立客观判断的关系发表公开
在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 声明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十条 在选举独立董事的股东大 第十条 在选举独立董事的股东
会召开前，公司应将所有被提名人的有 大会召开前，公司董事会应当按照本
关材料同时报送中国证监会及其派出机 制度的规定公布上述相关内容，并将
构、上海证券交易所。公司董事会对被 所有被提名人的有关材料报送证券
提名人的有关情况有异议的，应同时报 交易所。公司董事会对被提名人的有
送董事会的书面意见。 关情况有异议的，应同时报送董事会
对 中 国 证 监 会 持 有 异 议 的 被 提 名 的书面意见。
83
人，可作为公司董事候选人，但不作为 对证券交易所持有异议的被提
独立董事候选人。在召开股东大会选举 名人，可作为公司董事候选人，但不
独立董事时，公司董事会应对独立董事 作为独立董事候选人。在召开股东大
候选人是否被中国证监会提出异议的情 会选举独立董事时，公司董事会应对
况进行说明。 独立董事候选人是否被证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公 第十一条 独立董事每届任期与
司其他董事任期相同，任期届满，连选 公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连任，但是连任时间不得超过六年。 连选可以连任，但是连任时间不得超
每名独立董事应轮流退任，至少每三年 过六年。
一次。
第十三条 独立董事在任期届满前 第十三条 独立董事在任期届满
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 董事会提交书面辞职报告，对任何与
有关或其认为有必要引起公司股东和债 其辞职有关或其认为有必要引起公
权人注意的情况进行说明，公司和独立 司股东和债权人注意的情况进行说
董事还应对该情况进行公开披露。独立 明。
董事辞职后，须根据上市地交易所的有 如因独立董事辞职导致公司董
关规定提供其最新联络资料。 事会中独立董事所占的比例低于《规
如因独立董事辞职导致公司董事会 则》规定的最低要求时，该独立董事
中独立董事所占的比例低于《指导意见》 的辞职报告应当在下任独立董事填
规定的最低要求时，该独立董事的辞职 补其缺额后生效。
报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第十四条 独立董事出现不符合独 第十四条 独立董事出现不符合
立性条件或其他不适宜履行独立董事职 独立性条件或其他不适宜履行独立
责的情形，由此造成公司独立董事达不 董事职责的情形，由此造成公司独立
到《指导意见》以及《联交所上市规则》 董事达不到《规则》要求的人数时，
要求的人数时，公司应按规定补足独立 公司应按规定补足独立董事人数。
董事人数，同时应通知上海证券交易所
和香港联合证券交易所，做出公告并聘
84
请独立董事。
第十五条 为了充分发挥独立董事 第十五条 为了充分发挥独立董
的作用，独立董事除具有《公司法》、《联 事的作用，独立董事除具有《公司法》
交所上市规则》和其他相关法律、法规 和其他相关法律、法规赋予董事的职
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 权外，公司还赋予独立董事以下特别
事以下特别职权： 职权：
（一）重大关联交易（与关联自然 （一）重大关联交易（与关联自
人发生的单项标的金额在 30 万元以上的 然人发生的单项标的金额在 30 万元
关联交易，与关联法人发生的占公司最 以上的关联交易，与关联法人发生的
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 占公司最近一期经审计净资产绝对
的关联交易）应由独立董事认可后，提 值 0.5％以上的关联交易）应由独立
交董事会讨论； 董事事前认可；独立董事作出判断
独立董事作出判断前，可以聘请中 前，可以聘请中介机构出具独立财务
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 顾问报告，作为其判断的依据；
判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘
（二）向董事会提议聘用或解聘会 会计师事务所；
计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股
（三）向董事会提请召开临时股东 东大会；
大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向
（五）独立聘请外部审计机构和咨 股东征集投票权；
询机构； （六）独立聘请外部审计机构和
（六）可以在股东大会召开前公开 咨询机构，对公司的具体事项进行审
向股东征集投票权。 计和咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使本条第（一）项至
体独立董事的过半数同意，其中上述第 第（五）项职权，应当取得全体独立
（五）项应经全体独立董事同意。 董事的二分之一以上同意；行使前款
如上述提议未被采纳或上述职权不 第（六）项职权，应当经全体独立董
能正常行使，公司应将有关情况予以披 事同意。
露。 第（一）（二）项事项应由二分
公司董事会下设的审计、薪酬与考 之一以上独立董事同意后，方可提交
85
核委员会中，独立董事应占多数并担任 董事会讨论。
召集人，审计委员会中至少应有一名独 如本条第一款所列提议未被采
立董事是会计专业人士；提名委员会中， 纳或上述职权不能正常行使，公司应
独立董事应当占有二分之一以上的比 将有关情况予以披露。
例。 法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第十六条 独立董事除履行上述职 第十六条 独立董事除履行上述
责外，还应当对以下事项向董事会或股 职责外，还应当对以下事项向董事会
东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人
（三）公司董事、高级管理人员的 员；
薪酬； （三）公司董事、高级管理人员
（四）独立董事认为可能损害中小 的薪酬和股权激励计划；
股东权益的事项； （四）公司的股东、实际控制人
（五）《公司章程》和上市地交易所 及其关联企业对公司现有或新发生
规定的其他事项。 的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）变更募集资金用途；
（六）确定利润分配政策、利润
分配方案及现金分红方案；
（七）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（八）法律、行政法规、中国证
监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 独立董事对公司及全体 第十九条 独立董事对公司及全
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 体股东负有诚信与勤勉义务，并应当
当按照相关法律法规、《指导意见》、《联 按照相关法律法规、本制度和《公司
交所上市规则》和《公司章程》的要求， 章程》的要求，认真履行职责，维护
86
认真履行职责，维护公司整体利益，尤 公司整体利益，尤其要关注中小股东
其要关注中小股东的合法权益不受损 的合法权益不受损害。
害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 第二十条 独立董事应当按时出
家上市公司兼任独立董事，并确保有足 席董事会会议，了解公司的生产经营
够的时间和精力有效地履行独立董事的 和运作情况，主动调查、获取作出决
职责。 策所需要的情况和资料。
第二十一条 独立董事应当按时出 第二十一条 独立董事应当向公
席董事会会议，了解公司的生产经营和 司股东大会提交年度述职报告，对其
运作情况，主动调查、获取做出决策所 履行职责的情况进行说明。
需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当遵守《联交所上市规
则》附录十的《标准守则》。
第二十二条 公司保证独立董事享 第二十二条 公司应当保证独立
有与其他董事同等的知情权。凡须经董 董事享有与其他董事同等的知情权。
事会决策的事项，公司必须按法定的时 凡须经董事会决策的事项，公司必须
间提前通知独立董事并同时提供足够的 按法定的时间提前通知独立董事并
资料，独立董事认为资料不充分的，可 同时提供足够的资料，独立董事认为
以要求补充。当 2 名以上独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当二
资料不充分或论证不明确时，可联名书 名或二名以上独立董事认为资料不
面向董事会提出延期召开董事会会议或 充分或论证不明确时，可联名书面向
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会提出延期召开董事会会议或
公司向独立董事提供的资料，公司 延期审议该事项，董事会应予以采
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存五
87
年。
第二十三条 公司向独立董事提供 第二十三条 公司为了保证独立
履行职责所必需的工作条件。公司董事 董事有效行使职权，应当为独立董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供 履行职责提供所必需的工作条件。公
协助，如介绍情况、提供材料等。独立 司董事会秘书应积极为独立董事履
董事发表的独立意见、提案及书面说明 行职责提供协助，如介绍情况、提供
应当公告的，董事会秘书应及时到证券 材料等，定期通报公司运营情况，必
交易所办理公告事宜。 要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
第三十一条 本制度未尽事宜或与 第三十一条 本制度未尽事宜或
不时颁布的上市地法律、行政法规、其 与法律、行政法规、其他有关规范性
他有关规范性文件和《公司章程》的规 文件和《公司章程》的规定冲突的，
定冲突的，以上市地法律、行政法规、 以法律、行政法规、其他有关规范性
其他有关规范性文件和《公司章程》的 文件和《公司章程》的规定为准。
规定为准。
以上议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
88
