宁波港：宁波舟山港股份有限公司关于收购大榭招商股权暨关联交易的公告2023-04-29
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2023-022
债券代码：175812 债券简称：21 宁港 01
宁波舟山港股份有限公司
关于收购大榭招商股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟参与竞拍 Cyber Chic Company Limited 挂牌转让的宁波大榭招商
国际码头有限公司（以下简称“标的公司”或“大榭招商”）45%股
权，其挂牌底价为 184,500.00 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次购买大榭招商 45%股权需通过公开摘牌受让方式在北京
产权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
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公司拟参与竞拍 Cyber Chic Company Limited 于 2023 年 4 月
20 日在北京产权交易所正式挂牌转让的大榭招商 45%股权，其挂牌
底价为 184,500.00 万元。转让方 Cyber Chic Company Limited 为招
商局港口控股有限公司的全资子公司，招商局港口控股有限公司为招
商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）的控股子公司。
交易完成后，公司将持有大榭招商 80%股权，大榭招商将成为公司
控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易不构成重大关联交易
招商港口及其一致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司持有
上市公司 23.08%的股权，为上市公司持股 5%以上的股东。Cyber
Chic Company Limited 为招商局港口控股有限公司的全资子公司，
招商局港口控股有限公司为招商港口的控股子公司，属于《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联方。
2022 年 9 月 28 日，公司向招商港口发行 A 股股票并募资 141.14
亿元，前述交易已经上市公司于 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第
二次临时股东大会审议通过。除股东大会已审议的关联交易，包含本
次关联交易，上市公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易标的类别相关的交易预计将达到 3,000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，但未
达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易不构成重大关联交易，
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会
审议。
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（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方介绍
（一）交易对方的基本情况
名称：Cyber Chic Company Limited
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地（住所）：香港特别行政区(38/F CHINA MERCHANTS
TOWER SHUN TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT RD
CENTRAL HK)
法定代表人：王柱
注册资本：1.00 万元（港币）
统一社会信用代码或组织机构代码：#5590000CMHK02715N
所属行业：商务服务业
股权结构：招商局港口控股有限公司持有其 100%的股权
（二）与上市公司的关联关系
招商港口及其一致行动人招商局国际码头（宁波）有限公司持有
上市公司 23.08%的股权，为上市公司持股 5%以上的股东。Cyber
Chic Company Limited 为招商局港口控股有限公司的全资子公司，
招商局港口控股有限公司为招商港口的控股子公司。因此，Cyber
Chic Company Limited 为上市公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波大榭招商国际码头有限公司
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成立时间：2003-06-06
法定代表人：张一禾
注册资本：120,909.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：宁波大榭开发区 D 港区
经营范围：在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为
船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱
服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集
装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机
软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集
成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：大榭招商的业务包括集装箱的装卸和港口配套服务等
多种业务，其中集装箱的装卸业务是大榭招商的主营业务收入和利润
的主要来源。
股东情况：Cyber Chic Company Limited 持股 45%，宁波舟山
港股份有限公司持股 35%，中信港口投资有限公司持股 20%。
（二）权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（三）审计情况
根据挂牌信息，大榭招商主要合并财务数据如下：
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单位：万元
2022 年度 2023 年 1-2 月
项目
2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
总资产 228,235.79 221,950.93
净资产 189,501.35 192,545.46
营业收入 113,836.07 13,759.83
净利润 40,417.76 2,854.38
注：2022 年度的财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023 年 1-2 月数据未经审计
本次交易完成后，大榭招商将纳入上市公司合并报表范围。上市
公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公
司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
转让方委托北京中企华资产评估有限责任公司出具了《Cyber
Chic Company Limited 拟股权转让所涉及的宁波大榭招商国际码头
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字
（2023）第 6081 号），本次评估采用成本法（资产基础法）对大榭
招商股东全部权益价值进行评估。
大榭招商评估基准日总资产账面价值为 227,471.30 万元，评估
价值为 432,587.85 万元，增值额为 205,116.55 万元，增值率为
90.17%；总负债账面价值为 47,906.28 万元，评估价值为 47,582.44
万元，减值额为 323.85 万元，减值率为 0.68%；净资产账面价值为
179,565.02 万元，评估价值为 385,005.41 万元，增值额为 205,440.39
万元，增值率为 114.41%。拟转让的大榭招商 45%股权对应估值为
173,252.43 万元。本次交易的最终成交价格将按照北京产权交易所
相关规则出价竞拍确定。
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五、本次挂牌项目相关情况
（一）挂牌项目：宁波大榭招商国际码头有限公司 45%股权
（二）挂牌地点：北京产权交易所
（三）挂牌时间：2023 年 4 月 20 日至 2023 年 5 月 18 日
（四）转让底价：184,500.00 万元
（五）保证金：50,000 万元
（六）产权转让行为批准情况：经招商局集团有限公司批复，批
准文件为《关于公开挂牌转让宁波大榭招商国际码头有限公司 45%
股权的批复》
（七）竞价方式：信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件
的意向受让方，进行网络竞价（多次报价）。在原股东未放弃优先购
买权的情况下，如仅征集到一个符合条件的非原股东意向受让方，则
不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格
征询原股东是否行使优先购买权。
（八）付款方式：一次性支付
（九）职工安置：本次股权转让不涉及标的公司现有职工的重新
安置，本次股权转让完成后，标的公司继续履行现有劳动合同，社保、
公积金等继续依法缴纳，员工相关福利待遇按标的公司相关制度执行。
（十）受让方应履行的义务：本项目信息披露期内即为尽职调查
期，意向受让方在本项目信息披露期内有权利和义务自行对标的公司
进行全面了解。意向受让方递交受让申请、通过资格确认并交纳交易
保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露公告及所涉
及的包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告等置于北京产
权交易所的备查文件全部内容，并依据该等内容以独立判断决定自愿
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全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。受让方若发生以
不了解标的公司的现状及瑕疵为由主张任何抗辩、发生包括但不限于
逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、解除产权交易合同、
放弃受让或退还转让标的等情形的，即可视为违约行为，由受让方承
担全部相关经济责任与法律风险。
六、产权交易合同的主要内容
本次交易的最终成交价格、款项支付、过户时间和过渡期损益等
在摘牌后签署产权交易合同确定。如公司后续完成摘牌并与转让方签
署产权交易合同，将及时公告交易进展情况和产权交易合同的主要内
容。
七、涉及收购资产的其他安排
标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易受到影响，本次交易
不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高
层人事变动计划，不会新增同业竞争。若上市公司与关联方之间新增
关联交易，上市公司将履行相应的审批程序，遵照公开、公平、公正
的市场原则进行。本次收购的资金来源于上市公司的自有资金或自筹
资金。
八、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的管理经验、资金、货源等优势可以
向大榭招商覆盖，双方将围绕规划、品牌、建设、管理四个方面实行
统一，使大榭招商的深水岸线等港口资源优势得以充分体现，进一步
优化上市公司的集装箱码头布局，加快提升宁波舟山港至长江经济带
沿线地区的辐射能力，增强在国内市场尤其是长三角、长江经济带等
地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。
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大榭招商 2022 年度和 2023 年 1-2 月（未经审计）的净利润分
别为 40,417.76 万元和 2,854.38 万元，同时依靠地理位置优越性以
及业务地位带来的稳定货源，其未来业绩预计良好，完成本次交易将
为上市公司带来良好且稳定的经济效益。
九、本次交易的风险
（一）竞价交易风险
本次购买大榭招商 45%股权需通过公开摘牌受让方式在北京产
权交易所进行，交易能否达成尚存在不确定性。
（二）收购整合风险
本次收购完成后，上市公司将取得大榭招商控制权，由于公司与
大榭招商在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等
诸多方面需要相互进行整合，大榭招商未来能否实现顺利整合、达成
预期经济效益尚存在不确定性。
（三）经营业绩波动风险
受宏观经济、行业发展以及经营情况等因素影响，大榭招商的未
来经营业绩仍存在不确定性。
十、关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交
易的议案》，同意公司参与竞拍大榭招商 45%股权，并授权公司管理
层进行竞拍、签署股权转让协议等相关文件以及办理与本次竞拍相关
的其他事宜。关联董事已回避表决。
（一） 公司独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了事前
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认可意见。
独立董事事前认可意见：本次交易完成后将增强上市公司在国内
市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩
大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂
牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公
司及其股东利益的情形。
公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表
决。同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
（二）公司独立董事独立意见
公司独立董事对公司收购大榭招商股权暨关联交易发表了独立
意见。
独立董事独立意见：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场
尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市
场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞
拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及
其股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已
按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对公司收购大榭招商股权暨关联交易发
表了审核意见。
公司董事会审计委员会认为：本次交易完成后将增强上市公司在
国内市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继
续扩大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公
开挂牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损
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害公司及其股东利益的情形。现对该事项予以事前认可，同意将该项
议案提交第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（四）监事会的审核意见
2023 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权暨关联交
易的议案》。
公司监事会认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内市场尤
其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场
份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂牌竞拍
进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易完成后将增强上市公司在国内
市场尤其是长三角、长江经济带等地的竞争力，为宁波舟山港继续扩
大市场份额和影响力奠定良好基础。本次交易通过产权交易所公开挂
牌竞拍进行，符合公开、公平、公正的市场商业原则，不存在损害公
司及其股东利益的情形。本次收购大榭招商股权暨关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已对该
事项发表了同意意见，公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司收购大榭招商
股权暨关联交易事项无异议。
十二、上网及备查文件
（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议
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（二）公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议意见书
（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见
（四）公司第五届监事会第二十二次会议决议
（五）中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司
收购大榭招商股权暨关联交易的专项核查意见
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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