中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司与易港通开展

                  业务合作暨关联交易的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波
舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”或“上市公司”或“公司”）2021
年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号──
持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司与浙江易港通电子商务有
限公司（以下简称“易港通”或“易港通公司”）开展业务合作暨关联交易进行了专
项核查，具体情况如下：



    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    易港通系公司控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）
的下属全资子公司，主营业务为电子商务平台及其他增值服务。为进一步提升港口服
务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本，公司于 2022 年
与易港通签订了《合作框架协议》，充分发挥易港通信息技术优势，协助公司及下属
子公司开展集装箱进出口操作全程无纸化业务，协议有效期一年，双方交易总金额不
超过人民币 7.5 亿元（不含税），双方交易实际发生金额为人民币 6.46 亿元（不含
税）。为加快推进数字化、智慧化港口建设，公司拟于 2023 年继续与易港通开展上
述业务合作，并签署《合作框架协议》，协议有效期一年，总金额不超过人民币 5 亿
元（不含税）。

    （二）本次交易不构成重大关联交易

    鉴于易港通为公司控股股东宁波舟山港集团的下属全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关

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联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。包含本次交易，过去 12 个月公司与
同一关联人发生的关联交易累计已达公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，但未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司董事会审议，无需公司
股东大会审议。

    （三）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产
重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。



    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    企业名称：浙江易港通电子商务有限公司

    住所：浙江省宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 10-7-21 室

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：朱水林

    注册资本：人民币 10,000 万元

    统一信用代码：91330205MA2830MG59

    经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；总质量 4.5 吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；软件销售；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货
物运输（不含危险货物）；港口经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    控股股东：宁波舟山港集团持有 100%的股权。

    截至 2022 年 12 月 31 日，易港通资产总额为 34,771.92 万元，股东权益为 15,477.31
万元；2022 年实现营业收入 45,466.36 万元，实现净利润 966.83 万元。目前易港通主
营业务为电子商务平台及其他增值服务，近三年易港通经营情况正常。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司控股股东宁波舟山港集团直接持有易港通 100%股权，易港通是由公司控股
股东宁波舟山港集团直接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的关联法人。



    三、本次关联交易的主要内容和履约安排

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、合同主体

    甲方：宁波舟山港股份有限公司

    乙方：浙江易港通电子商务有限公司

    2、合作背景

    2023 年 1 月，浙江省人民政府下发《浙江省世界一流强港建设工程实施方案
（2023-2027 年）的通知》，把港口物流智慧化程度列入总体目标，并提出全力打造
智慧绿色安全港口。在加快智慧化、数字化改革政策指导下，充分利用合作双方优势，
通过易港通电商平台，进一步提升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作
效率，降低社会物流总成本。

    3、合作内容

    乙方经营的电商平台通过信息化方式，协助甲方及下属子公司开展集装箱进出口
操作全程无纸化业务，保障承运、撮合交易、海铁区域短驳、公路直托等集卡道路运

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输业务。

    2023 年度双方交易总金额预计不超过人民币 5 亿元（不含税）。

    4、协议期限

    协议的有效期为一年，自本协议生效之日开始计算。本协议有效期届满前，经双
方同意可以延期。

    （二）定价政策

    本协议为框架协议，双方根据公平、合理的市场交易原则，按照市场价格和一般
商业惯例确定交易价格，并通过签订具体合作协议的形式进行交易和结算，不存在损
害公司或股东利益的情形。

    （三）争议解决

    因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方
均可将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼解决。



    四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方发生的关联交易是为了满足生产经营的需要，交易定价公允合理，
有利于帮助企业更好地进行信息化建设，实现数字化转型。关联交易不会影响公司的
独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财
务状况、经营业绩造成不利影响。



    五、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事
已回避表决。

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    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关
联交易的议案》的相关材料进行了仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人
员进行了询问后，基于独立判断，对上述关联交易事项事前表示认可，同意将该项议
案提交第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。

    独立董事独立意见：公司本次关联交易通过易港通公司的电商平台，将进一步提
升公司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本
次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，
也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决。
综上，我们同意《关于宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交
易的议案》。

    （三）董事会审计委员会的审核意见

    本次关联交易通过易港通的电商平台，将进一步提升公司港口服务能力，减少物
流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益
输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    （四）监事会的审议情况

    2023 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
宁波舟山港股份有限公司与易港通公司开展业务合作暨关联交易的议案》。

    公司监事会认为：本次关联交易通过易港通的电商平台，将进一步提升公司港口
服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关联交易

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遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定
价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，也不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案进行审议
时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。



    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易通过易港通的电商平台，将进一步提升公
司港口服务能力，减少物流环节，提高业务操作效率，降低社会物流总成本。本次关
联交易遵循了公平、合理的原则，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东利益的情形。本次与易港通开展业务合作暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事和董事会审计委员会已对该事项发表了同意意见，
公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司
与易港通开展业务合作暨关联交易事项无异议。




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