中银国际证券股份有限公司

                          关于山东出版传媒股份有限公司

                            2017 年度持续督导报告书

保荐机构：                                    被保荐公司：

中银国际证券股份有限公司                      山东出版传媒股份有限公司

保荐代表人：牛志鹏                            联系电话：010-66229000

                                              联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号
保荐代表人：郑伟                              中银大厦 39 层


    2017 年 11 月 22 日，山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”、
“公司”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中银国际证券股份有
限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东出版首次公开发行 A
股股票的保荐机构，负责对山东出版上市后的持续督导工作。根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下
简称“《持续督导指引》”），中银证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式对山东出版进行持续督导。

    2017 年度，中银证券对山东出版的持续督导情况如下：

    一、持续督导工作情况
               工作内容                                      实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 根据工作进度制定了相应的工作计划
计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工       已签署《保荐协议》，明确双方在持续督导
作开始前，与公司或相关当事人签署持续督        期间的权利义务，并报上交所备案
导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
务，并报上交所备案
3、按照有关规定对公司违法违规事项公开发       经核查，2017 年度公司未发生须按有关规定
表声明的，应于披露前向上交所报告，经上        公开发表声明的违法违规事项
交所审核后在指定媒体上公告
4、公司或相关当事人出现违法违规、违背承       经核查，2017年度公司或相关当事人未发生
诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五        违法违规、违背承诺等事项

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               工作内容                                      实施情况
个工作日内向上交所报告
5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员       已督导公司及其董事、监事、高级管理人员
遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的        遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的
业务规则及其他规范性文件，并切实履行其        业务规则及其他规范性文件，并切实履行其
所做出的各项承诺                              所做出的各项承诺
6、督导公司建立健全并有效执行公司治理制       已督导公司有效执行《公司章程》、三会议事
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事        规则等相关规章制度，董事、监事和高级管
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员        理人员行为规范
的行为规范等
7、督导公司建立健全并有效执行内控制度， 已督导公司完善内控制度，公司现行的相关
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 内控制度符合相关法律法规要求并得到有效
和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 执行
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、
对子公司的控制等重大经营决策的程序与规
则等
8、督导公司建立健全并有效执行信息披露制       请参见“二、中银证券对山东出版信息披露
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并        审阅的情况”
有充分理由确信公司向上交所提交的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
9、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 请参见“二、中银证券对山东出版信息披露
上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存 审阅的情况”
在问题的信息披露文件及时督促公司予以更
正或补充，公司不予更正或补充的，应及时
向上交所报告；对公司的信息披露文件未进
行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
公司更正或补充，公司不予更正或补充的，
应及时向上交所报告
10、关注公司或其控股股东、实际控制人、        经核查，2017年度公司无该类事项发生
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
制制度，采取措施予以纠正
11、持续关注公司及控股股东、实际控制人        经核查，公司及控股股东、实际控制人能够
等履行承诺的情况，公司及控股股东、实际        履行限售承诺、规范关联交易及避免同业竞
控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所        争等承诺
报告
12、关注公共传媒关于公司的报道，及时针        持续跟踪公共传媒关于公司的报道，经核查，
对市场传闻进行核查。经核查后发现公司存        2017年度公司无应向上交所报告的该类事项
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息        发生
与事实不符的，及时督促公司如实披露或予
以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向
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               工作内容                                     实施情况
上交所报告
13、发现以下情形之一的，应督促公司做出 经核查，2017年度公司无该类事项发生
说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）
涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》
等上交所相关业务规则；（二）证券服务机
构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
情形或其他不当情形；（三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）
上交所或保荐人认为需要报告的其他情形
14、制定对公司的现场检查工作计划，明确 制定现场检查工作计划，明确现场检查工作
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 要求，已于2018年1月8日实施完成了2017
保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应 年度定期现场检查并出具了现场检查报告
少于一次。
15、公司出现以下情形之一的，应自知道或 经核查，2017年度公司无该类事项发生
应当知道之日起十五日内或上交所要求的期
限内，对公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非经营性
占用公司资金；（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；（四）违规进行
证券投资、套期保值业务等；（五）关联交
易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年
同期下降50%以上；（七）上交所要求的其
他情形
16、督导公司有效执行并完善防止大股东、       已督导公司严格执行中国证监会有关规定，
其他关联方违规占用公司资源的制度             完善防止大股东、其他关联方违规占用公司
                                             资源的制度
17、督导公司有效执行并完善防止高管人员       已督导公司强化高管人员意识，完善内控制
利用职务之便损害公司利益的内控制度           度，明确高管人员行为规则
18、督导公司有效执行并完善保障关联交易       已督导公司完善并执行《关联交易管理办
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表       法》，关注公司关联交易公允性和合规性及
意见                                         相应履行程序
19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅       已督导公司进一步完善《信息披露管理制
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所       度》，对公司向中国证监会、上交所提交的
提交的其他文件                               文件进行事前审阅
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资       已督导公司对募集资金的使用，关注募集资
项目的实施等承诺事项                         金使用与公司招股说明书是否一致，对募集
                                             资金存放和使用进行了专项核查

    二、中银证券对山东出版信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中银证券对
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山东出版自首次公开发行上市日至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件
进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了
检查，具体情况如下：
  披露日期                      披露信息                          审阅情况
              山东出版：关于完成工商变更登记并换发营业     1、审阅信息披露文件的
  2018/2/13
              执照的公告                                   内容及格式是否合法合
              山东出版：关于使用闲置募集资金购买理财产     规；
  2018/2/6
              品的进展公告                                 2、审阅公告的内容是否
              山东出版：关于使用闲置募集资金购买理财产     真实、准确、完整，确
  2018/2/1
              品的进展公告                                 保披露内容不存在虚假
              山东出版：2018 年第一次临时股东大会决议公    记载、误导性陈述和重
  2018/1/26
              告                                           大遗漏；
              山东出版：2018 年第一次临时股东大会的法律    3、审查股东大会、董事
  2018/1/26                                                会、监事会的召集与召
              意见书
              山东出版：关于签订募集资金专户存储四方监     开程序是否合法合规；
  2018/1/23                                                4、审查股东大会、董事
              管协议的公告
              山东出版：2018 年第一次临时股东大会会议资    会、监事会的出席人员
  2018/1/23                                                资格是否符合规定，提
              料
              山东出版：中银国际证券股份有限公司关于山     案与表决程序是否符合
  2018/1/11   东出版传媒股份有限公司 2017 年持续督导工     公司章程；
              作现场检查报告                               5、审查公司的股利分配
              山东出版：第二届董事会第二十二次(临时)会     政策是否符合公司章程
  2018/1/10                                                及招股说明书的约定，
              议相关事项独立董事独立意见书
  2018/1/10   山东出版：章程                               决策程序是否合法合
              山东出版：关于使用闲置募集资金购买理财产     规。
  2018/1/10
              品的公告
              山东出版：关于使用募集资金向全资子公司增
  2018/1/10
              资的公告
              山东出版：《关于山东出版传媒股份有限公司以
              自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
  2018/1/10
              的鉴证报告》[瑞华（核）字[2017]01460045
              号]
              山东出版：关于使用募集资金置换预先投入自
  2018/1/10
              筹资金的公告
              山东出版：中银国际证券股份有限公司关于山
  2018/1/10   东出版传媒股份有限公司使用募集资金向全资
              子公司增资的核查意见
              山东出版：关于变更注册资本和修订公司章程
  2018/1/10
              的公告
              山东出版：关于召开 2018 年第一次临时股东
  2018/1/10
              大会的通知
              山东出版：中银国际证券股份有限公司关于山
              东出版传媒股份有限公司使用募集资金置换预
  2018/1/10
              先投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查
              意见
              山东出版：第二届监事会第十三次（临时）会
  2018/1/10
              议决议公告
  2018/1/10   山东出版：第二届董事会第二十二次（临时）
                                     4
  披露日期                   披露信息                    审阅情况
              会议决议公告
              山东出版：中银国际证券股份有限公司关于山
  2018/1/10   东出版传媒股份有限公司使用闲置募集资金购
              买理财产品之专项核查意见
 2017/11/25   山东出版：股票交易异常波动公告
              山东出版：控股股东及实际控制人关于《山东
 2017/11/25   出版传媒股份有限公司关于股票交易异常波动
              的问询函》的回复

    经核查，保荐机构认为，山东出版严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信
息披露文件的内容及格式合法合规。

    三、上市公司是否存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证
监会和上交所报告的事项

    经核查，山东出版不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证
监会和上交所报告的事项。




                                    5
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司

2017 年度持续督导报告书》之签章页）




   保荐代表人：


                          牛志鹏                            郑伟




                                             中银国际证券股份有限公司

                                                       年     月   日




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