山东出版：关于修订《公司章程》的公告2018-07-03
证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-033
山东出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，以及《中共中央办公厅
国务院办公厅印发<关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益
和经济效益相统一的指导意见>的通知》（中办发[2015]50 号）、国务院《关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、山东省委、省政府《关于推动国有
文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见》的
有关要求，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）根据实际情况及自身经
营发展需要，拟对《山东出版传媒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进
行修订。公司于 2018 年 7 月 2 日召开第二届董事会第二十六次（临时）会议审
议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将上述事项提交股东大会审
议。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订条款
序号 修订前 修订后
1 第十三条 公司的经营宗旨：坚 第十三条 公司的经营宗旨：坚持正
持正确的出版导向，传播先进文 确的出版导向，传播先进文化，坚持
化，实现社会效益和经济效益的 社会效益第一、社会价值优先的经营
有机统一；多出好书，打造精品， 理念，实现社会效益和经济效益的有
给人民群众提供优质精神产品， 机统一；多出好书，打造精品，给人
不断满足人民群众多样化、多层 民群众提供优质精神产品，不断满足
次的文化需求，为社会创造更多 人民群众多样化、多层次的文化需
的财富，力促文化产业繁荣发展， 求，为社会创造更多的财富，力促文
为全体股东获取最大利益。 化产业繁荣发展，为全体股东获取最
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大利益。
2 第七十九条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的 以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权，每一股份 行使表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资者
表决权，且该部分股份不计入出 利益的重大事项时，对中小投资者表
席股东大会有表决权的股份总 决应当单独计票。单独计票结果应当
数。 及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司股份没有表
关规定条件的股东可以征集股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
投票权。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
3 第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
产抵押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关联交易
财、关联交易的权限，建立严格 的权限，建立严格的审查和决策程
的审查和决策程序；重大投资项 序；重大投资项目应当组织有关专
目应当组织有关专家、专业人员 家、专业人员进行评审，并报股东大
进行评审，并报股东大会批准。 会批准。
除按照本章程的规定应由股 除按照本章程的规定应由股东
东大会审议批准的担保和关联交 大会审议批准的担保事项外，其他担
易事项外，其他担保、关联交易 保事项由董事会审议决定。
事项由董事会审议决定。 董事会还具有以下职权：
（一）审批公司单笔交易金额未达
到本章程第四十二条规定的股东大
会审议标准的对外担保事项；对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；
（二）审批公司与关联自然人发生
的单笔交易金额在人民币 30 万元以
上、与关联法人单笔交易金额在人民
币 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达
到本章程第四十一条规定的股东大
会审议标准的关联交易；公司与关联
法人就同一标的或者公司与同一关
联法人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额在人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上，公司与关联自然人就
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同一标的或者公司与同一关联自然
人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额在人民币 30 万元以上，但
未达到本章程第四十一条规定的股
东大会审议标准的关联交易；
（三）审批公司单项金额占净资产
2.5%以上，但未达到本章程第四十三
条规定的股东大会审议标准的交易
事项（提供担保、关联交易等有另行
规定的除外）。
4 第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、主持
主持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议的执
的执行； 行；
（三）签署公司股票、公司债 （三）签署公司股票、公司债券及
券及其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和 （四）签署董事会重要文件和其他
其他应由公司法定代表人签署的 应由公司法定代表人签署的其他文
其他文件； 件；
（五）在发生特大自然灾害等 （五）在发生特大自然灾害等不可
不可抗力的紧急情况下，对公司 抗力的紧急情况下，对公司事务行使
事务行使符合法律规定和公司利 符合法律规定和公司利益的特别处
益的特别处置权，并在事后向公 置权，并在事后向公司董事会和股东
司董事会和股东大会报告； 大会报告；
（六）提议召开临时董事会会 （六）提议召开临时董事会会议；
议； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，按照合法合
规、把握时机、高效灵活、利于运作、
促进发展的原则，行使下列事项的审
批权：批准决定金额不超过公司最近
一期经审计净资产 2.5%的交易。以上
审批权限在一个会计年度内批准的
同类上述事项的累计金额必须在公
司最近一期经审计总资产 5%以下，达
到以上限额的任一事项的未完成部
分及新增事项，应提交董事会批准。
新增条款
序号 修订内容
1 增加一条为第四十三条：
第四十三条 公司发生的以下交易事项，包括：购买或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
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行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司
义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照累计计算的
原则，按照 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
在《公司章程》修订中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款
序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司
章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修订外，原《公司章程》
其他条款内容保持不变。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 7 月 3 日
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