山东出版:累积投票制实施细则2018-07-03
山东出版传媒股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善山东出版传媒股份有限公司(简称
“公司”)法人治理结构,规范公司董事、监事的选举,保证股
东充分行使权力,维护中小投资者利益,根据《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定,特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两
名以上董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权等于
其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股
东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人,也可
以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,各候选人
在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的 1/2 以上时,
按得票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会选举两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。
本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事,所称的监事
特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职
工代表大会选举产生或更换,不适用本实施细则的相关规定。
第三条 为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事和非
独立董事的选举分开进行,均采用累积投票制选举。具体操作如
下:
选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部
分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,
该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第四条 公司选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积,该
部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第五条 在一次股东大会上,拟选举两名以上的董事、监事
时,董事会应当在召开股东大会通知中,表明该次董事、监事选
举采用累积投票制。
第六条 股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张
选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、
监事后标注其使用的表决票数。出席会议股东投票时,如果选票
上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数,则
该选票无效;反之为有效选票。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以注意
事项,计票人员应认真核对选票,以保证投票的公正、有效。
表决完毕后,由计票人清点票数,并公布每个董事候选人、
监事候选人所得票数。
第七条 董事、监事的当选原则:
(一)董事、监事候选人以得票多少的顺序确定其是否当选,
但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所
持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之一以上;
(二)如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等,
且得票总数在董事、监事候选人中为最少,如其全部当选将导致
董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的,则
应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举;
(三)若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名
额在下次股东大会另行选举。由此导致董事会、监事会成员达不
到《公司章程》规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在
该次股东大会结束后的二个月以内召开。
选举两名或两名以上的独立董事时,也应采取累积投票制,
按上述操作程序进行选举。
第八条 本实施细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和
规范性文件及公司章程的规定执行。
第九条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案,报股东
大会批准。
第十条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。