上海泽昌律师 务所 关于 山东出版传媒股份 限 司 2018年第 次临时股东大会的 法律意见书 零一 年七 地址 海 浦东新区民生路 1286 汇商大厦 15 层 海泽昌律师 所 法律意见书 海泽昌律师 所 关于山东出版传媒股份 限公 2018 年第 次临时股东大会的 法律意见书 泽昌证 2018-01-05-03 山东出版传媒股份 限公 海泽昌律师 所 以 简 本所 接受山东出版传媒股份 限公 以 简 公 委托,就公 召开 2018 年第 次临时股东大会 以 简 本次股东大会 的 关 宜, 据 中华人民共和国公 法 以 简 公 法 公 股东大会规 等法律 法规 规章和 他规范性文件以及 山东出版传媒股份 限公 章程 以 简 公 章程 的 关规定,出 本法律意见书 为出 本法律意见书,本所及本所律师依据 律师 所从 证券法律业 管理办法 和 律师 所证券法律业 执业规 试行 等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 ,对本次股东大会所涉及的相关 进行了必要的 查和验证, 查了本所认为出 该法律意见书所需的相关文件 资料,并参 了公 本次股东大会的全过程 本所保证本法律意见书所认定的 实真实 准确 完整,所发表的结论性意见合法 准确, 在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任 鉴 ,本所律师 据 述法律 法规 规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业 标准 道德规范和勤勉尽责精神,现出 法律意见如 一 本次股东大会召集人资格及召集 召开的程序 经 查,公 本次股东大会是由公 董 会召集召开的 公 已于 2018 年 7 3 日在指定信息披露媒体和 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 发 山东出版传媒股份 限公 关于召开 2018 年第 次临时股东大会的通知 , 将本次股东大会的召开时间 地点 审议 出席会议人员 登记方法等予以 公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日 海泽昌律师 所 法律意见书 本次股东大会现场会议于 2018 年 7 23 日在公 会议室如期召开 网络投 票通过网络投票系统于 2018 年 7 23 日 9 时 15 分 15 时期间进行 本所律师审 认为,本次股东大会召集人资格合法 效,本次股东大 会召集 召开程序符合 公 法 公 股东大会规 等法律 法规 规 章和 他规范性文件以及 公 章程 的 关规定 出席本次股东大会会议人员的资格 1 出席会议的股东及股东代理人 经 查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人,代表 表决权股 份 1,774,892,775 股,所持 表决权股份数 公 股份总数的 85.0492%, 中 1 出席现场会议的股东及股东代理人 据公 出席会议股东 股东代理人签 及授权委托书 股东账户 等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 ,代表 表决权的股份 1,719,412,297 股, 公 股份总数的 82.3907% 经本所律师验证, 述股东 股东代理人均持 出席会议的合法证明, 出席会议的资格均合法 效 2 参 网络投票的股东 据 证所信息网络 限公 提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行 效表决的股东共 10 人,代表 表决权股份 55,480,478 股, 公 股份 总数的 2.6585% 以 通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构 证所信息网络 限公 验证 身份 3 参 会议的中小投资者股东 通过现场和网络参 本次会议的中小投资者股东共 12 人,代表 表决权 股份 139,234,055 股, 公 表决权股份总数的 7.8446% 2 出席会议的 他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的 他人员为公 董 监 和高级 管理人员, 出席会议的资格均合法 效 综 ,本所律师审 认为,公 本次股东大会出席人员资格均合法 效 本次股东大会审议的议案 海泽昌律师 所 法律意见书 经本所律师审 ,公 本次股东大会审议的议案属于公 股东大会的职权 范围,并且 召开本次股东大会的通知公告中所 明的审议 相一 本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形 四 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议 ,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如 决议 1 以特 决议审议通过 关于修 <公 章程>的议案 表决结果 意 1,774,098,475 股, 效表决股份总数的 99.9552% 反对 794,300 股, 效表决股份总数的 0.0448% 弃权:0 股, 效表决股份总数的 0% 2 以普通决议审议通过 关于制定<山东出版传媒股份 限公 累 投票 制实施细 >的议案 表决结果 意 1,774,124,675 股, 效表决股份总数的 99.9567% 反对 768,100 股, 效表决股份总数的 0.0433% 弃权:0 股, 效表决股份总数的 0% 3 以普通决议审议通过 关于选举公 第 届董 会非独立董 的议案 3.1 关于选举张志华先生为公 第 届董 会非独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,412,065 股, 效表决股份总数的 98.8460%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,753,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2904% 3.2 关于选举王次忠先生为公 第 届董 会非独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,412,065 股, 效表决股份总数的 98.8460%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,753,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 海泽昌律师 所 法律意见书 85.2904% 3.3 关于选举迟云先生为公 第 届董 会非独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,412,065 股, 效表决股份总数的 98.8460%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,753,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2904% 3.4 关于选举郭海涛先生为公 第 届董 会非独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,394,065 股, 效表决股份总数的 98.8450%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,735,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2775% 3.5 关于选举王昭 先生为公 第 届董 会非独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,412,064 股, 效表决股份总数的 98.8460%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,753,344 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2904% 4 以普通决议审议通过 关于选举公 第 届董 会独立董 的议案 4.1 关于选举 燕女士为公 第 届董 会独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,392,065 股, 效表决股份总数的 98.8449%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,733,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2761% 海泽昌律师 所 法律意见书 4.2 关于选举钟耕深先生为公 第 届董 会独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,392,065 股, 效表决股份总数的 98.8449%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,733,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2761% 4.3 关于选举王乐锦女士为公 第 届董 会独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,392,065 股, 效表决股份总数的 98.8449%,表决结果为 当选 中小股东表决情况 得票数 118,733,345 股, 参会中小股东所持 效表决权股份总数的 85.2761% 5 以普通决议审议通过 关于选举公 第 届监 会非职工监 的议案 5.1 关于选举张军先生为公 第 届董 会独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,392,065 股, 效表决股份总数的 98.8449%,表决结果为 当选 5.2 关于选举张淼先生为公 第 届董 会独立董 的议案 表决结果 得票数 1,754,392,065 股, 效表决股份总数的 98.8449%,表决结果为 当选 本所律师审 认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合 公 法 公 股东大会规 等法律 法规 规章和 他规范性文件以及 公 章程 的 关规定,会议通过的 述决议合法 效 五 结论意见 综 所述,本所律师认为,公 2018 年第 次临时股东大会的召集和召开 程序 召集人资格 出席会议人员资格 会议表决程序及表决结果等 宜,均 海泽昌律师 所 法律意见书 符合 公 法 公 股东大会规 等法律 法规 规章和 他规范性 文件及 公 章程 的 关规定,本次股东大会通过的决议合法 效 以 无 文