证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2019-009
山东出版传媒股份有限公司
关于山东新华书店集团购买 5 处房产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 5 笔购买房产的交易均存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市
场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。
过去 12 个月内，除日常性关联交易外，山东出版与同一关联人进行的交
易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计发生 2 笔，共计 2324.56 万
元。交易事项如下：
1. 2018 年 12 月，书店集团临沂分公司购买关联方新华置业位于临沂市经济
区沈阳路 25 号 4 号楼 101 的仓库，交易总价 2152.42 万元。
2. 2018 年 9 月，书店集团高青分公司购买关联方新昕资产位于高青县齐东
路 22 号土地及地上附属物，交易总价 172.14 万元。
一、关联交易概述
为解决山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）全资
子公司山东新华书店集团有限公司（以下简称“书店集团”）分公司日常经营需求，
扩展公司多元化业态空间 ，减少因租赁关联方房产产生的日常性关联交易，书店
集团拟向关联方山东新昕资产管理经营有限公司（以下简称“新昕资产公司”）及
新昕资产公司所属子公司购买 5 处房产，交易总价共计 9106.57 万元，详情如下：
（一）书店集团烟台开发区分公司拟向关联方新昕资产公司购置烟台开发区
泰山路 61-8 号房产 1-2 层及车库，总面积 190.63 ㎡（其中包含车库 19.28 ㎡）。
计划投入资金 321.65 万元，其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为
1
312.08 万元，契税、印花税及物业维修资金等税费合计 9.57 万元。
（二）书店集团长岛分公司拟向关联方新昕资产公司购置长岛鹊咀路南段综
合营业楼 1-3 层，总建筑面积 1140 ㎡。计划投入资金 362.03 万元，其中房产购
置金额经双方协商按照评估值确定为 351.31 万元，契税、印花税及物业维修资金
等税费合计 10.72 万元。
（三）书店集团惠民分公司拟向关联方新昕资产公司购置惠民县文安路 152
号孙武书城综合楼，总建筑面积 8219.6 ㎡。计划投入资金 3889.14 万元，其中房
产购置金额经双方协商按照评估值确定为 3774.03 万元，契税、印花税及物业维
修资金等税费合计 115.11 万元。
（四）书店集团东平分公司拟向关联方新昕资产公司购置东平县西山路图书
大厦 1-3 层，共 3 层商业楼，总建筑面积 4862.6 ㎡。计划投入资金 3100.62 万元，
其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为 2899.9 万元，契税、印花税及物
业维修资金等税费合计 200.72 万元。
（五）书店集团莒南分公司拟向关联方新昕资产公司控股的山东新华置业有
限公司（以下简称“新华置业”）购置莒南县民主路莒南新华文化广场 1 号商业楼
裙楼沿街门头房 1-3 层，总建筑面积 1516.92 ㎡，以及 10 个地下车位使用权（使
用期限与对应土地使用权期限一致）。计划投入资金 1433.13 万元，其中房产购置
金额经双方协商按照市场交易价格确定为 1289.38 万元，车位使用权费 85 万元，
契税、印花税及物业维修资金等税费合计 58.75 万元。
以上 5 笔交易均于 2019 年 4 月 11 日在山东济南签署交易合同。
新昕资产公司为公司控股股东山东出版集团有限公司的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等规定，新昕资产公司为公司关联方，以上 5 笔交
易构成关联交易。该 5 笔交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
截至该 5 笔关联交易为止，过去 12 个月内山东出版与控股股东山东出版集团
有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易，未占山东出版最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易双方情况
（一）书店集团
2
名称：山东新华书店集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：济南市英雄山路 189 号
法定代表人：刘文田
注册资本：肆亿五仟万元整
成立日期：1980 年 12 月 05 日
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（以上项目有效期以许可
证为准）。仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；租赁服务；旅行社及相关服务；
建筑装饰和其他建筑业；食品、饮料及烟草制品、家用电器、通讯设备、电子设
备、计算机及耗材、文化、体育用品及器材、汽车导航设备、纺织、服装及日用
品、五金、家具、装饰材料、印刷物资及设备、教学仪器、其他日用品的销售；
远程网络教育；物业管理；户外广告发布；技能培训、教育辅助及其他教育；装
卸服务，代收水、电、话费；软件和信息技术服务，人造草坪铺设、塑胶跑道工
程施工。（以下限分支机构经营）刻制公章、名章、电影放映、室内娱乐活动，本
册印制、包装装潢及其他印刷；食品制造；食品制造；餐饮；住宿；休闲健身；
医疗用品及器材零售；贸易经济及代理；老年人、残疾人养护服务；游乐园。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
书店集团是股份公司的全资子公司，是国家一级图书音像出版物批发和发行
单位，现辖 15 个市级分公司、104 个县市区分公司、5 个独立子公司，员工近万
人。营业收入及利润最近三年呈现逐年上涨趋势其中：2016 年主营业务收入
516,185.23 万元，利润 59,480.04 万元；2017 年主营业务收入 593,533.20 万元，
利润 86,521.14 万元。截至 2018 年末，书店集团经审计的资产总额 78.09 亿元，
资产净额 40.01 亿元，营业收入 68.12 亿元，净利润 9.84 亿元。
（二）山东出版集团
名称：山东出版集团有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历下区解放东路 69 号院内第 9 幢房屋 303 室
法定代表人：张志华
注册资本：壹拾亿零陆仟柒佰柒拾伍万柒仟捌佰玖拾伍元整
成立日期：1980 年 12 月 05 日
3
经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，
物业管理；艺术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至 2018 年末，山东出版集团资产总额 2,188,099.07 万元，资产净额
1,390,266.88 万元，营业收入 988,343.83 万元，净利润 154,271.57 万元。数据
未经审计。
（三）新昕资产公司
企业名称：山东新昕资产管理经营有限公司
法定住所：济南市经四路 269 号
法定代表人：刘沨
注册资本：壹亿叁仟壹佰万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：以自有资金对外投资（不含金融业务）；酒店管理服务；物业
管理，房屋租赁，会展服务，仓储服务，停车服务；设备租赁（不含融资性租赁）；
工业设计，建筑设计，艺术品设计，服装设计，包装装潢设计，动漫及衍生品设
计，模型设计；文艺活动组织策划；礼仪庆典服务；文化办公用品、工艺美术品、
保健品、建材、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2018 年末，新昕资产公司经审计的资产总额 354,289 万元，资产净额
157,672.47 万元，营业收入 50,556.65 万元，净利润 3,287.10 万元。
（四）新华置业
名称：山东新华置业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：兰山区新华一路 12 号
法定代表人：刘沨
注册资本：壹亿壹仟九佰万元
经营范围：房地产综合开发；物业管理；销售：金属材料、不锈钢制品、铝
材、建材、五金交电、机电设备；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年末，新华置业经审计的资产总额 154,113.63 万元，资产净额
4
18,999.34 万元，营业收入 36,076.40 万元，净利润 3484.12 万元。
三、本次交易的具体内容
（一）交易标的
序 交易 权属状 交易总
交易名称 交易标的 交易标的情况介绍
号 类别 况说明 价
烟台开发区泰山路 61-8 号 1-2 层商品房，总面积
190.63 ㎡（其中包含车库 19.28 ㎡）。该房产位于开
发区传统购物商圈内，周边 1 公里范围内分布购物中
书店集团 心 4 处，为德胜商城、彩云城、振华商厦、新世纪商
烟台开发
烟台开发 贸大厦，客流量极大。周边 3 公里有大型社区近 10
区泰山路 该 5 笔
区分公司 个，学校、幼儿园 10 所，人口密集，潜在购买力较
61-8 号房 购置 关联交
1 向关联方 大。项目两证（国有土地使用证、房屋所有权证）齐
产 1-2 层 房产 易的交
新昕资产 全，为可以合法销售的商品房。
及车库 易总价
公司购置 该房产原值 648,900.00 元（含土地价值），已提折旧
共 计
房产 363,922.82 元 ， 截 止 2018 年 12 月 账 面 净 值
9106.57
296,165.21 元；另有该房产的配套车库一个，剥离 该 5 笔
万元。其
时车库原值 20,600.00 元，截止 2018 年 12 月账面净 交易标
中烟台
值 9,411.97 元。 的均产
开发区
长岛综合营业楼 1-3 层商品房，总面积 1140 ㎡。该 权清晰，
分公司
房产位于长岛鹊咀路南段，毗邻长岛最大的商业街， 均不存
书店集团 交易总
长岛开发 银行、商超环绕周边，地理位置优越，人流量比较大， 在抵押、
长岛分公 价
区鹊咀路 项目两证（国有土地使用证、房屋所有权证）齐全， 质押及
司向关联 购置 321.65
2 南段综合 产权明晰，手续完备，为可以合法销售的商品房。 其他任
方新昕资 房产 万元；长
营 业 楼 该房产原值 1,591,710.90 元，已提折旧 957,267.54 何限制
产公司购 岛分公
1-3 层 元，截止 2018 年 12 月，房产净值 634,443.36 元； 转让的
置房产 司交易
土地原值 1,476,900.00 元，已计提摊销 261,728.88 情况，均
总 价
元，截止 2018 年 12 月，土地净值 1,215,171.12 元。 不涉及
362.03
孙武书城综合楼占地面积 12,468 ㎡，总建筑面积 诉讼、仲
万元；惠
8219.6 ㎡，其中：主楼 4 层，面积 4088 ㎡；辅楼 2-3 裁事项
民分公
层，面积 3024.34 ㎡；门卫室 17.36 ㎡；仓库 1089.9 或查封、
司交易
㎡。该房产位于惠民县城文安路 152 号，属南部商业 冻结等
书店集团 总 价
文化中心，附近有多家银行、学校、商铺，周边居民 司法措
惠民分公 3889.14
惠民县孙 小区环绕，人口聚集稠密，地理位置优越。项目两证 施，均不
司向关联 购置 万元；东
3 武书城综 （国有土地使用证、房屋所有权证）齐全，为可以合 存在妨
方新昕资 房产 平分公
合楼 法销售的商品房。 碍权属
产公司购 司交易
经审计，该房产原值 5,740,685.41 元，已计提折旧 转移的
置房产 总 价
3,061,965.92 元，截止 2018 年 12 月房产净值 其他情
3100.62
2,678,719.49 元；土地原值 2,914,489.00 元，已计 况。
万元；莒
提摊销 1,327,556.09 元，截止 2018 年 12 月土地净
南分公
值 1,586,932.90 元。
司交易
泰安市东平县西山路图书大厦地上 1-3 层，总面积
书店集团 东平县西 总 价
4862.6 ㎡。该房产坐落于泰安市东平县西山路 24 号，
东平分公 山路图书 1433.13
属城区繁华中心商业区，交通便利，地理位置优越，
司向关联 大 厦 1-3 购置 万元。
4 于 2019 年 1 月 21 日通过建设工程消防验收。
方新昕资 层，共 3 房产
经评估，该资产账面价值为合同额加后续费用，计
产公司购 层 商 业
18,970,351.25 元。房产已经网签购房合同，已在东
置房产 楼，
平县房管局备案。
5 书店集团 莒南县新 购置 本次购置的新华文化广场 1 号商业楼裙楼以东 1-3
5
序 交易 权属状 交易总
交易名称 交易标的 交易标的情况介绍
号 类别 况说明 价
莒南分公 华文化广 房产 层合计 1516.92 ㎡（1 层 462.48 ㎡、2 层 527.22 ㎡、
司向关联 场 1 号商 3 层 527.22 ㎡）与 10 个地下车位使用权。该房产位
方新华置 业楼裙楼 于莒南县民主路，属城区中心位置，毗邻莒南县中心
业购置房 沿街门头 商贸区，交通便利，1 公里半径内都是大型居民社区，
产 房 1-3 层， 辐射人口近 10 万，3 公里内聚集了多所幼儿园，小
以及 10 个 学，初高中、大学等，属于社区+学区+商区。项目五
地下车位 证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工
使用权 程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许
可证）齐全，为可以合法销售的商品房。
该房产是新建商品房，无折旧及减值。2018 年末账
面存货 3393.27 万元（经审计）； 2019 年 3 月末账
面存货 3414.56 万元（未经审计）。
（二）交易定价
序 评估 评估基 价值 评估 交易价
交易名称 评估结论 说明
号 机构 准日 类型 方法 格
评估基准日，烟台
开发区营业楼的
账面价值为，房屋
书店集团委托第三方评估机构：
北京 建筑物（商业/车
书店集团 北京中企华资产评估有限责任
中企 库）30.56 万元，
烟台开发 2018 公司按照法律、行政法规和资产
华资 评估值为 312.08 交易金
区分公司 评估准则的规定，坚持独立、客
产评 年 12 市场 收益 万元，增值额为 额
1 向关联方 观、公正的原则，采用收益法，
估有 月 31 价值 法 281.52 万元，增 321.65
新昕资产 按照必要的评估程序，对此次新
限责 日 值率为 921.29%。 万元
公司购置 昕资产拟实施资产转让的房产
任公 另外，因交易产生
房产 在 2018 年 12 月 31 日的市场价
司 的契税、印花税及
值进行了评估。
物业维修资金等
相关税费合计
9.57 万元。
评估基准日，长岛
营业楼的账面价
值为，房屋建筑物
（营业办公）
书店集团委托第三方评估机构：
北京 63.44 万元，土地
北京中企华资产评估有限责任
书店集团 中企 使用权 121.52
2018 公司按照法律、行政法规和资产
长岛分公 华资 万，总体评估值为 交易金
评估准则的规定，坚持独立、客
司向关联 产评 年 12 市场 收益 351.31 万元，增 额
2 观、公正的原则，采用收益法，
方新昕资 估有 月 31 价值 法 值额为 166.35 万 362.03
按照必要的评估程序，对此次新
产公司购 限责 日 元，增值率为 万元
昕资产拟实施资产转让的房产
置房产 任公 89.94%。
在 2018 年 12 月 31 日的市场价
司 另外，因交易产生
值进行了评估。
的契税、印花税及
物业维修资金等
相关税费合计
10.72 万元。
书店集团 北京 2018 市场 收益 评估基准日，惠民 交易金 书店集团委托第三方评估机构：
3
惠民分公 中企 年 12 价值 法 县孙武书城综合 额 北京中企华资产评估有限责任
6
序 评估 评估基 价值 评估 交易价
交易名称 评估结论 说明
号 机构 准日 类型 方法 格
司向关联 华资 月 31 楼的账面价值为， 3889.14 公司按照法律、行政法规和资产
方新昕资 产评 日 房屋建筑物 万元 评估准则的规定，坚持独立、客
产公司购 估有 267.87 万元，土 观、公正的原则，采用收益法，
置房产 限责 地使用权 158.69 按照必要的评估程序，对此次新
任公 万，总体评估值为 昕资产拟实施资产转让的房产
司 3774.03 万元，增 在 2018 年 12 月 31 日的市场价
值额为 3347.47 值进行了评估。
万元，增值率为
784.75%。
另外，因交易产生
的契税、印花税及
物业维修资金等
相关税费合计
115.11 万元。
评估基准日，东平
县西山路 024 号
图书大厦的账面
书店集团委托第三方评估机构：
北京 价值为 1897.04
北京中企华资产评估有限责任
书店集团 中企 万元，评估值为
公司按照法律、行政法规和资产
东平分公 华资 2018 2899.90 万元，增 交易金
评估准则的规定，坚持独立、客
司向关联 产评 年 12 市场 收益 值额为 1002.86 额
4 观、公正的原则，采用收益法，
方新昕资 估有 月 31 价值 法 万元，增值率为 3100.62
按照必要的评估程序，对此次新
产公司购 限责 日 52.86%。 万元
昕资产拟实施资产转让的房产
置房产 任公 另外，因交易产生
在 2018 年 12 月 31 日的市场价
司 的契税、印花税及
值进行了评估。
物业维修资金等
相关税费合计
200.72 万元。
经双方协商，参照
周边楼盘相似体
量、相同楼层、相
似面积，拟按照市 通过对新华文化广场项目周边
场公允价格 8500 类似楼盘房产询价，距新华文化
元/㎡，确定本次 广场 2.5 公里的山水龙城售价
书店集团 交易价为 1374.38 为：一层 12000 元/㎡，二层 5500
莒南分公 参照 万元，其中，商品 交易金 元/㎡，均价 8750 元/㎡；距新
司向关联 市场 房面积 1516.92 额 华文化广场 2 公里的景城花园售
5 无 无 无
方新华置 公允 ㎡，总价 1289.38 1433.13 价为：一层 12500 元/㎡，二层
业购置房 价格 万元，车位使用权 万元 6000 元/㎡ ，均价 9250 元/㎡；
产 10 个，8.5 万/个， 距新华文化广场 2 公里的天桥名
总价 85 万元。 城售价为：一层 11800 元/㎡，
另外，因交易产生 二层 5500 元/㎡ ，均：8650 元/
的契税、印花税及 ㎡。
物业维修资金等
相关税费合计
58.75 万元。
7
（三）拟签署交易合同的主要条款
书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司向关联
方新昕资产公司购置房产的关联交易合同的主要条款：
出卖人（甲方）：新昕资产
买受人（乙方）：书店集团
1.交易标的及价格（略）
2.购置方式、购置价格确定依据
（1）交易为房产购置。
（2）购置价格确定依据：购置价格以经山东省人民政府国有资产监督管理委
员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第
1048 号《山东新昕资产管理经营有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》
作为本次资产购置的定价依据。
3.购置涉及的有关税费的负担
在协议项下标的资产交易过程中，出卖方和买受方依法各自承担其应承担的
各项税费，其中，买受方承担包括且不限于因交易产生的契税、印花税及登记费
等。
4.支付方式
（1）自协议签订并生效之日起十个工作日内，买受方应向出卖方支付全部资
产转让价款的 50%；于协议第五条第 1 项所约定的转让标的相关的权属证书、文
书资料交割完成的同时，乙方应向甲方付清全部资产转让价款的余款。
（2）乙方如未按上述约定向甲方支付资产转让价款，应按逾期付款金额日万
分之五的比例向甲方支付逾期付款的违约金。
5. 协议的生效及实施
协议由甲乙双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，自下
列条件成就时生效并实施。
（1）资产出售事项获得山东出版集团有限公司批准。
（2）资产购置事项获得甲乙双方各自内部决策机构审议批准。
书店集团莒南分公司向关联方新华置业购置房产的关联交易合同的主要条
款：
出卖人（甲方）：新华置业
8
买受人（乙方）：书店集团
1.交易标的及价格（略）。
2.购置方式、购置价格确定依据
（1）交易为房产购置。
（2）购置价格确定依据：本次购置价格是经双方协商，参照周边楼盘相似体
量、相同楼层、相似面积，按照市场公允价格 8500 元/㎡确定本次交易价格。
3.购置涉及的有关税费的负担
双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因购置房产买卖发生的税费。
因预测面积与实测面积差异，导致乙方不能享受税收优惠政策而增加的税收负担，
由乙方承担。
4.支付方式
买受方应于协议签订之日起 10 个工作日内向出卖方缴纳总价款的 50%；买受
方在收到出卖方《交付通知书》后 10 个工作日内向甲方支付总价款的 50%；如未
付清甲方将不予交付使用。
5.协议的生效及解除
本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议的解除应当采用书面形式。
四、本次交易的必要性
（一）由于没有自有房产，书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民
分公司、东平分公司和莒南分公司营业卖场一直是租赁经营，不仅成本高，而且
不利于企业长远发展。购置完成后，可以减少每年的房屋租赁费用；
（二）该 5 笔房产的购置，可以减少因租赁关联方房产产生的日常性关联交
易；
（三）烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司和东平分公司购置的房
产之前均已作为分公司的中心门店经营，莒南分公司在原址拆迁还建前也一直作
为分公司的中心门店经营，均已经积累了一定的人气，基于读者的购买习惯以及
周边环境、人流、商业配套等方面，购置该 5 处房产最符合分公司实际经营需求。
五、本次交易的风险分析
（一）该 5 笔交易将新增折旧费用，对利润形成一定影响。经测算，实施交
易后烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司、莒南分公司预
9
计每年产生折旧费用分别约 9.88 万元、12.12 万元、65 万元、97 万元、40 万元，
但通过本次交易，每年可节约房屋租赁费分别为 12 万元、3.3 万元、16 万元、9.88
万元、12 万元。因客流、客源稳定可以保证日常经营销售，因此新增折旧费用对
公司利润影响有限；
（二）该 5 笔交易，存在因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。
但由于该 5 处房产均位于商圈或城区中心区域，地理位置优越，抵抗资产贬值能
力较强，甚至存在一定升值空间，因此总体风险较小。
六、交易应当履行的审议程序
公司董事会于 2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第八次（定期）会议，审
议通过了上述 5 项收购房产暨关联交易的议案，该 5 项议案表决结果均为 3 票赞
成，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效票的 100%。关联董事张志华、王次忠、
迟云、郭海涛、王昭顺回避表决。
公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦事前在认真查阅项目可行性报告等相关
材料的基础上，经研究讨论对该 5 项交易发表了认可意见，认为：该 5 项关联交
易可以避免因租赁关联方房产产生的日常性关联交易，有利于公司扩展多元化业
态空间，符合公司的长远发展。在定价政策和定价依据上均遵循了公开、公平、
公正的原则，交易公平合理，价格公允，未有损害公司及股东特别是中小股东利
益的行为，也不会影响公司的独立性。公司与关联方之间的关联交易均履行了必
要的法定批准程序，同意将该 5 项议案提交公司董事会审议。
在公司董事会审议该 5 项议案时，公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦发表
了独立意见：新华书店分公司收购新昕资产公司及新昕资产公司所属子公司 5 处
房产，是为了满足日常经营需求，符合公司的长远发展。该 5 项议案构成关联交
易，关联董事在表决时均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规
定。关联交易定价均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，
特别是中小投资者利益的情形。我们同意新华书店分公司收购新昕资产公司及新
昕资产公司所属子公司 5 处房产的关联交易事项。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第八次（定期）会议决议
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（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事独立意见书
（四）评估报告
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2019 年 4 月 13 日
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