山东出版传媒股份 限 司
2018 度独立董 述职 告
2018 1 7 ，徐向艺 胡元木 燕任山东出版传
媒股份 限 司 简 司 第 届董 独立董 2018
7 ， 司董 行了换届， 司股东大 选 产生了第
届董 独立董 燕 钟耕深 王乐锦 2018 ， 司第
届董 位独立董 第 届董 位独立董 均 格按
照 司法 证 法 司治理准 关于在 司
建立独立董 度的指导意 海证 交易所 司董
选任 行 指引 司独立董 履职指引 等法律 法规
规范性文 及 司章程 和 司独立董 工作 度 的规定，
忠实 勤勉地履行职 ， 力于维 司全体股东尤 是中小股
东的合法权益 现将 2018 度 司独立董 履行职 的情况
告如
一 独立董 的 本情况
一 告期内独立董 本情况
告期内， 司第 届董 8 董 中3 独立董 ，
徐向艺 胡元木 燕， 司第 届董 8 董 中3
独立董 ， 燕 钟耕深 王乐锦，均占董 人数的
之一以 司第 届和第 届董 均 设战略 投资
员 ，提 薪酬 考 员 ， 计 员 3个 门 员 ，
中提 薪酬 考 员 和 计 员 独立董 占多数，
任 员均由独立董 担任
2018 6 ， 司董 行了换届工作 由于原任 2
独立董 已 任 届， 据 关规定无法续任 经 司股东大
选 ， 司第 届董 选 3 独立董 ， 燕女士
钟耕深先生 王乐锦女士 独立董 来自法律 管理
领域的 家， 工作履历 业背 以及兼职情况，及 司
的独立性均符合法律法规要求
作 司的独立董 ， 们拥 良好的 业资质及能力，并
在所从 的 业领域 累了丰富的经验，任职资格 独立性均符
合中国证监 相关要求 第 届董 独立董 个人履历
业背 兼职情况如
徐向艺先生， 业于山东大学，博士学历，任 司第 届董
独立董 历任山东大学经济系 经济学院 管理学院教师
副教授 副院长，山东大学教 处处长 教授，山东大学管理学
院院长 教授 2012 6 2018 7 23 日，任 司独立
董 告期内，兼任海信科龙电器股份 限 司独立董 山
东鲁亿通智能电器股份 限 司独立董 恒通物流股份 限
司独立董 山东天力能源股份 限 司 新 板 独立董
山东国 资产投资 股 限 司 非 外部董 山东航空
股份 限 司独立董
胡元木先生， 业于天津 经大学，博士学历，任 司第
届董 独立董 历任山东 经大学教师，山东 经大学 计
学教授 博士生导师 2012 6 2018 7 23 日，任
司独立董 告期内，兼任山东省再担保集团股份 限 司 非
独立董 山东钢铁股份 限 司独立董 浪潮集团
限 司 非 外部董 山东航空股份 限 司独立董
燕女士， 业于 京大学，博士学历，任 司第 届董
独立董 历任 京大学讲师 副教授 2007 今，任
京大学法学院教授 博士生导师 2015 6 今，任 司独
立董 告期内，兼任中国国旅股份 限 司独立董 惠
产相互保险社 非 独立董
第 届董 独立董 个人履历 业背 兼职情况
如
燕女士，
钟耕深先生， 业于南开大学，博士学历，现任 司独立董
历任山东大学经济学院及管理学院副教授 2003 3
2005 7 在浪潮集团从 博士 工作 现任山东大学管理学
院教授，中国企业管理研究 常 理 ，中国人民银行山东企业
资信评级 家 员 员，山东省 较管理研究 秘书长 2018
7 今，任 司独立董 告期内，兼任海信科龙电器股
份 限 司独立董 山东沂水农 商业银行股份 限 司独立
董
王乐锦女士， 业于山东农业大学，博士学历，现任 司独
立董 历任山东农业银行学校 教 讲师，山东 学院讲师
副教授 教授，2011 今任山东 经大学 计学院教授 硕
士研究生导师 2018 7 今，任 司独立董 告期内，
兼任山东地矿股份 限 司独立董 ，山东高 路桥集团股份
限 司独立董 ，通裕 工股份 限 司独立董 , 山东联诚精
密 股份 限 司独立董
是否 在影响独立性的情况说明
作 司独立董 ， 们及直系亲属 要社 关系 在
司及 属企业任职 直接或间接持 司已发行股份 是
司前十 股东 在直接或间接持 司已发行股份 5%或 5%以
的股东单位任职， 在 司前五 股东单位任职， 向 司或
属企业提供 法律 管理咨询 术咨询等服 ， 从
司及 要股东或 利害关系的机构和人员 得额外的 予
披露的 他利益 综 所述， 们的履职符合中国证监 海
证 交易所对独立董 独立性的规定， 们作 司独立董 候
选人时的声明 诺 项 发生 ， 在影响独立性的情况
参 的情况
2018 11 ， 燕参 了 海证 交易所独立董 续
独立董 度履职概况
一 出席 司股东大 及董 情况
司 2018 共召开 4 次股东大 及 12 次董 们
本着忠实勤勉的态度，出席股东大 ，董 前认真 阅相
关 料，了解 项的 关情况， 认真 司董
各项 案， 投反对票或 权票，并对利润 配方案 关联交
易 司对外担保额度 聘任高管 续聘 计师 所及内部
评 告等 项发表独立意 ，独立 慎地行使表决
权
们认 ， 告期内 司股东大 董 的召集 召开
表决均符合法定要求
1.2018 度出席股东大 情况
本 度应参 亲自出席 托出席
独立董 缺席次数
次数 次数 次数
徐向艺 3 3 0 0
胡元木 3 3 0 0
燕 4 2 0 2
钟耕深 1 1 0 0
王乐锦 1 1 0 0
2.2018 度出席董 情况
以通 表
独立董 本 度应参 亲自出席 托出席
决方式参 缺席次数
次数 次数 次数
次数
徐向艺 6 6 0 0 0
胡元木 6 6 0 0 0
燕 12 11 6 1 0
钟耕深 6 6 0 0 0
王乐锦 6 6 2 0 0
现场考察情况
告期内，作 司独立董 ， 们持续关注 司的运营情
况，对 司 行了多次现场考察 一是充 利用参 司股东大
董 及董 门 员 的机 ， 司董 经营
管理层及相关人员 行充 沟通， 点对 司的 关日常经营状
况 大 项 内 运行及董 决 执行情况 行考察 是
运用 们在 司治理 法律等领域的 业特长和经验，在
司董 董 门 召开前，通过电话或邮 等方式，
对董 相关 项， 司董 高级管理人员 董 秘
书及相关工作人员 行沟通交流， 司规范运作提出建设性意
和建
司配合独立董 工作的情况
2018 ， 司 极配合 们的工作，董 经营管理层
董 秘书和证 法律部相关人员 们保持了良好的沟通和
交流， 们履职提供了完备的条 和支持，在董 及董
门 员 召开前及时向 们发 通知 案及相关
料，保证了 们充 的知情权， 们较好地履行职
了条 ， 时管理层也能 极广泛地向 们征求相关建 和意 ，
任何 预 们行使职权的情形
独立董 度履职 点关注 项的情况
2018 ， 们对董 各项 案 行了认真 ，并对涉
及关联交易 聘用 计师 所 司对外担保额度 利润 配
方案 内部 评 告等 大 项出 独立意 共计 17 份
在出 独立意 过程中， 们坚持 独立 的原 ，从
利 司的持续经营和长 发展，维 股东利益的角度出发，
到 司 要股东和 他 司 在利害关系的单位 个人的影
响， 实保证全体股东尤 是中小股东合法权益 侵害
一 关联交易情况
司第 届董 第 十四次 ，对 司 2017 度日常
性关联交易执行情况 2018 度日常性关联交易预计情况 行
了 司第 届董 位独立董 认 ， 述关联交易是
司日常经营管理活 的组 部 ， 利于保证 司的 常运营，
关联交易 格 允 合理，符合 司和全体股东的最大利
益，没 损害 司及中小股东的合法权益，关联交易表决程序符
合相关法律法规及 司章程 的规定
对外担保及资金占用情况
司 格执行了法律法规 司章程 司对外担保管理
度的相关规定
司第 届董 第 十四次 通过了 关于 司
2018 度对全资子 司及授权全资子 司提供担保额度的 案 ，
并提交 司 2017 度股东大 通过 司第 届董
位独立董 本着规范运作 实 求是的原 ，对 司的担保情况
行了 慎查验 司第 届董 位独立董 认 ， 司
2 家全资子 司山东省印 物资 限 司和山东省出版对外贸易
限 司以及山东省出版对外贸易 限 司对 全资 司 2018
度银行融资 银行 兑汇票等融资业 提供一般保证或 带保
证担保，是 了满足 司生产经营所需资金的融资担保需要，符
合 司可持续发展的要求，也符合 司和全体股东的合法权益，
没 发现侵害中小股东利益的行 和情况 相关 程序符合
司法 司章程 及 司对外担保管理 度 的相关规
定
截 2018 ， 司 股股东及 关联方 在资金占用
问题 告期内， 司 在 股股东及 关联方提供担保的
情况
募集资金的使用情况
告期内， 司能够 格按照相关法律法规 规范性文 及
司章程 的 关规定 使用及管理募集资金，并及时
真实 准确 完整地对募集资金使用相关信息 行了披露，
在募集资金管理 规的情况 截 2018 12 31 日， 司募
集资金实 使用情况 募集资金投向一 ， 在 规使用的情
形
四 董 提 以及薪酬情况
1. 告期内， 司对董 员的提 表决 聘任程序符
合 司章程的规定， 发现所聘任的人员 在 符合 司法
等相关规定的情况
2. 告期内， 司董 对 关于 司 2017 度总经理绩
效薪酬的 案 行了 ，第 届董 位独立董 认
司 2017 度总经理绩效薪酬是结合 司实 经营情况以及所处
行业的薪酬水 而 定的，符合 关法律法规 司章程 以
及 司相关规定，表决程序合法， 在损害 司及股东利益的
情形
3. 告期内， 司董 对 关于聘任郭海涛先生 司总
经理的 案 关于聘任 司高级管理人员的 案 行了 ，
司第 届董 位独立董 经过认真 阅相关文 ，认 郭
海涛先生及陈 先生 王长春先生 宫杰先生 薛 女士 范
波先生 韩明红女士等 司高级管理人员的教育背 工作经历
符合相关任职要求， 备履行职 所必须的经营管理经验和业
长， 在法律法规 规范性文 规定的 得担任高级管理人
员的情形，也 在被中国证监 确定 场禁入者或者禁入尚
解除的情形， 属于被证 交易所 当人选 满
的人员 中薛 女士已 得 海证 交易所颁发的董 秘
书资格证书， 备担任 司董 秘书的 业知识和工作经历，
在 司法 司章程 和 规 中规定的 得
担任董 秘书的情形， 在 司 关于聘任 司高级管理
人员的 案 的董 召开之前， 董 秘书任职资格已
经 海证 交易所 无 聘任郭海涛先生 司总经理及
聘任陈 先生 王长春先生 宫杰先生 薛 女士 范波先生
韩明红女士等 司高级管理人员的程序符合 司法 等相关法
律法规和 司章程 董 规 的规定，没 损害中
小股东的利益，合法 效
五 聘任 计师 所情况
告期内， 司聘任瑞华 计师 所 特殊 通合
司提供内 计服 ，期间 发生更换内 计服 机构的情
形 经 查，瑞华 计师 所 特殊 通合 证 从业
资格， 备 项 计服 的 业能力，能够满足 司 2018 度
内部 计工作的要求 该 项经过 司董 计
员 的 ，表决程序合法 合规， 在损害 司及股东，尤
是中小股东利益的情形
现金 红及 他投资者回 情况
告期内， 司第 届董 第 十四次 通过了
关于 司 2017 度利润 配方案的 案 ，并提交 司 2017
度股东大 通过 司 据股东大 决 对股东 行了现金
红，充 考虑了 司的实 情况以及全体股东的利益， 利于
司持续健康发展， 在损害 司及股东，尤 是中小股东利
益的情形 配方案符合 司的实 情况， 利于 司持续健康
发展， 定及 程序符合相关规定
七 司及股东 诺履行情况
告期内， 司及相关股东 发生 反 诺的情况
信息披露的执行情况
2018 度， 司按照 证 法 司信息披露管理办
法 海证 交易所股票 规 及 司 信息披露管理
度 的规定，在 海证 交易所网站及指定媒体共发 临时 告
55 项 司第 届董 位独立董 第 届董 位独
立董 对 司 2018 第 届董 及第 届董 履职期间信
息披露情况 行了监督，认 司的信息披露工作能够 格执行
法律法规 真实 准确 完整 地履行信息披露义 ，保
了股东 债权人及 他利益相关人 获得 司信息的权利
九 内部 的执行情况
司在原 内部 度体系的 础 ，在运行中 断完善，
在 司日常经营活 中能够得到较好执行，对 司各项业 的健
康运行及经营风险的 提供了保障
司第 届董 位独立董 和第 届董 位独立
董 认 ， 司各项内部 度符合国家 关法律 法规和
司 度的要求， 司内部 点活 按 司内部 各项 度
的规定 行， 司已经建立健全对子 司 关联交易 大投资
对外担保 信息披露等方面的内部 相关 度，保证了 司经
营管理工作的 常 行
告期内， 司 在内部 设计或执行方面的 大和
要缺陷
十 董 门 员 的运作情况
告期内， 司董 共召开了 1 次战略 投资 员 门
，5 次提 薪酬 考 员 门 ，5 次 计 员
门 司第 届董 的 独立董 及第 届董 的
独立董 据董 战略 投资 员 ，提 薪酬 考
员 ， 计 员 等 个 门及 员 工作细 ，出席了相应
的 2018 董 门 员 并 案，独立
慎地行使表决权，以认真负 勤勉诚信的态度忠实履行各自
职 ， 董 决策发挥了应 作用
四 总体评 和建
2018 ， 们 格按照 司法 证 法 和 关于在
司建立独立董 度的指导意 等法律法规，以及 司
章程 司独立董 工作 度 等 度，本着
慎的原 ，认真履行独立董 职 ， 实维 了 司和股东尤
是中小股东的合法权益
2018 ， 司 们履行职 给予了大力支持并提供了必
要的条 ，对 们感到满意，在 深表感谢 在新的一 ，
司第 届董 位独立董 将继续本着对所 股东尤 是
中小股东负 的态度，忠实 勤勉地履行独立董 职 ， 一
强 司董 监 和经营管理层之间的沟通 交流，充
发挥 业作用， 司治理结构的完善 ，促 司规
范运作和持续健康发展