中银国际证券股份有限公司

关于山东出版传媒股份有限公司

使用闲置募集资金购买理财产品

       之专项核查意见




      保荐机构（主承销商）




          2021 年 4 月
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东
出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据现行《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对山东出版拟使用暂
时闲置募集资金购买理财产品的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意
见：

    一、委托理财概况

    （一）委托理财目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，以暂
时闲置的募集资金购买银行理财产品，增加资金收益，以更好的实现公司资金的
保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）资金来源

    1.资金来源的一般情况

    委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。

    2.使用闲置募集资金委托理财的情况

    （1）公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可
[2017]1917 号《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，山东出版公开发行 266,900,000 股 A 股，发行价格 10.16 元/股，募集资金
总额为 271,170.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 262,004.96 万元。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 14 日对本次发行资金到位情
况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]第 01460017 号”《验资报告》。公司对
募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账
户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

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    （2）公司募集资金投资项目及募集资金拟使用计划

                                                                         单位：万元
序号                        募集资金项目                         拟使用募集资金量
   1    特色精品出版项目                                                    15,090.04
   2    “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目                           4,640.28
   3    学前教育复合建设项目                                                15,684.32
   4    基础教育阳光智慧课堂建设项目                                        37,129.58
   5    职业教育复合建设项目                                                18,125.17
   6    新华书店门店经营升级改造建设项目                                    34,221.55
   7    物流二期项目                                                        35,607.20
   8    印刷设备升级改造项目                                                37,913.00
   9    综合管理信息系统平台项目                                             9,374.10
  10    补充流动资金                                                        54,219.72
                            合计                                           262,004.96

    （3）公司募集资金已使用情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 108,667.29 万元，具体
情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                     截至 2020 年 12 月 31 日已使用金
                    项目名称
                                                                    额
新华书店门店经营升级改造建设项目                                             14,663.52
学前教育复合建设项目                                                                 -
印刷设备升级改造项目                                                         22,680.85
基础教育阳光智慧课堂建设项目                                                         -
“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目                                           -
物流二期项目                                                                  7,761.27
特色精品出版项目                                                              9,341.93
职业教育复合建设项目                                                                 -
综合管理信息系统平台项目                                                             -
补充流动资金                                                                 54,219.72
                       合计                                                108,667.29

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

    （三）公司对委托理财相关风险的内部控制

    1. 公司董事会授权经营管理层负责理财产品的管理,公司资产财务部相关人
员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，建立台账对理财产品进行管
理，做好资金使用的账务核算工作，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
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险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2.公司审计部根据其职责，对理财业务进行审计监督。

    3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4.公司预计购买的理财产品为银行结构性存款或保本型银行理财产品，风险
较低，经过审慎评估，符合公司内部资金管理的要求。

    5.公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    二、委托理财的具体情况

    （一）委托理财的额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买银行结
构性存款或保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东
大会召开之日内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

    （二）委托理财的资金投向

    为控制风险，公司使用闲置募集资金购买理财产品的投资品种应为安全性
高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行结构性存款或保本型银行理
财产品。投资的理财产品仅限于保证本金和风险评级较低的银行理财产品，不包
括投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

    （三）风险控制分析

    公司投资的理财产品仅限于银行结构性存款或保本型银行理财产品，预计收
益根据购买时的理财产品而定，不包括证券投资基金和以证券投资为目的及无担
保债券为投资标的的理财产品。公司将严格选择办理理财产品的银行，对理财产
品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注委托
理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回，理财产品不得质押，确保理财产
品专用结算账户不存放非募集资金或者用作其他用途，不存在变相改变募集资金
用途的情况。


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    三、对公司经营的影响

    在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的
募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，为股东获取更多的投资
回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。
    四、公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

    2020 年 5 月 21 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币 120,000.00 万元的暂
时闲置募集资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行
结构性存款或保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起至下一次年度股
东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议，公司在规定期限内分别认购了
3 笔理财产品，共计 85,000 万元，在董事会授权额度范围内。截至本核查意见出
具日，上述理财产品均未到期。

    五、审议程序

    2021 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次（定期）会议审议通过了
《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司第三届监事会第十四
次（定期）会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，
独立董事出具了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下拟动用
不超过人民币十二亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财
产品或银行结构性存款。该议案尚须获得公司 2020 年年度股东大会批准。

    六、保荐机构的核查意见

    公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会和监事会
审议通过，全体独立董事均发表明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审
议，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章

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程的规定。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投
资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项。




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