中银国际证券股份有限公司 关于山东出版传媒股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”)作为山东出版传媒股 份有限公司(以下简称“山东出版”或“公司”)首次公开发行股票并上市(以 下简称“本次发行”)之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性 文件的要求,对山东出版 2020 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项 核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金的到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]1917 号)核准,公司公开发行人民币普通股 (A 股)26,690 万股,发行价格为 10.16 元/股,募集资金总额为人民币 271,170.40 万元,扣除发行费用人民币 9,165.44 万元后,山东出版实际募集资 金净额为人民币 262,004.96 万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)审验,并于 2017 年 11 月 14 日出具了瑞华验字[2017]第 01460017 号《验资报告》。 (二)公司 2020 年度募集资金使用及余额情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司投入募投项目的募集资金总额 108,667.29 万 元,其中特色精品出版项目投入 9,341.93 万元,新华书店门店经营升级改造建设 项目投入 14,663.52 万元,物流二期项目投入 7,761.27 万元,印刷设备升级改造 项目投入 22,680.85 万元,补充流动资金投入 54,219.72 万元。 1 截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 170,649.02 万元(含累计收 到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 17,311.35 万元),其中暂 时闲置募集资金购买理财产品金额为 8.50 亿元,募集资金账户余额为 85,649.02 万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益, 公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等 相关法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《山东出版传媒股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“《公司募集资金管理制度》”),对公司募集资金 的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。 报告期内,公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集 资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制 度》等制度的情形。 (二)募集资金的存放情况 根据《公司募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设 立募集资金专户。截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金的具体存储情况如下: 截至 2020 年 12 募投项目 账户名称 开户行 账号 月 31 日余额 (元) 山东出版传 中国工商银行股 媒股份有限 份有限公司济南 1602001629200318508 230,772,777.37 公司 市中支行 山东出版传 中国农业银行股 媒股份有限 份有限公司济南 15156401040006936 125,135,565.58 _ 公司 英雄山支行 山东出版传 中国银行股份有 媒股份有限 限公司济南阳光 232534469684 193,045,824.12 公司 新路支行 山东出版传 中信银行股份有 8112501013400522507 216,675,828.36 2 截至 2020 年 12 募投项目 账户名称 开户行 账号 月 31 日余额 (元) 媒股份有限 限公司济南分行 公司 新华书店 山东新华书 中国农业银行股 门店经营 店集团有限 份有限公司济南 15156401040007017 41,413,340.78 升级改造 公司 泺源支行 建设项目 山东新华书 中国农业银行股 物流二期 店集团有限 份有限公司济南 15156401040007397 32,634,358.25 项目 公司 泺源支行 山东新华印 中国农业银行股 务有限责任 份有限公司济南 15156401040007025 19,516.55 公司 泺源支行 印刷设备 山东德州新 中国农业银行股 升级改造 华印务有限 份有限公司德州 15762101040028155 8.58 项目 责任公司 市德城区支行 山东泰安新 中国农业银行股 华印务有限 份有限公司泰安 15515301040016453 1,503,820.00 责任公司 岱宗支行 山东金坐标 中国农业银行股 印务有限公 份有限公司莱芜 15663601040002878 197.16 司 长勺支行 中国农业银行股 明天出版社 份有限公司济南 15156401040007173 1,545,551.73 有限公司 英雄山支行 山东美术出 中国农业银行股 版社有限公 份有限公司济南 15156401040007322 5,593,539.56 司 英雄山支行 特色精品 山东人民出 中国农业银行股 出版项目 版社有限公 份有限公司济南 15156401040007280 1,651,095.67 司 英雄山支行 山东科学技 中国农业银行股 术出版社有 份有限公司济南 15156401040007306 2,958,878.47 限公司 英雄山支行 山东文艺出 中国农业银行股 版社有限公 份有限公司济南 15156401040007298 2,605,480.74 司 英雄山支行 山东友谊出 中国农业银行股 版社有限公 份有限公司济南 15156401040007314 0.00 司 英雄山支行 山东画报出 中国农业银行股 15156401040007272 934,424.45 版社有限公 份有限公司济南 3 截至 2020 年 12 募投项目 账户名称 开户行 账号 月 31 日余额 (元) 司 英雄山支行 合计 856,490,207.37 2017 年 11 月 6 日,公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》;2018 年 1 月 22 日,公司和山东新华书店集团 有限公司、山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东 泰安新华印务有限责任公司和山东金坐标印务有限公司五家全资子公司、募集资 金专户开户行及公司保荐机构签署了 5 份《山东出版传媒股份有限公司募集资金 专户存储四方监管协议》;2018 年 9 月 18 日,公司和明天出版社有限公司、募 集资金专户开户行及公司保荐机构签署了 1 份《山东出版传媒股份有限公司募集 资金专户存储四方监管协议》;2018 年 12 月 10 日,公司和山东美术出版社有限 公司、山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版 社有限公司、山东友谊出版社有限公司和山东画报出版社有限公司六家全资子公 司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了 6 份《山东出版传媒股份有限公 司募集资金专户存储四方监管协议》;2019 年 1 月 15 日,公司和全资子公司山 东新华书店集团有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了 1 份《山东出 版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议对相关各 方的相关责任和义务进行了详细约定,协议主要条款与上海证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。 根据公司发展规划,公司对印刷板块进行整合,将所属四家经营印刷业务的 全资子公司整合为一家全资子公司,山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安 新华印务有限责任公司、山东金坐标印务有限公司三个子公司的法人资格注销, 公司于 2021 年 1 月将上述三家子公司分别在中国农业银行股份有限公司德州市 德城区支行(账号:15762101040028155)、中国农业银行股份有限公司泰安岱宗 支行(账号:15515301040016453)、中国农业银行股份有限公司莱芜长勺支行(账 号:15663601040002878)开立的募集资金专户的资金余额转入了山东新华印务 有限公司在中国农业银行股份有限公司济南泺源支行(账号: 15156401040007025)开立的募集资金专户,并注销了上述三家子公司的募集资 4 金专户。详细内容见 2021 年 1 月 26 日公司在指定媒体及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)发布的《山东出版传媒股份有限公司关于注销部分 募集资金专项账户的公告》(公告编号 2021-002)。 截至报告出具日,除上述三家子公司的募集资金专户已注销之外,其他监管 协议履行正常。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 募投项目的资金使用情况,参见“ 募集资金使用情况对照表”(附表 1)。 (二)募投项目先期投入及置换情况 2018 年 1 月 9 日,经公司第二届董事会第二十二次(临时)会议审议通过, 公司以募集资金置换截至 2017 年 12 月 15 日预先投入募集资金投资项目的自筹 资金 18,123.86 万元,该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核 查意见。详细内容见 2018 年 1 月 10 日公司在指定媒体及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用募集 资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2018-004)。 上述募集资金置换已于 2018 年 2 月完成募集资金划转工作。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2020 年 5 月 21 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资 项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用不超过人民币 120,000.00 万元的暂 时闲置募集资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行 结构性存款或保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起至下一次年度股 东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议,公司在规定期限内分别认购了 3 笔理财产品,具体情况如下: 5 (1)2020 年 6 月 9 日,公司通过中国工商银行股份有限公司济南市中支行 认购了 3.50 亿元中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品- 专户型 2020 年第 91 期 C 款(产品编码:20ZH091C),产品期限为 364 天(2020 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日)。 (2)2020 年 6 月 28 日,公司通过中信银行济南分行营业部认购了 3.00 亿 元共赢智信利率结构 35310 期人民币结构性存款产品(产品编码:C206U01XL), 产品期限为 365 天(2020 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 29 日)。 (3)2020 年 7 月 20 日,公司通过中国工商银行股份有限公司济南市中支 行认购了 2.00 亿元中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产 品-专户型 2020 年第 118 期 G 款(产品编码:20ZH118G),产品期限为 365 天(2020 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 22 日)。 截至报告期末,公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额为 8.50 亿元。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在超募资金。 (六)超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 (七)结余募集资金使用情况 公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 6 集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露,不存在募集资金使用及 管理的违规情形。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见 经核查,中银证券认为,公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。 7 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2020 年 12 月 31 日 编制单位:山东出版传媒股份有限公司 金额单位:人民币 万元 募集资金总额 271,170.40 本年投入募集资金总额 14,297.39 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 108,667.29 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末累 项目达 截至期末 项目可行 已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 是否达 调整后投资总 本年投入 投入进度 性是否发 承诺投资项目 目(含部分 承诺投资 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 到预计 额 金额 (%)(4) 生重大变 变更) 总额 (1) 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 效益 =(2)/(1) 化 (3)=(2)-(1) 期 特色精品出版项目 否 15,090.04 15,090.04 15,090.04 3,017.59 9,341.93 -5,748.11 61.91 不适用 不适用 不适用 否 “爱书客”出版云平 台电子书供应能力 否 4,640.28 4,640.28 4,640.28 - - -4,640.28 - 不适用 不适用 不适用 否 建设项目 学前教育复合建设 否 15,684.32 15,684.32 15,684.32 - - -15,684.32 - 不适用 不适用 不适用 否 项目 基础教育阳光智慧 否 37,129.58 37,129.58 37,129.58 - - -37,129.58 - 不适用 不适用 不适用 否 课堂建设项目 职业教育复合建设 否 18,125.17 18,125.17 18,125.17 - - -18,125.17 - 不适用 不适用 不适用 否 项目 新华书店门店经营 否 34,221.55 34,221.55 34,221.55 3,064.51 14,663.52 -19,558.03 42.85 不适用 不适用 不适用 否 升级改造建设项目 物流二期项目 否 35,607.20 35,607.20 35,607.20 7,676.48 7,761.27 -27,845.93 21.80 不适用 不适用 不适用 否 印刷设备升级改造 否 37,913.00 37,913.00 37,913.00 538.80 22,680.85 -15,232.15 59.82 不适用 不适用 不适用 否 项目 综合管理信息系统 否 9,374.10 9,374.10 9,374.10 - - -9,374.10 - 不适用 不适用 不适用 否 平台项目 8 补充流动资金 否 54,219.72 54,219.72 54,219.72 - 54,219.72 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 262,004.96 262,004.96 262,004.96 14,297.39 108,667.29 -153,337.67 41.48 1.精品图书出版项目由于部分所列图书写作计划、进度及版权等原因未达计划进度,公司已优化 推进实施方案,积极推进实施; 未达到计划进度原因 2.考虑到行业的市场、技术、业务发展等情况的变化,同时结合公司自身发展需求,公司正在对 (分具体募投项目) “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目、学前教育复合建设项目、基础教育阳光智慧课堂 建设项目、职业教育复合建设项目的实施方案进行优化论证,暂缓了项目投入; 3.综合管理信息平台项目,公司目前正对实施方案进行优化论证,积极推进。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 1.截至 2017 年 12 月 15 日,公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币 18,123.86 万元。 2.公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,已经瑞华会计师事务所(特殊 募集资金投资项目先期投入及置换情况 普通合伙)出具的瑞华核字[2017]01460045 号报告鉴证,该事项于 2018 年 1 月 9 日通过公司第二 届董事会第二十二次(临时)会议审议,已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查 意见,并已于 2018 年 2 月完成募集资金划转工作。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。 2020 年 5 月 21 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买 理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 拟使用不超过人民币 120,000.00 万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 的理财产品。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际使用暂时闲置募集资金购买理财产品的余额为 8.50 亿元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 募集资金结余的金额及形成原因 公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 9 募集资金其他使用情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。 注 4:“截至期末承诺投入金额”为该项目截至期末承诺总投资额。 10 11