中银国际证券股份有限公司

  关于山东出版传媒股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理

         之专项核查意见




        保荐机构（主承销商）




            2022 年 4 月
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东
出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据现行《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有
关规定，对山东出版拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜进行
了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、使用部分闲置募集资金进行现金管理的概况

    （一）现金管理的目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值
增值，保障公司股东的利益。

    （二）资金来源

    1.资金来源的一般情况

    现金管理的资金来源为公司闲置募集资金。

    2.募集资金的基本情况

    （1）公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可
[2017]1917 号《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，山东出版公开发行 266,900,000 股 A 股，发行价格 10.16 元/股，募集资金
总额为 271,170.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 262,004.96 万元。瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 14 日对本次发行资金到位情
况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]第 01460017 号”《验资报告》。公司对
募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账
户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    （2）公司募集资金投资项目及募集资金拟使用计划

                                    1
                                                                         单位：万元
序号                          募集资金项目                       拟使用募集资金量
  1     特色精品出版项目                                                   15,090.04
  2     “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目                          4,640.28
  3     学前教育复合建设项目                                               15,684.32
  4     基础教育阳光智慧课堂建设项目                                       37,129.58
  5     职业教育复合建设项目                                               18,125.17
  6     新华书店门店经营升级改造建设项目                                   34,221.55
  7     物流二期项目                                                       35,607.20
  8     印刷设备升级改造项目                                               37,913.00
  9     综合管理信息系统平台项目                                            9,374.10
10      补充流动资金                                                       54,219.72
                            合计                                         262,004.96

    （3）公司募集资金已使用情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 133,647.84 万元，具体
情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                     截至 2020 年 12 月 31 日已使用金
                    项目名称
                                                                    额
新华书店门店经营升级改造建设项目                                             13,080.84
学前教育复合建设项目
印刷设备升级改造项目
基础教育阳光智慧课堂建设项目
“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目
物流二期项目                                                                 19,609.38
特色精品出版项目                                                             21,840.09
职业教育复合建设项目                                                         24,712.85
综合管理信息系统平台项目                                                       184.96
补充流动资金                                                                 54,219.72
                       合计                                                133,647.84

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

    （三）公司对投资相关风险的内部控制

    1. 公司董事会授权经营管理层负责理财产品的管理,公司资产财务部相关人
员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，建立台账对理财产品进行管
理，做好资金使用的账务核算工作，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
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    2.公司审计部根据其职责，对理财业务进行审计监督。

    3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4.公司预计购买的现金管理产品包括但不限于结构性存款、保本型理财产
品、定期存款、大额存单等，风险较低，经过审慎评估，符合公司内部资金管理
的要求。

    5.公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    二、现金管理的具体情况

    （一）现金管理的额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 75,000.00 万元的暂时闲置募集进行现金管理，自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金
可滚动使用。

    （二）现金管理的资金投向

    为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种应为安全性
高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行结构性存款或保本型现金管
理产品，不包括投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的
产品。

    （三）风险控制分析

    公司投资的现金管理产品仅限于银行结构性存款等保本型产品，预计收益根
据购买时的具体产品而定，不包括证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债
券为投资标的的产品。公司将严格选择办理现金管理产品的银行，对产品的选择
着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，及时关注资金的相关情
况，确保投资资金到期收回，投资的产品不得质押，确保投资产品专用结算账户
不存放非募集资金或者用作其他用途，不存在变相改变募集资金用途的情况。

    三、对公司经营的影响


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    在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的
募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股
东获取更多的投资回报。
    四、公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

    2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司使
用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币 120,000.00 万元的暂时
闲置募集资金购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的银行结
构性存款或保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东
大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议，公司在本报告期内购买 3 笔结构
性存款产品，截至报告期末，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额
为 10.50 亿元。

    五、审议程序

    2022 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十九次（定期）会议审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第三届监事会第
十八次（定期）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，独立董事出具了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》的独立意见，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
的情况下拟动用不超过人民币 7.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。该议案尚
须获得公司 2021 年年度股东大会批准。

    六、保荐机构的核查意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监
事会审议通过，全体独立董事均发表明确同意的独立意见，并将提交公司股东大
会审议，符合法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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