山东出版传媒股份有限公司
                    募集资金管理制度
                     （2022 年 5 月修订）


                       第一章    总 则

    第一条 为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利
益。

    第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

    第七条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资
金，应严格履行申请和审批手续，并应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发

行募集文件所列资金用途的，必须经公司股东大会作出决议。募投项
目通过公司的子公司实施的，相关子公司必须严格遵守本募集资金管
理制度的要求组织实施。
       第八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确
保制度的有效实施；公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金
管理的相应事项并相互配合，具体职责如下：
    （一）公司资产财务部负责募集资金专用账户的开立及管理，对
募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
    （二）公司战略投资部负责募投项目的投资管理，并负责核查募
集资金投资项目的进展情况。
    （三）公司证券法律部负责募集资金管理、使用及变更等有关董
事会、监事会、股东大会审议程序的组织，协调保荐人相关核查报告
的出具以及信息披露，并负责对募集资金管理和使用的合规性进行审
核。
    （四）公司审计部负责定期和不定期地对募集资金管理和使用情
况进行内部审计监督。
    （五）公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金

管理职责。
                   第二章    募集资金存放

    第九条 公司资产财务部应当审慎选择商业银行并于募集资金到
位前设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金
应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第十条 公司资产财务部应当在募集资金到账后一个月内组织与

保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司证券法律部应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证
券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司资产财务部应当自协议终止之日起两周内组织与相关

当事人签订新的协议，并于签订协议当日报告董事会秘书和证券法律
部，由董事会秘书或证券事务代表在新的协议签订后 2 个交易日内报
上交所备案并公告。

    第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，
应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
    第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未

及时向公司和保荐机构提供对账单，以及存在未配合保荐机构查询与
调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
                     第三章   募集资金使用

    第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，

公司应当及时报告上交所并公告。

    公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司货币

资金管理办法及本制度的规定，并履行相关审批手续。所有募集资金

项目资金支出，先由资金使用单位和部门提出资金使用计划，由公司

战略投资部、资产财务部提出意见，报财务总监和董事会秘书审核，

并由总经理或董事长审批。

    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

集资金不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十五条 募投项目实施部门、单位应细化具体工作进度，保证
各项工作按计划进度完成，确因不可预见的客观因素影响项目不能按

计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
    第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当组织对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
    （一）   募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）   募投项目搁置时间超过一年；
    （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50％；
    （四） 募投项目出现其他异常情形。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十八条 暂时闲置的募集资金可由资产财务部进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司

应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
    第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合以下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
               第四章      超募资金的使用与管理

    第二十一条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集

资金金额的部分。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购

资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度中关于变更募

集资金投向的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，

并及时履行信息披露义务。

    第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银

行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，

且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的

必要性和详细计划；
    （四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；

    （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
    （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十三条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上
市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查
意见。
                 第五章      募集资金投向变更
    第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会
应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。募投项目变更工作由公司战略投资部牵头组织实施。
    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人

资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
    第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且

经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资

金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
    公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投

项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序
及披露义务。
    第三十条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
                第六章   募集资金管理与监督

    第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
    项目实施单位财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详

细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况，公司资产财务部
负责定期汇总。
    公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险
或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上交所报
告并公告。
    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交
所网站披露。
    第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，

同时对外披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。
    （八）上交所要求的其他内容。
    第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
    第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交

所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规

情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、

已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
                         第七章   附则

    第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
    第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司
章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文
件或《公司章程》执行。
    第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。