山东出版传媒股份有限公司
                    独立董事工作制度
                     （2022 年 5 月修订）


                        第一章   总   则
    第一条    为进一步完善山东出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国上市公司协会
《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《山东出版传媒股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员
会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
    第三条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；
独立董事至少包括一名会计专业人士。
    独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会，提名、薪酬与考
核委员会成员中占多数，并担任召集人。独立董事由股东大会选举或
更换，对公司全体股东负责。
                   第二章 独立董事的独立性
    第四条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
                 第三章 独立董事的任职条件
    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具备本制度第五条要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
   第七条    独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二） 中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定；
    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
    第八条     独立董事应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
          第四章     独立董事的提名、选举和更换程序
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三
年。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    公司所聘独立董事原则上最多在其他四家上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
                   第五章   独立董事的职权
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使
以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的
意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时聘请中
介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，
并应当按照相关法律、法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章
程》的要求，认真履行职责，关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料；应当保证安排合理时间，对公司生
产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和上海证券交易所报告。
    第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条 独立董事因公出差或出国等原因未能出席董事会，
可通过书面授权委托本公司聘请的其他独立董事代为行使表决权，并
将《授权委托书》在董事会召开前送达公司证券法律部。独立董事重
复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托书为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托书为有效。
                  第六章   独立董事履职保障
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助。
    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并据实报销出
席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费
用。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                        第七章   附则
    第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等规定执行。
    第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公
司董事会负责解释。