山东出版：山东出版2022年度独立董事述职报告2023-04-15
公司代码：601019 公司简称：山东出版
山东出版传媒股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
山东出版 2022 年度独立董事述职报告
山东出版传媒股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022 年，山东出版传媒股份有限公司（简称“公司”）董事会独立董事严
格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，全面关注公司
发展，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，刘燕、钟耕深、王乐锦担任公司第三届董事会独立董事，2022
年 5 月 13 日，公司召开股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立
董事的议案》，钟耕深、蔡卫忠、朱炜担任公司第四届董事会独立董事，刘燕、
王乐锦两位女士不再担任公司独立董事。两届董事会中独立董事人数均占公司董
事人数三分之一以上。公司董事会下设战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委
员会，审计委员会 3 个专门委员会，其中提名、薪酬与考核委员会和审计委员会
独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。公司独立董事拥有良好的专业资
质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，任职资格与独立性均符合
中国证监会相关要求。公司独立董事的个人履历、专业背景、兼职情况如下：
刘燕女士，毕业于北京大学，法学博士，现任公司独立董事。历任北京大学
讲师、副教授；2007 年至今，任北京大学法学院教授、博士生导师；2015 年 6
月至 2022 年 5 月，任公司独立董事。报告期内，兼任中国旅游集团中免股份有
限公司独立董事、众惠财产相互保险社（非上市）独立董事、山推工程机械股份
有限公司独立董事。
王乐锦女士，毕业于山东农业大学，管理学博士，教授，现任公司独立董事。
历任山东农业银行学校助教、讲师，山东财政学院讲师、副教授、教授，2011
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年至今任山东财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；2018 年 7 月至 2022 年
5 月，任公司独立董事。
钟耕深先生，毕业于南开大学，管理学博士，教授，现任公司独立董事。历
任山东大学经济学院及管理学院副教授；2008 年 9 月至 2021 年 10 月，任山东
大学管理学院教授、硕士生导师。2018 年 7 月至今，任公司独立董事。报告期
内，兼任海信家电集团股份有限公司独立非执行董事、山东沂水农村商业银行股
份有限公司（非上市）独立董事、鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
蔡卫忠先生，毕业于山东大学，法学博士，教授，现任公司独立董事。1994
年 7 月至今历任山东大学马克思主义学院教师、教授、博士生导师。2022 年 5
月至今，任公司独立董事。报告期内，兼任山东汉诺宝嘉节能科技股份有限公司
独立董事、海联金汇科技股份有限公司独立董事。
朱炜女士，毕业于中国海洋大学，管理学博士，教授，现任公司独立董事。
2003 年 7 月至今历任山东财经大学会计学院教师，财务系主任、教授、博士生
导师。2022 年 5 月至今，任公司独立董事。报告期内，兼任烟台正海科技股份
有限公司独立董事、山东福瑞达生物股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事及直系亲属、主要社会关系不在公司及附属企业任职、未直接
或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，未向公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上所述，
公司独立董事的履职符合中国证监会、上海证券交易所对独立董事独立性的规定，
作为公司独立董事候选人时的声明与承诺事项未发生变化，不存在影响独立性的
情况。
（三）参加培训的情况
2022 年 6 月 30 日至 7 月 10 日，公司独立董事钟耕深、蔡卫忠、朱炜参加
上海证券交易所 2022 年第三期上市公司独立董事后续培训。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股东大会及董事会情况
公司 2022 年共召开 2 次股东大会及 13 次董事会会议。公司独立董事，本着
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对全体股东负责的态度，充分发挥各自专业能力，会议前认真审阅相关会议材料，
详细了解审议事项，为公司董事会的重要决策做了充分的准备工作；会上审慎审
议公司董事会各项议案，并根据监管部门的相关规定对内部控制评价报告、续聘
财务与内部控制审计机构、利润分配方案、自有和募集资金购买理财产品、关联
交易、公司对外担保额度、会计政策变更及等事项以谨慎的态度行使表决权和发
表独立意见，充分维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事对 2022 年度内公司董事会会议各项议案及重大事项未提出异
议，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司独立董事认为，公
司 2022 年股东大会、董事会会议的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，
会议决议事项合法有效。
1.2022 年度出席股东大会情况：
本年度应参加会 亲自出席会 委托出席会议
独立董事姓名 缺席次数
议次数 议次数 次数
刘 燕 1 1 0 0
钟耕深 2 2 0 0
王乐锦 1 0 0 1
蔡卫忠 1 1 0 0
朱炜 1 1 0 0
2.2022 年度出席董事会会议情况：
独立董事 本年度应参 亲自出席会 以通讯表决方 委托出席
缺席次数
姓名 加会议次数 议次数 式参会次数 会议次数
刘 燕 5 3 3 2 0
钟耕深 13 13 1 0 0
王乐锦 5 5 2 0 0
蔡卫忠 8 8 2 0 0
朱炜 8 8 2 0 0
（二）现场考察情况
报告期内，公司独立董事持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行
了多次现场考察。
一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，
与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营
状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。
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二是运用公司治理、财务、法律等领域的专业特长和经验，在公司董事会、
董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公
司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流，为公司规范
运作提出建设性意见和建议。
三是在公司相关部门的配合下，到公司子公司山东人民出版社、山东出版数
字融合产业研究院、山东新铧文旅发展集团等进行实地考察和调研，完成出版社
融合发展、出版数字融合发展、研学文旅业务发展情况的调研内容，充分发挥了
独立董事的专业优势及指导、督导作用。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年，公司积极配合独立董事的工作，董事会、经营管理层、董事会秘
书和证券法律部等部门人员与各位独立董事保持了良好的沟通和交流，为履职提
供了完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向各位
独立董事发送会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了独立董事的知情权，
为履职创造了良好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向独立董事征求相关建
议和意见，没有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，公司独立董事对董事会各项议案进行了认真审核，并对涉及公司
利润分配方案、自有或募集资金购买理财产品、关联交易、对外担保、续聘会计
师事务所及内部控制评价报告、聘请年度财务与内部控制审计机构、会计政策变
更、变更部分募集资金投资项目、聘任总经理及高级管理人员、高级管理人员薪
酬方案等重大事项出具独立意见、事前认可意见共计 21 份。在出具独立意见、
事前认可意见过程中，公司独立董事坚持客观、独立、公正的原则，从有利于公
司的持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，未受到公司主要股东和其
他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实保证全体股东尤其是中小股东
合法权益不受侵害。
（一）关联交易情况
公司第三届董事会第二十九次会议，对公司 2021 年度日常性关联交易执行
情况与 2022 年度日常性关联交易预计情况进行了审核，该议案已提交公司 2021
年度股东大会审议通过。公司独立董事认为，上述关联交易均符合公司实际情况，
是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，相关预计额
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度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，定价客观、
公允、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第四届董事会第八次会议，对公司全资子公司与控股股东签订《中国孔
子基金会<儒典>项目资助经费使用协议》暨关联交易的议案进行了审核。公司独
立董事认为，《儒典》项目是贯彻落实习近平总书记关于中华优秀传统文化“两
创”重大文化方针及“用好齐鲁文化资源”重要批示精神的具体措施。山东人民
出版社有限公司、山东齐鲁书社出版有限公司与山东出版集团有限公司签署中国
孔子基金会《儒典》项目资助经费使用协议，并获得协议约定的资助经费，能够
保证《儒典》项目编纂出版工作的顺利实施，保障其社会效益、经济效益的实现。
在表决议案时，关联董事均进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关法律法规、《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关
规定。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度对全资
子公司提供担保额度的议案》，该议案已提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
公司独立董事本着规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况进行了审慎查
验。公司独立董事认为，公司 2 家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省
出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司的全资子公司山东高志
出版国际贸易有限公司 2022 年度拟申请的包括但不限于信用证开证、银行承兑
汇票、贸易融资、保函担保等共计 27 亿元的一般保证或连带责任保证担保，是
为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，
没有发现侵害股东尤其是中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司
法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。
截至 2022 年末，公司控股股东及其关联方不存在资金占用问题。报告期内，
公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，该议案已提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议
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通过。经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目及审议程序，符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次变
更是基于项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利
于公司的长远发展，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定存放、使用及管理募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规的情况。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致，不存
在违规使用的情形。
公司募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关
信息真实、准确、完整、及时。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于续聘公司
2022 年度财务与内部控制审计机构的议案》，决定续聘信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)作为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，该议案已提交公
司 2021 年度股东大会审议通过。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券从业资格，具备专项审计服务的专业能力，能够满足公司 2022 年
度财务与内部控制审计工作的要求。该事项已经公司董事会审计委员会审核，表
决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事高管提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会对聘任公司总经理、高级管理人员的议案进行了审议。
经审阅，公司独立董事认为总经理、高级管理人员候选人教育背景、工作经历等
符合相关任职要求，具备履行职责所必须的经营管理经验和业务专长，不存在法
律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者，禁入期限尚未届满的情形，不属于被证券交易所认定为不
适当人选，期限尚未届满的人员。其中董事会秘书候选人已取得上海证券交易所
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颁发的董事会秘书资格证书，具备担任公司董事会秘书的专业知识和工作经历，
且不存在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的
不得担任董事会秘书的情形，在该次会议召开之前，其董事会秘书任职资格已经
上海证券交易所审核无异议。
公司聘任总经理、高级管理人员的决策程序符合《公司法》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，没有损害中小股东的利益，合法有
效。
报告期内，公司董事会对高级管理人员薪酬方案进行了审议。经审阅，公司
独立董事认为公司高级管理人员 2020 年度薪酬、2018-2020 年度任期激励收入
方案，是结合公司经营情况、综合考核和“双效”考核评价结果而制定的，符合
相关法律法规、《公司章程》以及公司有关规定，表决议案时，有利害关系的董
事进行了回避，其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》，该议案已提交公司 2021 年度股东大会审议通过。公
司根据股东大会决议对股东进行的现金分红，充分考虑了公司的实际情况以及全
体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。分配方案
符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022 年度，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，在上海证券交易场
所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布定期报告、临时报告。
公司独立董事对公司 2022 年公司董事会履职期间信息披露情况进行了监督，认
为公司的信息披露工作能够严格执行相关法律法规并真实、准确、完整、及时、
公平地履行了信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关者公平获得公
司信息的权利。
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（九）内部控制的执行情况
报告期，公司修订并经决策程序审议通过了《募集资金管理制度》《对外担
保管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》
《董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》《信息披露事务管理制
度》《内幕信息知情人登记管理制度》等 8 项制度，进一步完善了内部控制制度
体系，并在公司日常经营活动中得到较好执行，对规范运行及经营风险的控制提
供了保障。
公司独立董事认为，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和公司
制度的要求，公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，
公司已经建立健全对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等
方面的内部控制相关制度，保证了公司经营管理工作的正常进行。
报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（十）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 2 次董事会战略与投资委员会专门会议、5 次董事
会提名、薪酬与考核委员会专门会议、5 次董事会审计委员会专门会议。公司独
立董事根据董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会工
作细则，出席了相应的 2022 年公司董事会专门委员会会议并审议会议议案，独
立、客观、审慎地行使表决权，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，
为公司董事会决策发挥了应有作用。另外，在公司 2021 年年报审计工作中，公
司董事会审计委员会严格按照相关规定，在年审注册会计师进场后，与年审注册
会计师进行充分沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计
师进行会面，沟通审计过程中发现的问题；年审注册会计师出具审计意见前，再
次与年审注册会计师进行会面，沟通审计过程中发现的问题。
四、总体评价和建议
2022 年任期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等制度的规定，本着客观、公正、审慎的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，行使表决权及发表事
前认可意见、独立意见，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障了公司全体
股东的合法权益。
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2022 年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件，
对此深表感谢。2023 年，公司独立董事将持续按照相关法律法规的规定和要求，
谨慎、忠诚、勤勉履职尽责，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之
间的沟通与交流，保持独立性，发挥专长，促进公司规范运作，助力公司高质量
发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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