西藏华钰矿业股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 11 月 29 日出具的《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书 181499 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求， 西藏华钰矿业股份
有限公司（以下简称“华钰矿业”、“发行人”或“公司”）与国开证券股份有
限公司（以下简称“国开证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）、北京德恒律师事务所等各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行
了逐项核查和落实，并结合发行人第三季度报告情况对相关问题进行了回复。
现就《反馈意见》中的有关问题报告如下，请贵会审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同
含义。
一、重点问题
反馈意见 1、公司本次发行可转债拟募集资金 6.4 亿元，用于收购“塔铝金业”
封闭式股份公司股权项目，该募投项目总计 1 亿美元，其中包括华钰矿业收购塔
铝金业 50%股权对价 9,000 万美元和华钰矿业向塔铝金业提供 1,000 万美元贷款。
塔铝金业于 2017 年 4 月注册成立，截至 2017 年 12 月 31 日，塔铝金业账面总资
产仅为 109.76 美元。
请申请人补充说明：（1）收购股权后标的资产合营方的基本情况及合作方
式；本次收购仅收购 50%股权的考虑，结合股权比例、投资决策、高管安排等，
说明上市公司是否能对其形成控制。（2）标的资产账面价值较低，本次评估值
增值率较高，请申请人补充说明相关资产的评估定价依据，评估增值较高的原因
及合理性，评估定价是否谨慎合理；本次收购的定价依据，本次收购价格不以发
行人本次聘请评估机构对标的资产进行评估的价值为定价依据的原因及合理性。
（3）土地使用权及其他固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采矿权评
1
估中是否已经包含上述土地使用权或固定资产的价值，并结合相关土地、固定资
产的使用用途，说明评估所采用的方法是否合理。（4）矿业开发项目正处于在
建阶段，尚未进入商业运营，结合该情况及后续开发计划，说明标的资产后续开
发是否存在重大不确定性风险。（5）该标的资产位于境外，请结合标的资产公
司章程相关条款等说明未来收益的实现形式，标的资产向上市公司分红是否存在
障碍，是否能及时以分红形式分配给上市公司。（6）标的资产当前收购进展及
后续资金使用计划安排；本次募投项目包括收购股权及向收购标的提供贷款，说
明是否以募集资金提供贷款，向其提供贷款的必要性、合理性，合营方是否同比
例提供贷款。（7）标的资产后续投资计划，合营方是否同比例投资，公司是否
具备后续开发运营的资金实力。
请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现率等
情况，补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性，并就标的资产主要产品
价格变动对估值的影响作敏感性分析，就标的资产价格选取的审慎性发表意见。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复说明：
（一）收购股权后标的资产合营方的基本情况及合作方式；本次收购仅收
购 50%股权的考虑，结合股权比例、投资决策、高管安排等，说明上市公司是
否能对其形成控制。
1、标的资产合营方的基本情况
标的资产合营方为“塔吉克铝业公司”国有独资企业。
（1）基本情况
公司名称：“塔吉克铝业公司”国有独资企业（英文：State Unitary Enterprise
“Tajik Aluminum Company”）
简称：塔铝国有公司（英文：SUE“TAICo”）
国家注册日期：2008 年 1 月 15 日（2010 年 4 月 18 日依法重新登记）
个人识别号码：0710002810
纳税人识别号：070005224
注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市
注册资本额：305,891,018 索莫尼
2
（2）股东情况
塔铝国有公司的控股股东为塔吉克斯坦共和国政府，拥有塔铝国有公司
100%股份。
塔铝国有公司是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，依据章
程以舍拉里卡比罗夫先生为代表，是塔吉克斯坦最大的国有企业，也是塔吉克斯
坦具有战略意义的企业之一。
2、合作方式
2017 年 12 月 15 日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股份有
限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式
股份公司的合资经营合同》，双方拟合作运营塔铝金业，塔铝国有公司通过中亚
证券交易所将塔铝金业注册资本中 50%的股份出售给华钰矿业，使双方中的每一
方在塔铝金业注册资本中占 50%的股份。
2018 年 2 月 27 日，交易双方按照协议约定，在中亚证券交易所完成股权交
割手续，2018 年 5 月 12 日，塔铝金业取得变更后的《国家统一法人登记簿摘录》，
完成了股权变更和法人登记等相关手续，华钰矿业、塔铝国有公司分别持有塔铝
金业 50%的股权。
合资双方对塔铝金业的合作方式在《合资经营合同》中，从合作的目的、融
资、合资公司的管理及经营、利润分配等方面进行了详细的约定。根据《合资经
营合同》的约定，双方合作方式主要内容如下：
（1）合作的目的
共同组建合资公司并共同经营管理，以成功实现合资公司拥有的矿产资源开
发，最大限度地获取利润和其他利益。
（2）合资经营的方式
双方有意在塔吉克斯坦共和国境内共同合资经营塔铝金业，并共同开发、经
营塔铝金业拥有的矿产资源，合作双方均有矿业行业经验丰富的管理团队和技术
团队。
（3）合资公司的融资
合资公司运营所需资金，应由合资公司自行解决，双方均应协助合资公司公
司进行融资。在双方完成股权转让完成 6 个月内，双方各向合资公司提供 1,000
3
万美元的长期免息贷款。
（4）合资公司的经营
合同双方应根据塔吉克斯坦共和国法律的规定、合同约定的条件以及合资公
司章程规定的制度，对合资公司进行经营管理。合资公司全体股东会、董事会、
总经理是合资公司的管理机构。
合营公司董事会是合资公司的常设权力机关，由合资公司全体股东会选举和
罢免，任期 5 年，可不限次数地连选连任。合资公司董事会由 5 名董事组成，其
中 2 名由华钰矿业委派，2 名由塔铝国有公司委派，另 1 名来自第三方的外部董
事由华钰矿业委派，应在矿业领域拥有丰富的专业经验和职业素质。合资公司董
事长由合资公司董事会从 2 名华钰矿业委派的董事中选举产生。
合资公司总经理是合资公司的独任制执行机构，由合资公司董事会根据华钰
矿业股东推荐的人选进行任命和解职，全面负责合资公司企业日常运营。
3、关于本次收购仅收购塔铝金业 50%股权的考虑
根据塔吉克斯坦共和国政府发布的《关于支持国有独资企业“塔吉克铝业公
司”经营的措施的决议》（2017 年 4 月 1 日第 No.170 号版本），责令国有独资
公司塔铝国有公司为吸引外资可将塔铝金业不超过 50%的股权转让给外国投资
人。
因塔吉克斯坦共和国政府上述文件的限制，同时又考虑到实现对塔铝金业的
控制，因此双方协调，发行人按照塔吉克斯坦共和国政府文件允许塔铝国有公司
向外国投资者股权转让比例上限，对标的公司进行了收购，仅收购了塔铝金业
50%股权。
4、关于本次收购是否能对塔铝金业形成控制
发行人收购标的公司股权后，发行人、塔铝国有公司分别持有标的公司 50%
的股权。虽然发行人与塔铝国有公司分别持有标的公司 50%股权，但根据双方签
订的《合资经营合同》、塔铝金业现行有效的公司章程、《关于<塔铝金业>封
闭式股份公司章程某些条款的适用规则和解析备忘录》等规定，发行人对标的公
司形成控制。
合资公司全体股东会、董事会、总经理是合资公司的管理机构。全体股东会
是合资公司的最高权力机关，依照现行法律和公司章程行使职权；合资公司董事
4
会是合资公司的常设权力机关，由合资公司全体股东会选举和罢免，任期 5 年，
可不限次数地连选连任；合资公司总经理是合资公司的独任执行机构，由合资公
司董事会根据华钰矿业推荐的人选进行任命和解职，任期 5 年，可不限次数地连
选连任。
（1）华钰矿业拥有标的公司 50%的股权，对标的公司股东会决议产生重大
影响
全体股东会为塔铝金业的最高权力机关，其权限包括：对公司设立合同和章
程进行修改和补充；成立董事会，选举董事及提前终止董事的职权；通过关于将
公司或其财产转交委托管理并确定委托管理条件的决议；成立监事会，选举及提
前终止监事会职权，批准监事会做出的结论；批准公司年度报告、年度会计报告，
分配公司的利润和亏损；公司对其他公司、组织进行投资；公司重组及清算；任
命清算委员会，批准清算资产负债表；批准独立外部审计人；依法批准公司大额
交易和关联交易；发行股份和债券；增加或减少公司注册资本；通过关于转让公
司部分资产（转让资产的价值不低于公司全部净资产价值的 25%）以便使公司参
与其他法人的组建或经营活动以及法律规定属于全体股东会专属职权范围的其
他问题等。全体股东会无权审议和决定章程中未被列入其职权范围内的问题。
塔铝金业的两个股东在全体股东会表决时均无特权，由于双方股东持股比例
均为 50%，华钰矿业虽无法单独控制全体股东会，但足以对全体股东会决议产生
重大影响。
（2）华钰矿业委派董事会多数席位，对塔铝金业的董事会拥有控制权
合资公司董事会是合资公司的常设权力机关，其权限包括：召集全体股东会，
批准全体股东会的议事日程，确定有权参加全体股东会的人员名单和会议日期，
及决定法律规定与全体股东会筹备和召开有关的其他问题；确定公司经营活动的
优先方向；批准公司年度预算和商业计划；批准公司大额交易和关联交易；对分
红额度和红利支付方式提出建议；预批准公司的年度报告及利润和亏损的分配方
案；设立分公司和代表处等。
合资公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名由华钰矿业委派，2 名由塔铝国
有公司委派，另 1 名来自第三方的、与塔铝金业公司股东没有劳动关系或其他任
何关系、且在矿业领域拥有丰富的专业经验和职业素质的外部董事由华钰矿业委
5
派。合资公司董事长由合资公司董事会从 2 名华钰矿业委派的董事中选举产生。
合资公司董事长组织董事会的工作，召开并主持董事会会议。合资公司董事
会在表决时如遇赞成和反对票数相等的情况，董事长享有决定投票权。
华钰矿业拥有董事席位超过半数，以及董事长享有决定投票权，华钰矿业对
塔铝金业的董事会拥有控制权。
（3）合资公司总经理由华钰矿业提名推荐的人员担任，对塔铝金业的日常
经营活动进行有效控制
塔铝金业的总经理为公司的独任制执行机构，其职权包括：决定公司日常事
务中的所有问题（但属于全体股东会和董事会职权范围内的问题除外）；组织执
行公司全体股东会和董事会的决议；制定各项方案（包括提交董事会审议事项的
方案）；签署重大合同；决定公司的组织结构和人员编制、人事任免和员工奖惩；
建议召开董事会临时会议并向董事会提交议程中的事项等。总经理不须经授权即
可以公司名义行事，对公司所有文件拥有第一签字权。
除总经理外，合资公司其他管理人员包括负责政府机构工作的副总经理、负
责生产的副总经理、财务总监和财务副总监，其中负责政府机构工作的副总经理
和财务总监由塔铝国有公司指派，负责生产的副总经理和财务副总监由华钰矿业
指派。财务总监和财务副总监的工作职责由总经理划分，该等管理人员由总经理
根据股东的推荐任命，若相关人员无法胜任相应岗位，总经理有权停止其工作并
提交董事会解聘。
塔铝金业总经理由董事会任命和解职，可连选连任，总经理候选人由华钰矿
业委派。
根据上述约定，华钰矿业拥有总经理提名权，可以通过总经理对塔铝金业的
日常经营活动进行有效控制，华钰矿业对于塔铝金业的执行机构拥有控制权。
（4）塔铝金业现任董事及管理人员的任职情况
根据塔铝金业全体股东会决议和董事会决议，塔铝金业现任董事会成员 5
名，其中，3 名由华钰矿业委派，分别为徐建华（董事长）、李红卫和李峰（外
部董事），2 名由塔铝国有公司委派。
塔铝金业现任总经理为李峰，由华钰矿业推荐。
塔铝金业现任其他管理人员中，副总经理 2 名，其中 1 名由华钰矿业委派，
6
为负责矿山生产与基建、安全与环保；1 名由塔铝国有公司委派，负责公司行政
事务、公共关系；财务总监 1 名，由塔铝国有公司委派的艾尼斯担任；财务副总
监 1 名，由华钰矿业委派的左文华担任。
上述董事、总经理和其他管理人员的任职完全符合《合资经营合同》和塔铝
金业现行有效的公司章程、董事会议事规则和执行机构工作条例的规定。
综上所述，华钰矿业对塔铝金业能够形成控制。
（5）塔铝金业 2018 年 6 月 30 日未纳入合并报告的原因
2018 年 2 月 27 日，交易双方按照协议约定，在中亚证券交易所完成股权交
割手续，华钰矿业于 2018 年 2 月末向塔铝国有公司付清了股权转让款；2018 年
5 月 12 日，华钰矿业作为塔铝金业的新股东被录入法人实体国家登记簿，塔铝
金业取得变更后的《国家统一法人登记簿摘录》，完成了股权变更和法人登记等
相关手续，华钰矿业、塔铝国有公司分别持有塔铝金业 50%的股权。
虽然塔铝金业于 2018 年 5 月 12 日取得变更后的《国家统一法人登记簿摘
录》，完成了华钰矿业成为持有塔铝金业 50%股权的股东变更和法人登记等相关
手续，华钰矿业于 2018 年 3 月陆续派管理人员进入塔铝金业，但此时塔铝金业
仍然执行原公司章程，各项工作均处于前期筹备过程中，该阶段华钰矿业对塔铝
金业尚未满足控制条件，故在原公司章程未修订前，华钰矿业对塔铝金业的长期
股权投资按权益法核算。
2018 年 8 月，塔铝金业通过了修订后的公司章程，新一届塔铝金业董事会
作为合资公司的常设权力机关，开始全面领导塔铝金业的经营活动，塔铝金业总
经理作为塔铝金业独任执行机构，开始全面履行塔铝金业日常经营管理活动。塔
铝金业董事会由 5 名董事组成，其中由股东华钰矿业委派 3 名，由股东塔铝国有
公司委派 2 名。负责日常事务的总经理由华钰矿业委派，副总经理由塔铝国有公
司和华钰矿业各委派一名。至此，根据企业会准则的相关规定，华钰矿业对塔铝
金业已满足控制条件，自 2018 年 9 月 1 日起塔铝金业纳入华钰矿业合并范围。
（二）标的资产账面价值较低，本次评估值增值率较高，请申请人补充说
明相关资产的评估定价依据，评估增值较高的原因及合理性，评估定价是否谨
慎合理；本次收购的定价依据，本次收购价格不以发行人本次聘请评估机构对
标的资产进行评估的价值为定价依据的原因及合理性。
7
1、标的资产评估定价依据
华钰矿业本次募集资金投资项目为收购塔铝金业 50%股权项目，塔铝金业所
拥有的核心资产为“塔吉克斯坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶
（楚博依）矿段金锑矿采矿权”（以下简称“康桥奇采矿权”），康桥奇采矿权范
围内的矿业开发项目正处于在建阶段，尚未进入商业运营。华钰矿业分别委托中
和资产评估对塔铝金业股权价值、俊成矿权评估对塔铝金业拥有的矿权价值进行
了评估，中和资产评估和俊成矿权评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，分
别出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2018）第 KMV1015 号）和《采矿
权评估报告》（俊成矿评报字[2018]第 048 号）。
根据中和资产评估出具的评估报告，以 2017 年 12 月 31 日评估基准日，塔
铝金业 100%股权评估价值为 18,507.33 万美元，其中康桥奇采矿权账面值为 0.12
美元，评估值为 18,506.74 万美元。塔铝金业评估定价依据主要如下：
1）采矿权范围业经备案的保有资源储量及纳入评估利用资源储量
康桥奇采矿权范围内的矿区分为三个矿段，分别为“斯卡利诺耶”矿段、“楚
博依”矿段和“康桥奇”矿段，其中“斯卡利诺耶”矿段和“楚博依”矿段的资源储量经
过塔吉克斯坦共和国国家储量委员会确认备案，“康桥奇”矿段进行了储量估算，
没有进行备案。
本次康桥奇采矿权评估时，出于审慎性原则，将经过塔吉克斯坦共和国国家
储量委员会确认备案“斯卡利诺耶”矿段和“楚博依”矿段的资源储量纳入评估定
价的范围内，未经备案的“康桥奇”矿段资源储量未纳入评估定价的范围。昆明有
色冶金设计研究院股份公司在《可行性研究报告》中，将该备案资源储量归为锑
金矿和金矿两个矿种，除锑和金外，其他元素金属暂不利用，不进行列式，则备
案矿段储量核实基准日保有资源储量如下表：
储量核实基准日保有资源量
矿石 储量级 平均品位 金属量
矿石量
种类 别编码 金平均品位 锑平均品位 金金属量 锑金属量
（万吨）
（克/吨） （%） （千克） （吨）
332 121.00 3.21 8.86 3,881.00 107,251.50
锑金矿 333 494.53 2.24 3.18 11,088.13 157,364.50
小计 615.53 2.43 4.30 14,969.13 264,616.00
332 282.35 2.16 - 6,086.60 -
金矿
333 1,153.93 2.50 - 28,841.38 -
8
小计 1,436.28 2.43 - 34,927.98 -
合计 2,051.81 2.43 - 49,897.11 264,616.00
未经备案的“康桥奇”矿段资源储量黄金 14,124.10 千克，占评审备案资源储
量黄金 49,897.11 千克的 28.31%，未纳入评估范围，未作为评估定价的依据。
已备案“斯卡利诺耶”矿段和“楚博依”矿段资源储量，根据《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010），按国内《岩金矿地质勘查规
范》（DZ／T0205—2002）进行级别对应套改后，对于（332）资源量经《可行
性研究报告》论证，属于技术经济可行，全部参与评估计算；对（333）资源量
参考《可行性研究报告》取可信度系数 0.8 折算参与评估计算，则评估利用资源
储量计算公式为：评估利用资源储量＝（332）＋（333）×0.8。经测算，纳入本
次评估利用资源储量如下：
储量核实基准日保有资源量
矿石 储量级 平均品位 金属量
矿石量
种类 别编码 金平均品位 锑平均品位 金金属量 锑金属量
（万吨）
（克/吨） （%） （千克） （吨）
332 121.00 3.21 8.86 3,881.00 107,251.50
锑金矿 333 395.62 2.24 3.18 8,870.51 125,891.60
小计 516.62 2.47 4.51 12,751.51 233,143.10
332 282.35 2.16 - 6,086.60 -
金矿 333 923.14 2.50 - 23,073.10 -
小计 1,205.49 2.42 - 29,159.70 -
合计 1,722.12 2.43 41,911.21 233,143.10
2）专业机构出具的项目《可行性研究报告》
华钰矿业委托昆明有色冶金设计研究院股份公司对康桥奇金矿的建设开发
进行了可行性研究论证，2018 年 3 月昆明有色冶金设计研究院股份公司出具了
《可行性研究报告》。该《可行性研究报告》对矿山资源的开发利用进行了论证
和设计，其编制内容符合金属矿山设计规范及国家矿山安全规程等相关规范。
该《可行性研究报告》根据矿体赋存情况论证了采矿系统投资、采矿技术指
标、采矿成本相关参数；根据矿石质量及选矿实验，论证确定了合理的选矿工艺、
技术指标、选矿系统投资及成本相关参数。该《可行性研究报告》主要参数如下
表：
项目名称 主要参数
锑金矿资源量（332+333）615.53万吨，锑金属量264,616.00吨，金金
保有资源储量
属量14,969.13千克；金矿资源量（332+333）1,436.28万吨，金金属量
9
34,927.98千克。
生产规模 锑金矿生产规模45万吨/年，金矿生产规模105万吨/年。
总投资95,693.45万元（14,645.01万美元），其中建设投资84,011.48
投资总额 （12,857.20万美元）万元，建设期利息3,581.41万元（548.10万美元），
流动资金8,100.56万元（1,239.72万美元）。
服务年限 基建期2年，服务年限13年。
采矿指标 回采率87%、矿石贫化率12%。
锑金精矿金回收率为84%，锑金精矿锑回收率为90%，合质金选冶解
选矿指标
析综合回收率为85%。
产品方案 锑金精矿（含锑40%，含金20.18g/t），合质金（含金93%）
合质金243元/克（37.19美元/克），锑金精矿含金216元/克（33.06美
产品价格
元/克），锑精矿含锑37500元/吨（5739美元/吨）。
单位总成本 锑金矿 50.59 美元/吨，金矿 50.36 美元/吨
折现率 12%
全部投资财务净现值 所得税后 185,051.99 万元（28,320.53 万美元）
3）俊成矿权评估出具的《采矿权评估报告》
云南俊成矿业权评估有限公司对康桥奇采矿权进行了评估。该机构通过现场
调查、类比分析，认为《可行性研究报告》对矿山资源的开发利用进行的论证和
设计，其编制内容符合金属矿山设计规范及国家矿山安全规程等相关规范，《可
行性研究报告》的选矿工艺、技术指标、投资及成本数据等参数合理，可以在评
估中采用。经过评估，康桥奇采矿权评估值为 18,506.74 万美元。《采矿权评估
报告》主要评估参数如下表：
项目名称 主要参数表
锑金矿资源量（332+333）615.53万吨，锑金属量264,616.00吨，金
保有资源储量 金属量14,969.13千克；金矿资源量（332+333）1,436.28万吨，金金
属量34,927.98千克。金金属量合计49,897.11千克。
评估利用资源储量＝（332）＋（333）×0.8。锑金矿资源量（332+333）
516.62万吨，锑金属量233,143.10吨，金金属量12,751.51千克；金
评估利用资源储量
矿资源量（332+333）1,205.49万吨，金金属量29,159.70千克。金金
属量合计41,911.21千克。
生产规模 锑金矿生产规模为45.00万吨/年，金矿生产规模为105.00万吨/年
根据《可行性研究报告》中的建设投资84,011.48万元，扣除预备费
用后，固定资产投资额为75,010.25万元（11,479.64万美元），其中：
固定资产投资估算
井巷工程投资2,002.38万美元，房屋建筑物投资4,067.60万美元，机
器设备5,409.66万美元。
服务年限 锑金矿11.79年，金矿11.64年
采矿方法 浅孔留矿法和有底柱分层崩落法
采矿指标 回采率为87%，矿石贫化率为12%
10
锑金精矿金回收率为84%，锑金精矿锑回收率为90%，合质金选冶
选矿指标
解析综合回收率为85%
产品方案 锑金精矿（含锑40%，含金20.45g/t），合质金（含金93%）
锑金精矿含锑价格为3,825.05美元/吨（24,993.64元/吨），锑金精矿
产品价格 含金23,574.00美元/千克（154.04元/克），合质金（93%）34,931.54
美元/千克（228.25元/克）
单位总成本 锑金矿53.34美元/吨，金矿50.87美元/吨
折现率 13.80%
评估值 18,506.74万美元
《采矿权评估报告》采用的参数产品价格比《可行性研究报告》产品价格低，
单位成本较《可行性研究报告》单位成本高，折现率较《可行性研究报告》折现
率高。
4）资产评估机构出具的《资产评估报告书》
具有证券从业资质的中和资产评估有限公司对塔铝金业 100%股权进行了评
估，出具了中和评报字（2018）第 KMV1015 号《资产评估报告》。截至评估基
准日 2017 年 12 月 31 日，塔铝金业 100%股权采用资产基础法评估的评估价值为
18,507.33 万美元，其中无形资产（采矿权）评估值为 18,506.74 万美元。
采用资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万美元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 0.01 0.02 0.01
非流动资产 - 18,507.36 18,507.36
其中：固定资产 - 0.62 0.62
其中：无形资产 - 18,506.74 18,506.74
资产总计 0.01 18,507.38 18,507.37
其中：流动负债 0.05 0.05 - -
其中：非流动负债 - - -
负债总计 0.05 0.05 - -
净资产（所有者权益） -0.04 18,507.33 18,507.37
上表中无形资产全部为康桥奇采矿权，康桥奇采矿权评估结果引用云南俊成
矿业权评估有限公司对康桥奇采矿权评估结果，资产评估所引用的参数与《采矿
权评估报告》引用的参数相同。
采用收益法评估，塔铝金业总资产账面价值为 0.01 万美元，总负债账面价
值为 0.05 万美元，股东全部权益账面价值为-0.04 万美元，收益法评估后的股东
11
全部权益价值为 18,373.00 万美元，增值额为 18,373.04 万美元，本次收购的塔铝
金业 50%股权价值为 9,186.52 万美元。
考虑到被评估单位位于塔吉克斯坦共和国，相较于国内，外资企业在塔吉克
斯坦共和国运营存在受塔吉克斯坦共和国经济、环境、法律等因素的影响，而目
前塔吉克斯坦正处在发展阶段，各种制度、市场规范等尚不健全，导致在使用收
益法时这些风险在预测时很难量化，加之受有色金属价格波动的影响，其稳健性
相对差一些。而从资产购建角度出发的资产基础法评估结果较为稳健。因此选用
资产基础法结果作为本次评估的最终结论。即：塔铝金业股东全部权益评估价值
为 18,507.33 万美元。华钰矿业利用本次募集资金收购塔铝金业 50%股权价值为
9,253.67 万美元，本次按照 2017 年 12 月 31 日中国人民银行公布的美元兑人民
币汇率中间价 6.5342（USD:CNY），换算为 60,465.33 万元人民币。
２、评估增值较高的原因及合理性
（1）评估增值较高的原因
标的资产经评估机构评估，总资产账面价值为 0.01 万美元，评估价值为
18,507.38 万美元，增值额为 18,507.37 万美元；总负债账面价值为 0.05 万美元，
评估价值为 0.05 万美元，增值额为 0.00 万美元；净资产账面价值为-0.04 万美元，
评估价值为 18,507.33 万美元，增值额为 18,507.37 万美元。
标的资产净资产增值额较大，具体到各项资产的评估情况，主要原因是无形
资产（采矿权）增加较大，无形资产（采矿权）评估值增加 18,506.74 万美元，
主要原因是：在华钰矿业收购标的公司 50%股权之前，作为塔吉克斯坦国有独资
企业的“塔铝金业”封闭式股份公司，从塔吉克斯坦政府无偿取得了康桥奇采矿
权，将康桥奇采矿权以 1 索莫尼（0.12 美元）名义价值作为入账值进行了会计处
理，其账面价值远低于实际市场价值。康桥奇采矿权经矿业权评估机构评估，实
际市场价值为 18,506.74 万美元。因此，导致了塔铝金业全部股权实际市场价值
评估值较账面价值大幅度增加。
（2）评估增值较高的合理性
对于本次标的资产的估值及矿山建设，华钰矿业分别聘请了相关的专业机
构，聘请昆明有色冶金设计研究院股份公司出具了《可行性研究报告》，聘请中
和资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》，聘请云南俊成矿业权评估有限
12
公司出具了《采矿权评估报告》（以下统称该三个报告为“相关专业报告”），相
关专业报告采用的相关参数依据充分、合理，符合相关规范和客观实际情况，康
桥奇采矿权评估值是实际市场价值的反映。同时，标的资产中的康桥奇采矿权入
账价值远低于市场价值。因此，标的资产评估增值较高具有合理性。
本次标的资产评估增值虽然较高，但该评估仍是谨慎合理的，评估谨慎性分
析详细情况请见本问题之“3、评估定价谨慎合理性”之分析。
3、评估定价谨慎合理性
（1）同板块上市公司市盈率情况
截至评估基准日和 2018 年 9 月 30 日，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者
超过 100 倍的有色金属行业资源类上市公司估值情况如下：
序号 股票名称 股票代码 市盈率（2017.12.31） 市盈率（2018.9.30）
1 山东黄金 600547 50.91 51.06
2 湖南黄金 002155 38.58 34.28
3 西部矿业 601168 74.97 24.31
4 洛阳钼业 603993 54.48 18.77
5 紫金矿业 601899 30.14 17.7
6 驰宏锌锗 600497 25.61 20.9
7 兴业矿业 000426 32.51 14.95
8 盛屯矿业 600711 20.82 17.92
9 西藏珠峰 600338 24.42 14.44
10 银泰资源 000975 44.43 28.35
11 华钰矿业 601020 35.45 17.52
平均值 39.30 23.65
塔铝金业康桥奇金矿 3.24
注：上述数据来源于同花顺 iFind，塔铝金业康桥奇采矿权的市盈率以达产年份预测净
利润（评估预测数，不考虑前 5 年利润税减免）计算。
从上表可以看出，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的有色金
属行业资源类上市公司，2017 年平均市盈率为 39.30 倍，2018 年 9 月市盈率为
23.65 倍；塔铝金业康桥奇金矿达产年份预测净利润计算的预测市盈率为 3.24 倍，
远低于同行业上市公司平均水平，也远低于华钰矿业市盈率。
因此，与同行业可比上市公司估值相比，本次评估定价谨慎合理。
（2）可比收购案例
参考最近三年矿业类上市（或挂牌）公司金矿交易案例，有关标的估值情况
如下：
13
交易(或 黄金 单位黄金资 评估采用 折现率
序 股票代 被收购(或评估) 评估值(万
股票名称 评估)时 资源储量 品位(克/ 源评估值(万 黄金价格 （%）
号 码 矿业权名称 元)
间 (吨) 吨) 元/吨) （元/克）
莱州朱郭李家金
1 山东地矿 000409 2017.5 249,718.85 121.856 3.65 2,049.29 255.6 8.72
矿采矿权
凌源柏杖子金矿
2 中金黄金 600489 2015.7 29,155.69 9.614 5.45 3,032.63 253.29 8.23
采矿权
湖南万古金矿采
3 湖南黄金 002155 2018.5 78,609.84 26.154 6.13 3,005.65 260.15 8.00
矿权
四川康定三碉金
4 金鑫矿业 870466 2017.12 6,720.86 1.294 3.94 5,193.86 269.15 8.10
矿采矿权
吉林金英金矿
5 银泰资源 000975 2017.3 82,825.74 28.707 4.49 2,885.21 261.5 8.07
采矿权评估
平均值 447,030.98 187.63 2,382.58 259.94 8.22
塔铝金业康桥奇采矿权 2018.5 120,926.74 83.162 4.05 1,454.12 256.73 13.80
注：上述数据来源于同花顺 iFind，塔铝金业康桥奇金矿达产后黄金的销售收入占 60%，
锑精矿占 40%，为了比较方便，将锑精矿资源量按收入占比折算为金矿资源量。
从上述比较分析，与可比金矿交易案例比较，塔铝金业康桥奇采矿权估值时
采用的黄金价格低、折现率高、单位黄金资源量评估值低，本次评估定价谨慎合
理。
（3）未备案的资源储量未纳入评估范围进行估值
康桥奇矿区分为三个矿段，分别为“斯卡利诺耶”矿段“楚博依”矿段和“康桥
奇”矿段，其中“斯卡利诺耶”矿段和“楚博依”矿段的资源储量经过塔吉克斯坦共
和国国家储量委员会确认备案，“康桥奇”矿段进行了储量估算，没有进行备案。
在本次对标的资产进行评估过程中，对康桥奇采矿权评估时，评估机构出于
审慎性原则，将经过塔吉克斯坦共和国国家储量委员会确认备案“斯卡利诺耶”
矿段和“楚博依”矿段的资源储量纳入评估范围，未经备案的“康桥奇”矿段资源储
量未纳入评估范围。未纳入评估范围的“康桥奇”矿段资源储量黄金 14,124.10 千
克，占纳入评估范围资源储量黄金 49,897.11 千克的 28.31%。
因此，从纳入评估资产范围来看，康桥奇采矿权部分黄金资源储量未纳入评
估范围，本次评估定价谨慎合理。
（4）相关专业报告中采用的主要参数指标谨慎合理
根据前面的分析，《可行性研究报告》、《资产评估报告书》、《采矿权评
估报告》中选用的主要参数依据充分、合理，符合相关规范和客观实际情况，是
14
谨慎合理的。
综上所述，本次评估定价预测市盈率远低于同行业上市公司市盈率，评估定
价折现率远高于可比收购案例，单位黄金资源量评估值远低于可比收购案例平均
值，未备案的部分资源储量黄金未纳入评估资产范围进行估值；相关专业报告选
用的主要参数指标依据充分、合理，符合相关规范和客观实际情况。因此，本次
评估定价谨慎合理性。
4、本次收购定价的依据
2017 年 12 月 15 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，华钰
矿业与塔铝国有公司签订了《合资经营合同》，塔铝国有公司以 9,000 万美元的
价格向华钰矿业转让塔铝金业 50%股权。本次收购时的价格主要从以下几方面考
虑：
（1）资源储量的核查
康桥奇矿床斯卡利诺耶矿段于 1933 年被由 Т.Н.伊万诺娃领导的塔吉克-帕米
尔勘查小队发现，主要地质勘查工作完成于 2000 年之前（前苏联时期），勘查
工作的质量和勘查结果的可靠性高。
《合资经营合同》签定前，华钰矿业组织国内多名地质专家多批次调查核实
塔铝金业康桥奇金矿资源储量，经过收集并审查地质资料、现场核实等工作，相
关地质专家形成了一致的认识，认为“康桥奇采矿权”相关地质报告符合地质勘查
规范、勘查工作真实可靠、资源储量客观真实。
（2）项目开发的论证
《合资经营合同》签定前，华钰矿业组织昆明有色冶金设计研究院股份公司
等外部和公司内部采选矿相关专家多次前往塔铝金业康桥奇金矿现场进行调查，
对项目开发条件、采矿及选矿技术指标、实际可利用开发资源等一系列因素进行
了分析、论证，一致认为“康桥奇采矿权”项目开发条件较好，采矿及选矿技术指
标经济可行，项目盈利前景较好。
（3）全面尽职调查
《合资经营合同》签定前，华钰矿业聘请具有丰富矿业并购经验的专业机构
对塔铝金业进行了法律方面的尽职调查工作，对塔吉克斯坦国内经济、税收、环
境、劳工及其他可能影响项目的政策进行了全方位了解，同时评估了塔吉克斯坦
15
政治及社会稳定性。上述调查的结果表明没有阻碍项目实施的任何实质性不利因
素。
根据塔铝金业康桥奇采矿权在该国储量委员会备案过的矿产资源量及实际
可开采、利用的资源量，并聘请外部专家、专业顾问，经过尽职调查和财务分析
后，合作双方管理层之间谈判、报价，最终确定了塔铝金业 50%股权收购定价为
9,000 万美元。
5、本次收购价格不以发行人本次聘请评估机构对标的资产进行评估的价值
为定价依据的原因及合理性
本次收购价格没有以发行人本次聘请评估机构对标的资产进行评估的价值
为定价依据的原因及合理性如下：
（1）《合资经营合同》签定前，公司已经展开充分的可行性论证工作
矿业项目成败的基础在于资源储量的真实性和可靠性。在《合资经营合同》
签定，华钰矿业已经组织昆明有色冶金设计研究院股份公司等外部和公司内部采
矿、选矿等国内多名专家、多次前往塔铝金业康桥奇金矿现场进行调查，相关专
家形成一致认为“康桥奇采矿权”相关地质报告符合地质勘查规范、勘查工作真实
可靠、资源储量客观真实，项目开发条件、采矿及选矿技术指标、实际可利用开
发资源较好，盈利前景较好。因此，在《合资经营合同》签定前，公司已经展开
了充分的可行性论证工作。
（2）《合资经营合同》签定前，估值工作已实质性实施
在对“康桥奇金矿”项目资源储量已进行了充分的核查，对项目开发可行性论
证充分的基础上，华钰矿业聘请外部专家、估值顾问对项目价值进行了充分的判
断。华钰矿业根据外部专家、估值顾问的咨询意见，并结合有色金属板块行业市
盈率、类似并购案例成交情况，以及在有色金属行业多年的经验，形成了塔铝金
业 50%股权收购价格不能超过 7.5 亿元人民币（折合 11,478 万美元）的估价。收
购双方之间经过报价、谈判，最终确定塔铝金业 50%股权收购定价为 9,000 万美
元。
（3）收购该项目竞争激烈，时间紧迫，不具备出具正式评估报告的条件
中亚泽拉夫尚-吉萨尔构造带是中亚重要的金矿成矿带，“康桥奇金矿”处于
中亚泽拉夫尚-吉萨尔构造带南侧，塔罗金矿、吉劳金矿、乔列金矿、东杜奥巴
16
金矿、乌奇科利金矿、波克鲁德金矿和上库马尔格金矿床等七大金矿均分布在此
区域内。塔罗金矿、吉劳金矿、乔列金矿目前由紫金矿业开发，经济效益突出。
由于“康桥奇金矿”项目资源储量突出、盈利能力强，在《合资经营合同》签
定前，存在华钰矿业与国内多家矿业公司竞争收购“康桥奇金矿”项目的情况。因
此，在其他收购条件相同的情况下，收购者决策的效率是影响项目成败的关键。
按国内相关规定，出具正式股权评估报告需要具备审计报告、可行性研究报
告等诸多条件，这些工作在收购协议签定日（2017 年 12 月 15 日）之前是难以
完成的。华钰矿业聘请相关中介机构，在 2017 年 12 月 15 日-2018 年 5 月期间，
相继完成了审计报告、可行性研究报告等诸项工作，中和资产评估有限公司和云
南俊成矿业权评估有限公司分别对塔铝金业 50%股权价值和“康桥奇金矿”采矿
权价值出具了正式评估报告。
因此，由于上述原因，本次收购价格没有以发行人本次聘请评估机构对标的
资产进行评估的价值为定价依据。
华钰矿业本次收购价格没有以标的资产评估价值为定价依据，这样处理的合
理性在于：
①估值工作在本次收购前已实质性实施，保证了“康桥奇金矿”项目收购的务
实、高效，顺利实施。
②为了本次发行，华钰矿业聘请中和资产评估有限公司和云南俊成矿业权评
估有限公司分别对塔铝金业 50%股权价值和“康桥奇金矿”采矿权价值进行评估，
以验证、核实本次收购价格。经过评估，塔铝金业 50%股权价值为 9,253.66 万美
元，高于本次 9,000 万美元的收购价格。
③考虑到“康桥奇”矿段资源储量（黄金 14,124.10 千克）未纳入评估范围，
说明塔铝金业康桥奇金矿交易定价是谨慎的，维护了华钰矿业全体股东的利益。
（三）土地使用权及其他固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采
矿权评估中是否已经包含上述土地使用权或固定资产的价值，并结合相关土地、
固定资产的使用用途，说明评估所采用的方法是否合理。
2018 年 6 月 6 日，塔铝金业取得塔吉克斯坦索格特州爱宁区“不动产登记”
国有单一制企业颁发的第 250/18 号《土地（土地使用权）国家登记证书》，用
地面积为 246 公顷，使用期限 25 年。在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，塔铝金
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业没有合法有效的土地使用权证，本次评估范围不包括土地使用权。
在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，塔铝金业固定资产包括勘查营地用房和
营地绿化。勘查营地用房建造于上世纪 70 年代，经过评估机构现场核查，对矿
山未来开发没有使用价值，因此未纳入本次评估范围；营地绿化主要为 545 株果
树，可以用作矿山未来办公生活区的绿化，因此纳入本次评估范围，评估值为
6,213.99 美元，占塔铝金业评估后资产总额 18,507.38 万美元的 0.003%。
因此，本次评估，对于土地使用权和固定资产的评估所采用的方法是合理的。
（四）矿业开发项目正处于在建阶段，尚未进入商业运营，结合该情况及
后续开发计划，说明标的资产后续开发是否存在重大不确定性风险。
华钰矿业委托昆明有色冶金设计研究院股份公司对“康桥奇金矿”开发进行
了可行性研究论证，2018 年 3 月昆明有色冶金设计研究院股份公司出具了《塔
铝金业封闭式股份公司康桥奇多金属矿采选工程可行性研究报告》。
1、标的资产后续开发计划
结合《可行性研究报告》和“康桥奇金矿”客观情况，项目后续开发计划为：
（1）采选矿生产规模为 150 万吨/年
根据资源和矿体赋存情况及开采技术条件，开采方式为地下开采，采矿方法
为浅孔留矿法和有底柱分层崩落法。矿山年产矿石 150 万吨，其中，锑金矿矿石
45 万吨/年，金矿矿石 105 万吨/年。
金锑矿需要新建选厂生产规模为 1500 吨/天，年处理量 45 万吨；金矿需要
新建选厂生产规模为 3500 吨/天，年处理量 105 万吨。新建两个选厂合计处理矿
石 150 万吨。
（2）项目投资总额 95,693.45 万元
项目为新建项目，主要建设内容为采矿场、选矿厂、废石场、尾矿库及尾矿
输送系统、矿区道路运输系统、生产生活新水供水系统、企业排水系统、企业外
部输变电系统、矿区供配电系统、矿山修理设施、化验室、办公生活设施等内容。
项目总投资 95,693.45 万元，其中建设投资 84,011.48 万元，建设期利息
3,581.41 万元，流动资金 8,100.56 万元。
建设投资按投资构成划分：开拓工程费用为 10,768.68 万元、建筑工程费用
为 21,875.30 万元、设备购置费 20,283.87 万元、安装工程费 8,808.96 万元、其他
18
工程费用为 13,273.44 万元，占 15.80%、工程预备费为 9,001.23 万元。
（3）项目实施计划进度安排
项目建设工期为 2 年，预计 2020 年投产。项目实施计划进度安排如下：
序号 项目 时间
1 总图工程 2018 年 9 月至 2019 年 5 月
2 矿山基建工程 2018 年 7 月至 2020 年 1 月
3 35kv 外部输变电工程 2018 年 12 月至 2019 年 3 月
4 选矿厂土建工程 2018 年 12 月至 2019 年 8 月
5 尾矿库及排水系统工程 2018 年 9 月至 2020 年 1 月
6 供水、供电设施建设工程 2019 年 1 月至 2019 年 6 月
7 办公生活设施 2018 年 12 月至 2019 年 3 月
8 选厂土建工程验收 2019 年 8 月
项目已经于 2018 年 6 月 24 日举行了开工仪式，正式进入项目建设期。
2、标的资产后续开发不存在重大不确定性风险
为了顺利实现项目后续开发目标，华钰矿业采取了如下措施：
（1）聘请经验丰富的设计机构做好可行性论证和设计工作
华钰矿业聘请行业内具有丰富设计经验的昆明有色冶金设计院承担了塔铝
金业康桥奇金矿可行性研究论证和初步设计工作；同时还邀请兰州有色冶金设计
院和其他单位的专家对塔铝金业康桥奇金矿参与项目论证。
上述工作保证了塔铝金业康桥奇金矿可行性研究论证和初步设计的高质量
完成，为项目后续建设、经营打下了牢固的基础。
（2）组建优秀的管理和技术团队，保证项目开发经营顺利实施
项目建设组建了优秀的管理和技术团队，聘任李峰先生担任塔铝金业公司总
经理，主持塔铝金业的全面工作。以李峰先生为核心的管理团队曾在中国黄金、
紫金矿业等多家知名国内矿业集团担任总经理及重要领导职务，具有金、铜、铁、
钼等有色金属矿山建设、开发、运营的丰富经验。
经验丰富的管理运营团队保证了塔铝金业康桥奇金矿项目后续建设、开发和
经营的成功。
（3）充分利用合作方塔铝国有公司作为塔吉克斯坦最大国有企业的背景
塔铝金业另一股东为塔铝国有公司，塔铝国有公司是中亚地区最大的铝业公
司和塔吉克斯坦最大的国有企业，在塔吉克斯坦国民经济中发挥重要作用。
华钰矿业将充分利用塔铝国有公司作为塔铝金业股东身份，积极争取塔吉克
19
斯坦政府的优惠政策，促进塔铝金业康桥奇金矿项目后续建设、开发和经营的顺
利实施。
塔吉克斯坦政府对康桥奇金矿项目非常重视，给予了较多的税收优惠政策，
主要包括：矿产使用权的矿产权利金和新商业发现权利实行零税率；贵金属产品
免缴增值税。
（4）矿业开发项目进展情况
截至 2018 年 9 月 30 日，塔铝金业已取得 246 公顷矿区土地 25 年的使用权，
320 公顷选厂、尾矿库工业用地于 2018 年 10 月获得了临时用地批准，取得了矿
山建设工程开工许可。
项目于 2018 年 6 月 24 日举行了开工仪式，项目正式进入建设期。截至 2018
年 11 月 30 日，矿山道路、旧硐口清理、井巷工程、导流明渠、矿区 10KV 线路、
岩土工程勘探、营地住房已大部分完成，炸药仓库、搅拌站、选矿厂仓库等基础
建设均已完成。
按最新工程进度和计划，预计 2020 年 1 月将完成矿山全部建设工程，2020
年矿山将正式投入生产。
综上所述，根据矿业开发项目目前进展情况，标的资产后续开发不存在重大
不确定性风险。
（五）该标的资产位于境外，请结合标的资产公司章程相关条款等说明未
来收益的实现形式，标的资产向上市公司分红是否存在障碍，是否能及时以分
红形式分配给上市公司。
1、标的资产所在国《股份公司法》关于利润分配的规定
根据标的资产所在国塔吉克斯坦共和国《股份公司法》，有关公司利润分配
情况的具体规定如下：
塔吉克斯坦共和国《股份公司法》第 37 条规定，为公司股东分配利润时，
公司应考虑以下限制，即公司无权决定（宣布）支付股息：（1）股份公司的注
册资本还未全部交纳；（2）应当按照塔吉克斯坦共和国《股份公司法》第 78
条的规定回购的股份，还未回购；（3）如果在作出该决议之日，股份公司符合
《塔吉克斯坦共和国破产法》规定的破产特征或由于支付股息而在股份公司出现
上述迹象；（4）如果在作出该决定之日，股份公司净资产价值低于其注册资本
20
和储备金，或者其金额由于作出该决定而少于注册资本和储备金；（5）塔吉克
斯坦共和国法律规定的其他情况。
根据塔吉克斯坦共和国《股份公司法》第 37 条第 2 款规定，股份公司无权
对股息金额尚未确定的普通股作出支付股息的决定（声明）。为此，股东大会作
出的利润分配的决定，应指明股息金额。
根据塔吉克斯坦共和国《股份公司法》第 39 条规定，如果股东大会就利润
分配作出决定，则股份公司无权在下列情况下支付已宣布的股息：（1）如果在
付款之日，股份公司符合塔吉克斯坦共和国破产法规定的迹象，或者由于支付股
息出现该迹象；（2）如果在支付当日，股份公司净资产的价值低于其注册资本、
储备金及超过股份公司章程所规定的优先股清算价值的票面金额或者少于上述
金额；上述情况终止后，股份公司有义务在不迟于 30 天内向股东支付公称的股
息。
2、塔吉克斯坦共和国法律规定的其他情况
公司有权以外币支付股息且不限制金额，必须按照《税法典》第 126 条和第
128 条的规定，以 12％的税率对支付来源进行扣留预提税。
3、塔铝金业公司章程关于净利润分配的规定
根据塔铝金业最新公司章程，有关净利润的相关规定如下：
分配公司净利润的决议，由公司全体股东会根据公司董事会的建议，在批准
了公司相应年度的经营成果的基础上做出。公司的净利润可以：分配给股东；再
投资；提取公司基金；用于其他目的。公司在注册资本没全部缴清之前不得分配
净利润。
综上所述，根据标的资产所在国塔吉克斯坦相关法律法规、塔铝金业公司章
程，以及华钰矿业对塔铝金业的控制情况，除塔吉克斯坦共和国法律法限制性分
红情况外，标的资产塔铝金业未来向上市公司华钰矿业分红不存在障碍，能及时
以分红形式分配给上市公司。
（六）标的资产当前收购进展及后续资金使用计划安排；本次募投项目包
括收购股权及向收购标的提供贷款，说明是否以募集资金提供贷款，向其提供
贷款的必要性、合理性，合营方是否同比例提供贷款。
1、标的资产当前收购进展及后续资金使用计划安排
21
（1）标的资产当前收购进展
1）审批备案情况
塔铝金业位于塔吉克斯坦共和国境内，公司本次利用募集资金收购塔铝金业
50%股权项目涉及对境外投资。
2018 年 1 月 4 日，公司收到西藏自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N5400201800001 号）。
2018 年 1 月 9 日，公司收到西藏自治区发展与改革委员会下发的《项目备
案通知书》（藏发改招商备[2018]第 1 号），根据《境外投资项目核准和备案管
理办法》（国家发展改革委令第 9 号）和《国务院办公厅转发国家发展改革委商
务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国
办发[2017]74 号）要求，经审核，同意对公司并购塔吉克斯坦塔吉克铝业公司设
立的“塔铝金业”封闭式股份公司 50%股权项目予以备案，公司可凭通知书依法办
理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。
2）公司内部程序
2017 年 12 月 15 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于
西藏华钰矿业股份有限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业（塔吉克斯坦）签
订合资经营合同的议案》。
本次发行可转债经华钰矿业第二届第二十三次董事会、第二届第二十七次董
事会和 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
3）交易过程
2017 年 12 月 15 日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股份有
限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式
股份公司的合资经营合同》，双方拟合作运营塔铝金业，塔铝国有公司通过中亚
证券交易所将塔铝金业注册资本中 50%的股份出售给华钰矿业，使双方中的每一
方在塔铝金业注册资本中占 50%的股份。
2018 年 1 月 29 日和 2018 年 2 月 9 日，发行人以自有资金先行投入，通过
中国银行股份有限公司西藏自治区分行向塔铝国有公司分别支付股权收购款
2,000 万美元和 7,000 万美元。
2018 年 2 月 27 日，交易双方按照协议约定，在中亚证券交易所完成股权交
22
割手续，2018 年 5 月 12 日，塔铝金业取得变更后的《国家统一法人登记簿摘录》，
完成了股权变更和法人登记等相关手续，华钰矿业、塔铝国有公司分别持有塔铝
金业 50%的股权。
2018 年 8 月，塔铝金业股东签署合资公司新的章程，合资公司新一届董事
会成立，董事会成员 5 人，其中塔铝国有公司委派 2 人，华钰矿业委派 3 人。同
时，合资公司根据《合资经营合同》约定和新公司章程，完成了公司管理人员的
委派和任命。
至此，华钰矿业收购塔铝国有公司持有的塔铝金业 50%股权已经完成。
（2）标的资产后续资金使用计划安排
本次募集资金投资项目为收购塔铝金业 50%股权项目，募集资金投资总额为
1 亿美元，其中包括向塔铝国有公司支付塔铝金业 50%股权的转让款 9,000 万美
元和根据《合资经营合同》约定在收购后向塔铝金业提供长期贷款 1,000 万美元。
2018 年 1 月 29 日和 2018 年 2 月 9 日，发行人以自有资金先行投入，通过
中国银行股份有限公司西藏自治区分行向塔铝国有公司分别支付股权收购款
2,000 万美元和 7,000 万美元。该部分股权收购款待本次发行募集资金到位后按
程序予以置换。
根据 2017 年 12 月 15 日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股
份有限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封
闭式股份公司的合资经营合同》，该合同约定：在双方完成股权转让后，中方股
东和塔方股东按照同等条件分别向合资公司提供总额 10,000,000（壹仟万）美元
长期贷款。该 1,000 万美元贷款属于发行人本次募集资金投资项目的一部分。截
至 2018 年 9 月 30 日，华钰矿业已以自有资金向塔铝金业提供 300 万美元借款。
后续将根据塔铝金业建设项目所需资金情况，由华钰矿业以自有资金向塔铝金业
提供贷款，直到本次发行募集资金到位并在本次发行募集资金到位后按程序继续
进行投入或置换。
2、关于是否以募集资金向收购标的提供贷款，及向其提供贷款的必要性、
合理性，合营方是否同比例提供贷款
（1）以募集资金向收购标的提供 1,000 万美元贷款
公司本次发行经公司 2018 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会
23
议、2018 年 5 月 18 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2018 年 6 月 4 日召
开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
根据发行方案，华钰矿业本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币
64,000 万元（含 64,000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投入 拟投入募集资金
收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目 64,000.00 64,000.00
合计 64,000.00 64,000.00
募投项目总计 1 亿美元，其中包括华钰矿业收购塔铝金业 50%股权对价 9,000
万美元和华钰矿业向塔铝金业提供 1,000 万美元贷款。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序
对先行投入资金予以置换。
因此，发行人将利用本次募集资金向标的公司提供 1,000 万美元的贷款。
（2）向标的公司提供贷款的必要性、合理性
1）标的公司资产情况
经立信会计师审计，标的公司一年一期资产简表如下：
单位：元
资产 2018.06.30 2017.12.31
货币资金 4,407,205.15 716.43
预付款项 640,499.67
其他应收款 36,899.31
流动资产合计 5,084,604.13 716.43
固定资产 553,063.53
在建工程 458,961.01
无形资产 1.53 0.81
其他非流动资产 680,649.81
非流动资产合计 1,692,675.88 0.81
资产总计 6,777,280.01 717.24
负债和所有者权益 2018.06.30 2017.12.31
应付票据及应付账款 494,799.18
应付职工薪酬 193,331.24
应交税费 71,856.30
其他应付款 8,540,120.80 3,177.56
24
流动负债合计 9,300,107.52 3,177.56
非流动负债
负债合计 9,300,107.52 3,177.56
所有者权益
股本 749.74 749.74
资本公积 40,244.23 28,025.17
其他综合收益 -26,878.04 1,046.74
未分配利润 -2,536,943.44 -32,281.97
所有者权益合计 -2,522,827.51 -2,460.32
负债和所有者权益总计 6,777,280.01 717.24
标的公司成立于 2017 年 4 月 27 日，目前尚未开展商业生产，其主要资产为
拥有的康桥奇采矿权无形资产，虽然该无形资产在本次收购时评估值为
18,506.74 万元，但标的公司截至 2018 年 6 月 30 日，账面资产仅有 677.73 万元，
标的公司的资产规模小。
2）标的公司所拥有的康桥奇采矿权后续开发资金需求情况
华钰矿业本次收购标的公司最终目的，是开发其所拥有的康桥奇采矿权范围
内的金、锑等多金属矿。为开发康桥奇采矿权范围内的金、锑等多金属矿，华钰
矿业聘请了昆明有色冶金设计研究院股份公司对康桥奇多金属矿的开发建设进
行了可行性研究论证，2018 年 3 月，昆明有色冶金设计研究院股份公司出具了
《可行性研究报告》。根据《可行性研究报告》，康桥奇多金属矿项目总投资
95,693.45 万元，其中建设投资 84,011.48 万元，建设期利息 3,581.41 万元，流动
资金 8,100.56 万元。主要建设内容为采矿场、选矿厂、废石场、尾矿库及尾矿输
送系统、矿区道路运输系统、生产生活新水供水系统、企业排水系统、企业外部
输变电系统、矿区供配电系统、矿山修理设施、化验室、办公生活设施等内容。
综上所述，根据标的公司财务状况及开发康桥奇多金属矿项目后续开发资金
需求，仅靠标的公司自身的财务资金情况无法满足。标的公司被华钰矿业收购完
成后将成为华钰矿业的控股子公司，为满足标的公司项目开发资金及后续经营需
要，尽快实现塔铝金业的矿业开发和本次募集资金投资项目的效益，华钰矿业在
收购后向标的公司提供贷款是必要的、合理的。
（3）关于合营方是否同比例向标的公司提供贷款
2017 年 12 月 15 日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股份有
限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式
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股份公司的合资经营合同》，该合同约定：在双方完成股权转让后，中方股东和
塔方股东按照同等条件分别向合资公司提供总额 1,000 万美元长期贷款。
（七）标的资产后续投资计划，合营方是否同比例投资，公司是否具备后
续开发运营的资金实力。
1、标的资产后续投资计划
（1）项目总投资概算情况
根据《可行性研究报告》，康桥奇多金属矿采选工程项目总投资 95,693.45
万元，其中：建设投资 84,011.48 万元；建设期利息 3,581.41 万元，流动资金
8,100.56 万元。
（2）项目实施计划与投资安排
根据《可行性研究报告》，康桥奇多金属矿采选工程项目建设工期为 2 年，
预计 2020 年投产。项目实施计划如下：
序号 项目 时间
1 总图工程 2018 年 9 月至 2019 年 5 月
2 矿山基建工程 2018 年 7 月至 2020 年 1 月
3 35kv 外部输变电工程 2018 年 12 月至 2019 年 3 月
4 选矿厂土建工程 2018 年 12 月至 2019 年 8 月
5 尾矿库及排水系统工程 2018 年 9 月至 2020 年 1 月
6 供水、供电设施建设工程 2019 年 1 月至 2019 年 6 月
7 办公生活设施 2018 年 12 月至 2019 年 3 月
8 选厂土建工程验收 2019 年 8 月
投资安排如下：
单位：万元
占总投资 2018 年 2019 年 2020 年
序号 费用名称 总投资额
比例 投资额 投资额 投资额
1 开拓工程 10,472.67 12.47% 720.60 7,657.54 2,094.53
2 建筑工程 22,934.72 27.30% 689.53 17,658.24 4,586.94
3 设备费 22,054.49 26.25% 447.50 21,606.99
4 安装工程费 5,656.34 6.73% 198.10 4,326.97 1,131.27
5 其他工程费 15,981.57 19.02% 194.04 12,591.21 3,196.31
6 预备费 6,911.69 8.23% 186.53 6,725.16
合计 84,011.48 100.00% 2,436.31 70,566.11 11,009.06
2、合营方是否同比例投资
根据塔铝国有公司与华钰矿业签订的《合资经营合同》约定，双方分别向合
资公司提供 1,000 万美元长期贷款，其余所需资金由合资公司自筹解决。
26
3、标的公司是否具备后续开发运营的资金实力
（1）股东的长期贷款支持
根据 2017 年 12 月 15 日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股
份有限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封
闭式股份公司的合资经营合同》，该合同约定：在双方完成股权转让后，中方股
东和塔方股东按照同等条件分别向合资公司提供总额 10,000,000（壹仟万）美元
长期贷款，其余所需资金，由合资公司自筹解决。
截止 2018 年 9 月 30 日，塔铝国有公司已经向塔铝金业提供 30 万美元贷款；
华钰矿业已经向塔铝金业提供 300 万美元贷款。后续将根据塔铝金业建设项目所
需资金情况，由华钰矿业与塔铝国有公司继续分别向塔铝金业提供贷款，直到双
方向塔铝金业提供 1,000 万美元贷款为止。
（2）股东的其他支持
塔吉克铝业是塔吉克斯坦最大的国有企业，股东背景强大。华钰矿业是 A
股上市公司，作为西藏自治区内大型矿业企业，目前主营业务依托于扎西康矿山
的基础上，发行人在西藏自治区内拥有的拉屋探矿权、柯月探矿权、查个勒探矿
权和桑日则探矿权逐渐转为采矿权，发行人具有较强的市场竞争能力和盈利能
力，主营业务活动产生的现金流量较强且较为稳定。
塔铝金业目前处在项目建设阶段，股东双方提供的总计 2,000 万美元长期贷
款足以满足当前建设阶段的资金需求。根据合资双方签订的《合资经营合同》，
合资公司运营所需资金，应由合资公司自行融资解决，双方均应协助合资公司进
行融资。因此，在塔铝金业的矿业项目后续建设及开发过程中，强大的股东背景
对协助塔铝金业的后续融资将产生极大的支持作用。
（3）标的公司自己的财产和权利用于抵押借贷
塔铝金业的矿业项目建设投入资金虽然较大，但建设期周期亦较长，各项资
产建设的完成周期不同，同时随着相关矿业开发的基础设施建设的完成，项目的
可开发前景亦更加清晰明朗，矿场资源储量的价值会进一步凸显，因此，随着项
目建设进度的推进，合资公司可以通过对其不动产设定抵押等用于贷款担保，向
银行或其他金融机构借贷，获得合资公司开发运营所需的资金。
（4）标的公司属于我国积极鼓励的合作项目，可向政策性银行申请贷款支
27
持
标的公司塔铝金业位于塔吉克斯坦共和国境内，塔铝金业矿业合作项目符合
我国“一带一路”相关产业政策。同时，华钰矿业作为塔铝金业的控股股东位于西
藏自治区，享受西部开发相关政策扶持，本次收购实现了资源互补、资源共享和
资源整合，是国家支持鼓励的合作项目。目前，塔铝金业正与中国国有政策性银
行洽谈相关贷款事宜并形成初步意向，未来将根据项目实际建设情况进行落实。
因此，综合上述情况，在股东支持及国家产业政策扶持下，标的公司具备后
续开发运营资金实力。
（八）请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、
折现率等情况，补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性，并就标的资
产主要产品价格变动对估值的影响作敏感性分析，就标的资产价格选取的审慎
性发表意见。
1、评估师就本次交易与可比交易价格差异的合理性的说明
就本次交易参考最近三年矿业类上市（或挂牌）公司金矿交易案例，本次交
易价格与有关标的交易价格比较情况如下：
黄金 单位黄金资 评估采用 折现率
序 股票代 被收购(或评估) 交易(或评 评估值(万
股票名称 资源储量 品位(克/ 源评估值(万 黄金价格 （%）
号 码 矿业权名称 估)时间 元)
(吨) 吨) 元/吨) （元/克）
莱州朱郭李家金
1 山东地矿 000409 2017.5 249,718.85 121.856 3.65 2,049.29 255.6 8.72
矿采矿权
凌源柏杖子金矿
2 中金黄金 600489 2015.7 29,155.69 9.614 5.45 3,032.63 253.29 8.23
采矿权
湖南万古金矿采
3 湖南黄金 002155 2018.5 78,609.84 26.154 6.13 3,005.65 260.15 8.00
矿权
四川康定三碉金
4 金鑫矿业 870466 2017.12 6,720.86 1.294 3.94 5,193.86 269.15 8.10
矿采矿权
吉林金英金矿
5 银泰资源 000975 2017.3 82,825.74 28.707 4.49 2,885.21 261.5 8.07
采矿权评估
平均值 447,030.98 187.63 2,382.58 259.94 8.22
塔铝金业康桥奇采矿权 2018.5 120,926.74 83.162 4.05 1,454.12 256.73 13.80
注：上述数据来源于同花顺 iFind,；塔铝金业康桥奇金矿达产后黄金的销售收入占 60%，
锑精矿占 40%，为了比较的方便，将锑精矿资源储量按收入占比折算为金矿资源储量；塔
铝金业康桥奇采矿权评估采用黄金价格按 2017 年 12 月 31 日美元汇率 6.5342 折算。
对比上述可比金矿交易案例，可知：
（1）塔铝金业“康桥奇采矿权”评估时采用的黄金价格 256.73 元/克低于可比
28
金矿交易案例评估时采用的平均黄金价格 259.94 元/克，也低于评估基准日 2017
年 12 月 31 日 273.65 元/克。
（2）塔铝金业“康桥奇采矿权”评估时采用的折现率为 13.80%，远高于可比
金矿交易案例评估时采用的平均折现率 8.22%，已充分考虑塔吉克斯坦政治经济
环境的不确定性带来的风险（国别风险为 7.5%）。
（3）可比金矿交易案例单位黄金资源储量评估值平均为 2,382.58 万元/吨，
塔铝金业“康桥奇采矿权”单位黄金资源储量评估值为 1,454.12 万元/吨，远低于
可比金矿交易案例平均值。
（4）未评审备案的“康桥奇”矿段资源储量黄金 14,124.10 千克，未纳入评估
计算，占纳入评估范围资源储量黄金 49,897.11 千克的 28.31%。
综上所述，本次交易标的资产的资产评估参数选取是谨慎的，交易价格与可
比交易价格差异是合理的。
2、标的资产主要产品价格敏感性分析及价格选取的审慎性意见
（1）标的资产主要产品价格变动对估值的敏感性分析
根据《资产评估报告书》、《采矿权评估报告》，本次资产评估，“康桥奇
采矿权”的评估值占塔铝金业 100%股权评估价 99.99%，因而分析采矿权评估值
对价格变动的敏感性等同于分析标的资产评估值对价格变动的敏感性。
康桥奇金矿主要产品为合质金（含金 93%）和锑金精矿（含锑 40%，含金
20.45g/t），其中合质金和锑金精矿含金的销售收入占总销售收入的 60%，锑精
矿含锑的销售收入占总销售收入的 40%。合质金和锑金精矿含金的销售单价是以
黄金价格为基础考虑折价系数确定，因而合质金和锑金精矿含金的价格与黄金价
格成线性关系；锑精矿含锑的销售单价是以锑金属价格为基础考虑折价系数确
定，因而锑精矿含锑的价格与锑金属价格成线性关系。
采矿权评估值对价格变动的敏感性分析表
黄金 锑金属 评估值
序号 名称 价格(美 变动 价格(美 变动 金额(万 变化率
元/克) （%） 元/吨) （%） 美元) (%）
1 基准价格（评估采用） 39.29 - 7,042.42 - 18,506.74 -
2 在基准价格基础上上浮 5% 41.25 +5 7,394.86 +5 21,278.15 14.98
3 在基准价格基础上下浮 5% 37.33 -5 6,690.58 -5 15,735.33 -14.98
4 评估值为零时的价格 26.17 -33.38 4,691.86 -33.38 - -100.00
从上表可以看出，标的资产主要产品价格（以美元计）每增减 1%，标的资
29
产评估同向增减变化 3%，说明标的资产评估值对标的资产主要产品价格的变动
较为敏感。
（2）近五年黄金和金属锑价格变动情况
近五年黄金和金属锑价格变动情况如下表：
2013-2017 2018 年
品种 单价 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
年 1-11 月
元/克 281 252 235 268 276 262.4 270.38
黄金
美元/克 45.40 41.04 37.72 40.36 40.89 41.08 41.03
元/吨 64,657 56,888 44,210 40,837 55,016 52,322 51,698
金属锑
美元/吨 10,445 9,265 7,096 6,150 8,151 8,222 7,845
注：上述黄金和金属锑价格数据来源于 iFind 同花顺；各期间美元价格用同期间人民币
对美元价格中间价计算。
近五年来，在美元升值的背景下，黄金和锑金属承受了跌价的较大压力，人
民币兑美元也存在贬值及贬值的压力。锑金属评估采用价格 7,042.72 美元/吨
（46,018.54 元/吨）低于截止评估截止日 2017 年 12 月 31 日最近五年锑金属平均
价格 8,222 美元/吨（52,322 元/吨）及 2018 年 1-11 月锑金属均价 7,845 美元/吨
（51,698 元/吨）；黄金评估采用价格 39.29 美元/克（256.73 元/克），低于截止
评估截止日 2017 年 12 月 31 日最近五年黄金现货均价 41.08 美元/克（262.4 元/
克）及 2018 年 1-11 月黄金现货均价 41.03 美元/克（270.38 元/克）。评估采用
的产品价格合理谨慎。
综上所述，资产评估机构在对标的资产进行评估时，对标的资产产品价格的
选取是合理、谨慎的。
（九）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）华钰矿业本次收购后能对塔铝金业形成控制，本次收购不以发行人聘
请的资产评估机构对标的资产进行评估的价值为定价依据的原因合理，华钰矿业
利用本次募集资金向标的公司提供贷款具有必要性和合理性；
（2）本次收购塔铝金业 50%股权中，资产评估机构评估所采用的方法合理、
标的资产评估价格选取审慎；
（3）标的公司塔铝金业具备后续开发运营的资金实力，后续开发不存在重
30
大不确定性风险，分红不存在重大障碍。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，根据企业会计准则及章程的相关规定公司对于塔铝金
业能形成控制；本次评估所采用的方法符合企业的实际情况，具有合理性，评估
价格选取具有审慎性；本次收购价格不以评估价值为定价依据的原因符合公司当
时的实际情况，具备合理性；根据评估时点相关土地及固定资产的实际情况，评
估方法具备合理性；根据矿业开发项目的实际情况及后续开发计划，标的资产后
续开发不存在重大不确定性风险；标的资产向上市公司分红不存在重大障碍；公
司将利用本次募集资金向标的公司提供部分贷款，根据塔铝金业后续开发计划，
向其提供贷款具备必要性及合理性；合营双方会按同等条件提供贷款；标的公司
具备后续开发运营的资金实力；本次交易与可比交易价格的差异符合谨慎性原
则；标的资产价格选取具备审慎性。
反馈意见 2、公司 2016 年首发上市，募集资金净额 3.34 亿元，投资于“西藏
隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程”等，截至目前，前募资金已基本使
用完毕，但除偿还银行贷款外，其余项目均处于未完工状态。请申请人补充说明
前募项目当前进展情况，进度是否符合预期，是否存在进度延缓的情形，项目实
施环境是否发生重大不利变化。
请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
（一）前次募投项目的当前进展情况
华钰矿业前次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资 募集资金投资 募集资金使用计划
序号 项目名称
（万元） （万元） 第一年（万元）
西藏隆子县扎西康铅锌多金属
1 48,732.53 23,000.00 23,000.00
矿采选改扩建工程项目
2 华钰公司勘探项目 15,261.61 3,000.00 3,000.00
隆子县桑日则铅锌多金属矿详
2.1 5,007.01 1,200.00 1,200.00
查项目
当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查
2.2 5,083.37 800.00 800.00
项目
2.3 昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目 5,171.23 1,000.00 1,000.00
31
项目总投资 募集资金投资 募集资金使用计划
序号 项目名称
（万元） （万元） 第一年（万元）
3 偿还银行贷款 18,000.00 7,362.00 7,362.00
总计 81,994.14 33,362.00 33,362.00
华钰矿业前次募集资金已经按计划全部投入到募投项目之中，除偿还银行贷
款外，前次募集资金中其他运用部分都只是工程建设项目和勘探项目投资总额中
的一部分，该类项目的投资总额中除募集资金投入外的部分由华钰矿业自筹解
决。
1、西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目当前进展情况
（1）项目改扩建工程的主要内容及计划投资情况
本次采选改扩建工程项目是在依法取得采矿权证的前提下，依据最新的储量
评审数据，在原有矿山工程及设施（斜坡道、平硐、空压机站、机修站、供配电
系统等）的基础上，进行深部开拓工程和配套尾矿库扩建工程，扩大原矿开采规
模，保证公司持续稳定生产。
西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿山于 2013 年 1 月委托山西中条山工程
设计有限公司完成了《西藏华钰矿业股份有限公司隆子县扎西康铅锌多金属矿采
选改扩建工程—采矿工程初步设计》，设计规模为 60×104t/a。项目的主要建设
内容包括主井、辅助竖井系统、斜坡道、4,580 米中段工程、回风系统、给排水
系统、运输系统、废石场等。尾矿库建设部分包括尾矿库初期坝、堆积坝、排洪
系统、尾矿运输设施和回水系统设施等。
项目总投资 48,732.53 万元，其中建设投资 36,994.64 万元，其他费用 3,728.69
万元，基本预备费 3,653.77 万元，流动资金 4,355.43 万元。
（2）项目改扩建工程投入资金情况及已经完成的内容
公司根据该项目建设内容，在实际施工过程中，将该项目分解成多个子项目
进行施工建设。实际建设情况及投资情况如下：
序号 子项目名称 三级项目名称 投入资金（万元）
通风井主体工程 25,161.41
扎西康竖井保暖工程 21.51
通风井场地平整 50.79
1 主副井项目
主、副井 4275 中段支护工程 1,075.70
盲斜井材料运输巷道 674.94
通风井场地护坡及水沟工程 48.82
32
序号 子项目名称 三级项目名称 投入资金（万元）
绞车房 108.96
小计 27,142.13
扎西康采选改扩建工程主体 734.88
2 建管费
扎西康采选改扩建工程环评项目 244.12
小计 979.00
3 通风系统工程 矿山通风系统 488.66
4 排土场工程 结算排土场工程 521.04
扎西康矿山污水处理工程
5 污水处理维修一、二期改造工程 2,378.62
车间维修改造
二期尾矿库工程 13,743.17
6 二期尾矿库
二期尾矿库用地 1,540.23
小计 15,283.34
合计 46,792.85
该项目预计总投资 48,732.53 万元，其中利用前次募集资金投入 23,000.00
万元，截至 2018 年 11 月 30 日，实际已总投入 46,792.85 万元，其中斜坡道工程、
4,580 米中段工程、回风系统、给排水系统、运输系统、废石场等建设工程都已
经完成；竖井系统工程已经投入 27,142.13 万元，但受施工过程中涌水量大增和
破碎塌方等因素影响还未完成。
（3）项目改扩建工程还未完成的内容及进展情况
根据募集资金使用计划，该项目目前还未完成的工程内容主要是竖井系统工
程，包括主井、辅助竖井系统。
西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿山采用主副井开拓方式。箕斗主井井筒
净直径 φ4.0m，井口卸载标高 4710m，井底装矿标高 4260m，矿石由 4m底卸式
箕斗提升至地表矿仓，再装入汽车转运至选厂；辅助竖井即副井，井筒净直径
φ5.0m，井口标高 4680m，最低中段 4275m，与各中段运输巷通过马头门相通，
主要承担 4475m 以下废石、人员、设备、材料的运输。本次设计开采对象为地
质报告提供的扎西康矿区内 V、VI 号等八个矿体，主要对扎西康矿山 V、VI 矿
体进行扩建，形成合理完善的矿山开拓系统，达到技术可靠、生产安全、经济合
理的生产规模。同时，对标高 4,580-3,930m 中段进行开采。
1）竖井系统工程施工情况
竖井系统工程作为扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程从 2013 年 4 月份开
始组织施工，副井于 2018 年 1 月安装完成并投入试运行，目前 4,275m 中段井底
33
车场和排水系统正在施工中；主井井筒的掘砌目前已到 4,260m 标高，剩余 28
米工程量。由于受到井下涌水量大增和破碎塌方等不利条件影响，竖井系统工程
施工相对缓慢。
2）影响竖井系统工程施工因素
①涌水量大增成为影响竖井施工的主要原因
竖井系统工程作为采选改扩建工程的咽喉工程，公司高度重视，于 2013 年
4 月份开始组织施工，在施工到 70 米时井下涌逐步增大，目前最高时两条井涌
水总量较大，竖井施工难度增大。
②多条断层破碎影响竖井系统工程施工进度
竖井系统工程施工过程中为了穿过破碎带采取各种支护方式，影响施工进
度。
（4）竖井系统工程预计完成时间
井底主排水系统预计 2019 年 5 月份初步达到排水能力，主井安装预计在
2019 年 5 月份完成；4,275m 中段井底车场在 2019 年 8 月份施工完成并投入运行；
主副竖井提升系统预计 2019 年 8 月基本形成。预计 2019 年底，竖井系统工程达
到矿山正常生产使用条件。
2、华钰矿业风险勘探项目当前进展情况
华钰矿业风险勘探项目包括隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目、当雄县拉
屋矿区铜铅锌矿详查项目、昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目三个子项目。本勘探项
目预计需投入勘探经费 15,261.61 万元，其中前次发行募集资金投入 3,000 万元。
（1）项目概况
各勘探项目经费概算及使用计划情况如下所示：
经费概算
序号 勘探项目 勘探区域
（万元）
1 隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目 西藏自治区隆子县桑日则矿区 5,007.01
2 当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目 西藏自治区当雄县拉屋矿区 5,083.37
3 昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目 西藏自治区昂仁县查个勒矿区 5,171.23
总计 15,261.61
各勘探项目矿权取得情况如下所示：
序 矿权面积
勘探项目 矿权持有人 矿权证书号 有效期
号 （km2）
34
序 矿权面积
勘探项目 矿权持有人 矿权证书号 有效期
号 （km2）
隆子县桑日则铅锌多 2018.5.29-
1 华钰矿业 T54520080602008482 15.39
金属矿详查项目 2020.5.29
当雄县拉屋矿区铜铅 2018.5.29-
2 华钰矿业 T54120080802012572 17.02
锌矿详查项目 2020.5.29
昂仁县查个勒矿区外 2018.6.8-
3 嘉实矿业 T54120081002015907 2.62
围铅锌矿勘探项目 2020.6.8
（2）本次勘探主要任务
1）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目
① 开展 1：5000 地质修测和 1:2000 地形地质测量，基本查明区内地层、构
造、岩浆岩分布及其与矿化的关系，评述成矿地质条件。
② 对已知 VII、VIII、X 号矿体，主要以钻探工程为手段，进行系统控制。
基本查明矿体的空间延伸与品位变化情况，及夹石赋存情况；基本查明矿石类型、
矿物组合、脉石矿物种类及含量、矿石结构构造特征，有用及伴生元素的含量、
赋存状态及其空间变化情况。
③ 对重点地段开展大比例尺物探剖面测量，根据物探成果、矿化体地表露
头等找矿线索，以槽探、钻探工程为手段，进行验证，探寻找新的矿体。并根据
找矿成果，及时对新矿体进行系统控制。
④ 通过 1:5000 水、工、环地质测量工作，基本查明矿山开采技术条件。
⑤ 进行综合勘查、综合评价，开展矿石选（冶）和加工技术条件类比评价，
探讨有工业利用价值的共生矿产和伴生有用组分工业回收利用的可能性。
⑥ 加强综合研究，总结成矿规律，对矿区成矿潜力进行评价，提出下一步
勘查工作建议。
2）当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目
① 通过系统工程控制，利用钻探工程对已发现的 I、II、III、IV、V、VI、
VII 等矿体加密和控边，基本查明矿体的赋存部位、形态、规模、产状、厚度及
其品位变化情况。
② 通过化探异常查证及已知矿化点的工程验证，预期通过进一步工作量的
投入，提高矿区勘查程度，扩大区内矿体规模，增加资源量。
3）昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目
① 在详查工作的基础上，选择矿区内主矿体—IV、V、VIII、X 号铅锌矿体
35
和 XIV 号铜钼矿（化）体，通过系统或加密钻探、平硐等取样工程、系统采集
各类样品、矿床大比例尺地质填图、矿石质量研究、矿石可选性试验、矿床开采
技术条件调查等各种技术方法手段，详细查明成矿地质条件及内在规律，控制矿
体的特征、空间分布。
② 详细查明矿石物质组成、赋存状态、矿石类型、质量及其分布规律，对
可供综合利用的银、镓、铊等伴生矿产进行综合评价。
③ 详细查明矿区水、工、环境地质条件。
④ 探求资源量。
⑤ 对 11 号花岗斑岩体实施试验性钻探工程，进一步了解其深部矿化特征，
为可行性评价和矿山建设设计提供依据并提交有关的地质勘查报告。
（3）本勘探项目已经完成的主要工作
1）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目
①对ⅩⅤ铅锌矿体，以钻探工程为手段，按 100m*100m 网度布设工程，进
行系统控制，基本查明矿体特征和矿石质量，对共伴生矿产进行综合评价，主要
探求 332 资源量；对Ⅻ-2 铅锌矿体，以钻探工程为手段，按 100m*100m 网度布
设工程，探索矿体走向及深部延伸情况，主要探求 332+333 资源量；对 AUⅠ金
矿体，以钻探工程为手段，按 100m*80m 网度布设工程，探索矿体走向及深部延
伸情况，主要探求 332+333 资源量。
②根据前期工作成果，对有进一步找矿价值的Ⅻ-2 及ⅩⅨ矿化体、F26 断裂
构造展布区域发现的矿化露头开展地表槽探揭露；对 F25 及 F24 断裂构造西南
端找矿潜力较大地段，开展音频大地电磁测深（AMT）测量；根据地质、矿产、
物探成果，优选成矿有利地段进行钻探工程验证，探寻新矿体。
③加强综合研究，总结矿区含矿断裂构造空间分布规律及矿体分布规律，分
析含矿构造与不含矿构造的差异性，对矿区成矿潜力进行评价，提出下一步勘查
工作建议。
2）当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目
通过综合研究，对设计区内进行物探 TEM、高精度磁法、EH4 测量，提供
工程验证位臵；开展探矿权区东北部 1/5 千地质修测，寻找有力找矿线索；开
展探矿权区西部 1/2 地化剖面测量，圈定元素异常区；对综合异常区进行钻探
36
工程验证，提交工程验证设计、工作报告。
3）昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目
①在充分收集矿区以往区域地质、矿产和物探、化探成果资料的基础上，查
明了矿区的区域地质背景、矿产信息、成矿地质条件及成矿远景。
②通过实施探矿取样工程，详细查明了区内矿体的数量、赋存部位及分布范
围；详细查明了矿区Ⅷ号铅锌矿体顶底板岩性、工业矿体规模、形态、产状、内
部结构、厚度、品位及其变化特点，确定了矿体的连续性；详细查明了主矿体内
夹石的规模、形态、产状及分布规律；研究了矿体氧化带特点、发育程度、范围、
深度、矿物组合和可选性能；基本控制了Ⅷ号铅锌矿体的两端，上下界线和延伸
情况。
③通过实施探矿取样工程，详细查明了矿区 IX 号铅锌矿体顶底板岩性、工
业矿体规模、形态、产状、内部结构、厚度、品位及其变化特点，确定了矿体的
连续性；基本控制了 IX 号铅锌矿体的两端，上下界线和延伸情况。
④通过实施探矿取样工程，大致查明了矿区 XIV 号铜钼矿体工业矿体规模、
形态、产状、内部结构、厚度、品位及其变化特点，确定了矿体的连续性。
⑤通过地表观察及少量的探槽揭露，大致了解了矿区小规模矿体地表形态、
延伸情况、产状、厚度及品位变化特征。
（4）本次勘探设计实物工作量与实际完成工作量
1）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目设计实物工作量
工作量
类别 工作项目 单位
设计 实际 说明
2
1∶2000 地形测量 km 10.0 3.38 后续继续进行
勘探线基线测量 km 22/19 0 根据需要调整
测量
剖面线测量 km/条 22/19 20/26 完成
工程点测量 点 100 147 完成
2
1∶5000 地质修测 km 15.36 15.36 完成
2
1：2000 地质简测 km 10.0 6.30 后续继续进行
2
1∶5000 水文地质简测 km 15.36 9.60 后续继续进行
地质测量 2
1∶5000 工程地质简测 km 15.36 9.60 后续继续进行
2
1∶5000 环境地质简测 km 15.36 9.60 后续继续进行
水工地质剖面 km 0 5.15 新增项目完成
物探 1：1 万大功率电法剖面测量 km 30 0 后续继续进行
37
工作量
类别 工作项目 单位
设计 实际 说明
2
激电中梯（短导线）剖面测量 km 0 18.54 新增项目完成
激电测深 点 0 20 新增项目完成
高密度电法测量 点 2,600 0 后续继续进行
AMT 音频大地电磁测深 点 150 144 后续继续进行
X 荧光剖面测量 km 0 24 新增项目完成
化探 2
土壤测量 km 0 2.24 新增项目完成
3
槽探 m 4,000 6,075.21 完成
工程
机械岩心钻探 m 17,465 29,695.53 完成
基本分析样 件 1,275 2,539.00 完成
组合分析样 件 65 0 后续继续进行
化学全分析样 件 14 0 后续继续进行
光/薄片 件 100 116 完成
物相分析 件 20 0 后续继续进行
岩矿测试
小体重样 件 70 25 后续继续进行
力学试验样 件 48 0 后续继续进行
电子探针 0 0 新增项目完成
光谱分析 0 20 新增项目完成
水质分析 件 5 6 完成
选冶试验 试验室选冶试验 件 1 0 后续继续进行
2）当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目设计实物工作量
工作量
工作项目 单位
设计 实际 说明
一、地形测量
2
（一）1:2000 专项地形测量 km 2.49 4.70 已完成
（二）计算机成图
1、剖面图 cm 5,000 0.00 后续继续进行
2、柱状图 cm 23,145 0.00 后续继续进行
二、地质测量
（一）专项地质测量
1、1︰1 千勘探线剖面测量 km 2.00 5.038 已完成
2
2、1:2000 地质测量 km 2.49 4.70 已完成
2
3、1:2000 地质修测 km 2.4 3.99 已完成
4、1︰1 千地质剖面测量 km 5 2.019 后续继续进行
5、1︰2 千地质剖面测量 km 4 0.00 后续继续进行
2
6、1：5 千地质草测 km /Ⅲ 7.4 26.02 已完成
38
工作量
工作项目 单位
设计 实际 说明
级
7、1:1 千水工地质剖面测量 km 0 3 新增项目完成
2
8、1:2 千专项水文地质测量 km 0 3.99 新增项目完成
2
9、1:2 千专项工程地质测量 km 0 3.99 新增项目完成
2
10、1:2 千专项环境地质测量 km 0 3.99 新增项目完成
三、钻探
机械岩心钻（0-200m） m 3,510 1,958.62 后续继续进行
机械岩心钻（0-300m） m 6,780 1,149.81 后续继续进行
机械岩心钻（0-400m） m 5,380 1,681.83 后续继续进行
机械岩心钻（0-500m） m 5,145 1,450.27 后续继续进行
机械岩心钻（0-600m） m 2,330 2,100.6 后续继续进行
四、物探
物探瞬变电磁法测量 点 250 581 已完成
物探瞬变电磁法测量加密 点 0 270 新增项目完成
大地地磁测深（EH4） 点 385 57 后续继续进行
2
激电中梯测量 km 1 0.00 后续继续进行
物探测网布置 km 34.9 39.61 已完成
2
1：1 万磁法测量 km 0 5.124 新增项目完成
2
1∶5 千磁法测量 km 1 1.376 已完成
五、化探
2
1∶1 万土壤测量 km 2 2 已完成
岩石剖面 km 0 7 新增项目完成
六、岩矿试验
（一）岩矿分析
1、化学样（Cu、Pb、Zn、Ag） 件 4,000 102 后续继续进行
2、多项分析（Cu、Pb、Zn、Ag、Mo、Co、
WO3、As、Ga、Ge、CaF2、Sn、Sb、Bi、S、 件 10 25 已完成
Cd、Se、Te、In、Tl）
2、组合样（Cu、Pb、Zn、Ag、Mo、WO3、
件 30 0.00 后续继续进行
Cd、As、S）
3、物相分析（铅物相、锌物相、铜物相） 件 10 0.00 后续继续进行
（二）岩矿鉴定及试验
1、岩矿鉴定
薄片制片 件 40 30 后续继续进行
薄片鉴定(复杂) 件 40 30 后续继续进行
39
工作量
工作项目 单位
设计 实际 说明
光片制片 件 40 20 后续继续进行
光片鉴定（复杂） 件 40 20 后续继续进行
2、小体重样 件 240 20 后续继续进行
3、基本分析 件 4,740 819 后续继续进行
七、选冶试验
试验室选冶试验 件 1 0.00 后续继续进行
八、其他地质工作
（一）测量
工程点测量 个 202 72 后续继续进行
基线测量 km 0 4 新增项目完成
（二）地质编录
钻探编录 m 23,145 7797.92 后续继续进行
（三）采样
（四）岩心保管 m 21,988 0.00 新增项目完成
（六）设计编写
详查设计 份 1 1 已完成
（七）报告编写
详查报告 份 1 1 已完成
（八）报告印刷
详查报告 份 1 1 已完成
3）昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目设计实物工作量
工作量
工作项目 单位
设计 实际 说明
2
1:2000 地质测量 km 2.15 0.00 后续继续进行
2
1:2000 地质修测 km 2.35 4.55 已完成
勘探线测量 m 4 3.7 后续继续进行
工程点测量 点 110 0 后续继续进行
2
1:2000 水文地质调查 km 4.45 3.5 后续继续进行
2
1:2000 工程地质调查 km 4.45 3.5 后续继续进行
2
1:2000 环境地质调查 km 4.45 3.5 后续继续进行
3
探槽 m 500 1,476.15 根据项目调整
平硐 m 345 1,712.81 根据项目调整
钻探 m 19,566 18,551.29 后续继续进行
基本化学样（4 项） 件 8,500 4,667 后续继续进行
40
工作量
工作项目 单位
设计 实际 说明
组合样 件 100 15 后续继续进行
物相样 件 40 10 后续继续进行
水化学样 件 5 5 已完成
小体重样 件 100 87 后续继续进行
岩石物理力学试验样 组 20 12 后续继续进行
同位素样 件 2 0 后续继续进行
流体包体样 件 2 0 后续继续进行
硅酸盐样 件 2 0 后续继续进行
矿石选冶试验样 件 1 0 后续继续进行
薄片 件 45 21 后续继续进行
光片 件 30 1 后续继续进行
地表水 3 处(设观
测站)，勘探钻孔 5
水动态长期观测 0.00 后续继续进行
个，勘探坑道 1 个，
泉(井)点 2-3 个
（5）本次勘探投资预算与实际支出情况
本次勘探投资预算与实际支出情况如下：
单位：万元
项目 项目总投资 募集资金投资 实际支出
隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目 5,007.01 1,200.00 3,708.61
当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目 5,083.37 800.00 1,821.27
昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目 5,171.23 1,000 4,002.22
合计 15,261.61 3,000.00 9,532.1
隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目、当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目、
昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目实际支出具体情况如下：
1）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目
单位：万元
项目 项目总投资 募集资金投资 实际支出
1、地形测绘 44.52 39.79
2、地质测量 147.13 73.62
3、物探 215.73 1,200.00 122.44
4、化探 新增 8.31
5、钻探 3,294.32 2,695.15
41
6、槽探 83.60 114.82
7、岩矿试验 44.85 69.34
8、其他地质工作 227.83 349.05
9、工地建筑 317.37 17.95
10、管理费 350.03 39.77
11、税金 281.64 178.37
合计 5,007.01 3,708.61
2）当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目
单位：万元
项目 项目总投资 募集资金投资 实际支出
1、地形测量 15.48 47.76
2、地质测量 29.82 150.79
3、钻探 3,695.60 633.2
4、化探 新增 2.50
5、物探 新增 137.07
6、岩矿试验 84.54 36.56
800.00
7、选冶试验 8.12 0.00
8、其他地质工作 305.28 797.38
9、工地建筑 317.61 42.6
10、管理费 358.77 46.2
11、税金 268.15 83.51
合计 5,083.37 1,821.27
3）昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目
单位：万元
项目 项目总投资 募集资金投资 实际支出
1、地质测量 86.29 47.79
2、槽探 11.00 39.33
3、平硐 88.17 1,556.36
4、钻探 4,162.26 1,863.29
1,000
5、岩矿试验 297.15 57.97
6、其他地质工作 265.50 244.14
7、工地建筑 260.86 193.34
总计 5,171.23 4,002.22
（6）前次募集资金投入本勘探项目取得的标志性工作成果
42
1）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目
扩大了新发现的矿体规模，走向及倾深方向均没有得到控制，具备进一步找
矿潜力。
2）当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目
①通过 1/5 千地质修测工作，查明了矿区东北角工作区的地层、构造、岩浆
岩等基本地质要素，通过地质踏勘等构造进一步查明了矿区控矿构造因素、矿床
类型及矿化富集规律等，对矿区地层层序、构造格架等基本地质面貌有了进一步
认识，改正和完善了前人工作中存在的误区与盲区。
②通过磁法测量、瞬变电磁测量（TEM）及大地电磁测深测量等物探工作，
基本确定了下一步工作的重点勘探区域，锁定了找矿靶区和靶位，提出了钻探工
程验证施工方案并设计了四个钻孔验证物探异常。
③通过野外填图、地化剖面、物探工作及室内综合研究并总结前人资料等工
作，对探矿权区圈定了四个找矿靶区；并布设有四个工程验证孔，明确了下一步
工作重点。
3）昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目
①通过对现有矿区外围 1:1 万地质测量，基本查明了外围矿区内岩浆岩的类
型、规模、形态、产状及与区内矿产的关系，主要构造格局、构造性质、产状、
构造控矿因素、矿化富集的构造条件，区内与成矿有关的变质、蚀变特征及区内
矿化的关系，为下一步现有探矿权申请扩界提供了依据。
②针对矿区东部Ⅸ号矿化（体）带施工了 3 处钻探工程，进一步了解了该矿
体的规模、形态、产状、厚度及品位变化情况，对该矿化带内矿体的连续性、沿
走向的延伸、沿倾向的延深有了进一步的了解和控制，为后续工作布设提供了地
质依据。
③针对矿区东部铜矿化区域施工了 4 处钻探工程，进一步了解了该区域铜矿
体的规模、形态、产状、厚度及品位变化情况，对该矿体的连续性、沿走向的延
伸、沿倾向的延深有了进一步的了解和控制，为后续工作布设提供了地质依据。
④针对Ⅷ号矿体施工了 2 处钻探工程，进一步了解了该矿体的规模、形态、
产状、厚度及品位变化情况，对该矿体的连续性、沿走向的延伸、沿倾向的延深
有了进一步的了解和控制。
43
⑤针对 XIV 号铜钼矿体施工了 1 处钻探工程，取得了较好的找矿效果，进
一步了解了该矿体的规模、形态、产状、厚度及品位变化情况，对该矿体的连续
性、沿走向的延伸、沿倾向的延深有了进一步的了解和控制，为后续工作布设提
供了地质依据。
（7）前次募集资金使用完成后，本勘探项目还需做的工作
1）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目
通过较系统的钻探工程，系统采集各类样品和综合研究等各种技术手段，了
解矿体产状形态变化、空间分布特征、控矿特征，成矿地质条件及成矿规律；查
明矿石物质组份、赋存状态、矿石类型、质量及其分布规律；扩大矿体规模、探
求资源量。对矿化潜力较大地段开展物探等有效技术工作，主要根据物探成果、
矿化体地表露头等找矿线索，以槽探、钻探工程为手段，进行工程验证，探寻找
新的矿体。并根据找矿成果，及时对新矿体进行控制。
2）当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目
①在今后工作中应继续在矿区 F3 断裂北侧开展相关地质工作，主要围绕本
次工作圈定的异常靶区进行，进行工程验证，进一步查明矿区的资源量，同时寻
找新的资源。
②加强拉屋矿区成矿规律总结和矿床成因研究，创新成矿理论，建立完善成
矿模型和矿床勘查模型，指导区域找矿。
3）昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目
根据勘查结果，矿区找矿潜力大，成矿远景良好，查个勒铅锌矿勘查工作无
疑对冈底斯构造成矿带西段寻找同类矿床有极大的理论指导作用及示范意义。
在全面收集和总结以往地质及矿产资料的基础上，对现有矿权进行扩界申请
至 10 平方公里，办理新的探矿权证。具体地质工作主要是对矿区东部的Ⅸ矿化
（体）地表继续利用槽探工程结合深部钻探工程控制，估算其资源量，以期扩大
矿体规模；矿区东部的铜矿体继续用钻探工程控制，估算其资源量，以期扩大矿
体规模；对区内主开采Ⅷ号矿体南西端进行钻探工程施工，增加资源量；在矿区
南部铜钼矿体矿进行钻探工程施工，以期扩大矿体规模，增加资源量。
综上，西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程、隆子县桑日则铅锌
多金属矿详查项目、当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目、昂仁县查个勒铅锌矿勘
44
探项目虽然前次募集资金投入的部分已使用完毕，但由于募集资金投入只占项目
总投入的一部分，因此前次募集资金虽已使用完毕但投资项目尚未完全完成，公
司后续将根据项目自身进展加快投入自有资金继续建设或详查，力争尽快实现项
目投资目标。
（二）前次募投项目进度是否符合预期、是否存在进展延缓的情况、项目
实施环境是否发生重大不利变化
1、前次募集资金的使用计划
根据《西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，
前次募集资金的使用计划如下：
项目总投资 募集资金投 募集资金使用计划
序号 项目名称
（万元） 资（万元） 第一年 第二年 第三年
西藏隆子县扎西康铅锌多金属
1 48,732.53 23,000.00 23,000.00 - -
矿采选改扩建工程项目
2 华钰公司勘探项目 15,261.61 3,000.00 3,000.00 - -
隆子县桑日则铅锌多金属矿详
2.1 5,007.01 1,200.00 1,200.00 - -
查项目
当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查
2.2 5,083.37 800.00 800.00 - -
项目
2.3 昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目 5,171.23 1,000.00 1,000.00 - -
3 偿还银行贷款 18,000.00 7,362.00 7,362.00 - -
总计 81,994.14 33,362.00 33,362.00 - -
在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过
自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相
关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。
2、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]252 号）核准，华钰矿业于 2016 年 3 月 9 日
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，发行价格每股 7.18
元，募集资金总额 37,336.00 万元，扣除承销费及相关发行费用后，募集资金净
额 33,359.09 万元。
3、前次募集资金的实际使用情况
基于公司业务发展的预期，在前次募集资金到位前，公司以自筹资金提前进
行募投项目的建设。前次募集资金到位，公司以该次募集资金置换了预先投入的
45
募投项目资金。截止 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际金额和置换金额如下：
单位：万元
募集资金 自有资金 募集资
序号 项目名称
投资金额 预先投入金额 金置换金额
西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选
1 23,000.00 23,015.72 23,000.00
改扩建工程项目
2 华钰公司勘探项目 3,000.00 3,097.14 3,000.00
2.1 隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目 1,200.00 1,255.38 1,200.00
2.2 当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目 800.00 825.76 800.00
2.3 昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目 1,000.00 1,016.00 1,000.00
3 偿还银行贷款 7,362.00 - -
总计 33,362.00 26,112.85 26,000.00
4、前次募投项目进度是否符合预期、是否存在进展延缓的情况、项目实施
环境是否发生重大不利变化
西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目于 2013 年年底正式开
工，基建期为 3 年，计划于 2017 年全面建成投产；隆子县桑日则铅锌多金属矿
详查项目、当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目、昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目计
划勘查期为两年。
（1）前次募集资金投入只是募投项目整体资金投入的一部分，募投项目建
设本身需要一个过程，尤其勘探项目是一个复杂、持续、动态变化的过程。
（2）采矿改扩建工程项目和勘探项目均涉及工程施工，由于公司前次募集
资金投资项目均位于西藏高原地区，施工过程中易受到不可预知的恶劣天气，以
及地质条件超过预期等自然因素影响。
（3）华钰矿业前次募集资金投资项目中，西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿
采选改扩建工程项目除施工难度较大的竖井系统工程外，绝大部分工程已经完
成；隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目、当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查项目及
昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目已经根据项目实际情况进行了投入，形成了阶段性
的勘探成果。
综上所述，华钰矿业前次募集资金已按计划使用完毕。西藏隆子县扎西康铅
锌多金属矿采选改扩建工程项目，因该项目的竖井系统工程在实际施工过程中，
出现涌水量大增和破碎塌方等不利条件影响，竖井系统工程施工进度未符合预
期，进展相对缓慢，导致该项目进度不符合预期情况，该项目其他工程进度符合
46
预期，不存在进展延缓的情况。隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目、当雄县拉
屋矿区铜铅锌矿详查项目及昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目绝大部分工作量已经
按计划完成，但勘探项目在实际勘查过程中的不可预知性，以及实际勘查到的信
息与预测情况往往存在差异，需根据最新勘查到的信息对原来预测的情况进行调
整等方面的影响，上述三个勘探项目存在部分勘查内容进度与预期不相符的情
况，但上述三个勘探项目均形成了标志性工作成果。项目实施环境亦未发生重大
不利变化。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前次募集资金已按计划使用完毕；
（2）西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目，该项目的子项
目竖井系统工程在实际施工过程中因出现涌水量大增和破碎塌方等不利条件影
响施工进度未符合预期，出现延缓；该项目的其他子项目工程进度符合预期，不
存在进展延缓的情况；
（3）隆子县桑日则铅锌多金属矿详查项目、当雄县拉屋矿区铜铅锌矿详查
项目及昂仁县查个勒铅锌矿勘探项目，绝大部分工作量已经按计划完成，但勘探
项目在实际勘查过程中的不可预知性，实际勘查到的信息与预测情况往往存在差
异，需根据最新勘查到的信息对原来预测的情况进行调整等方面的影响，上述三
个勘探项目存在少量勘查内容与预期进度不相符、进展延缓的情况，但上述三个
勘探项目均形成了标志性工作成果，整体进度符合预期，不存在重大延缓的情况；
（4）截至本意见回复日，项目实施环境未发生重大不利变化。
反馈意见 3、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资
金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
（一）公司实施或拟实施财务性投资及类金融类业务情况
47
1、公司短期理财投资情况
自 2015 年 1 月 1 日以来，公司利用闲置资金进行短期理财投资的具体情况
如下：
投资金额 赎回金额
序号 理财产品名称 投资时间 到期时间
（万元） （万元）
1 建行乾元日日鑫高理财产品 2016/10/31 20,000 2016/12/2 20,000
2 建行乾元周周利建行理财产品 2016/12/7 20,000 2016/12/14 20,000
3 浦发银行利多多惠至 28 天理财产品 2017/1/3 13,000 2017/2/3 13,000
4 民生银行人民币结构性存款理财产品 2017/1/5 5,000 2017/3/8 5,000
5 浦发银行财富班车 1 号理财产品 2017/3/7 2,000 2017/4/10 2,000
6 建行乾元周周利产品理财产品 2017/3/7 5,000 2017/11/29 5,000
7 民生银行人民币结构性存款理财产品 2017/3/7 5,000 2017/4/17 5,000
8 邮储银行财富月月升理财产品 2017/3/13 2,500 2017/3/21 2,500
9 中行中银稳富融荟 28 天理财产品 2017/5/16 9,700 2017/6/14 9,700
10 中信银行共赢稳健周期 35 天理财产品 2017/5/16 10,000 2017/6/22 10,000
11 建行乾元日鑫月溢理财产品 2017/5/24 5,000 2017/11/22 5,000
12 中行中银稳富融荟 28 天理财产品 2017/6/19 10,000 2017/7/18 10,000
13 中信理财共赢稳健周期 35 天理财产品 2017/7/4 10,000 2017/8/10 10,000
14 中行中银稳富融荟 28 天理财产品 2017/7/21 10,000 2017/8/21 10,000
15 中信银行共赢稳健周期 35 天理财产品 2017/8/15 10,000 2017/9/21 10,000
16 中信银行共赢稳健周期 35 天理财产品 2017/9/28 10,000 2017/11/3 10,000
17 中行中银稳富融荟 28 天理财产品 2017/9/30 10,000 2017/10/31 10,000
18 中行中银日积月累理财产品 2018/3/23 5 2018/8/28 5
报告期内，公司进行短期理财产品投资主要是为了提高暂时闲置资金的利用
效率，增加公司的投资收益。公司投资的理财产品周期较短，单次理财产品的投
资金额最高不超过 2 亿元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在短期理财产品投
资余额。
2、期货套期保值业务
报告期内，发行人主要从事有色金属矿产品的勘探、开采及销售、贸易业务，
为了规避有色金属价格变化的市场风险，发行人第二届董事会第十四次会议审计
通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》等议案，发行人自 2017 年开始，
开展有色金属期货套期保值业务，由全资子公司西藏华钰融信经贸有限公司组织
实施。
48
报告期内，发行人开展有色金属期货套期保值业务的期货交易品种主要是
铅、锌两种有色金属。2017 年，发行人有色金属期货套期保值业务累计动用的
保证金为 4,063.76 万元，2018 年有色金属期货套期保值业务累计动用的保证金
为 3,644.68 万元。
2017 年末，公司因持有期货合约未平仓，以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产余额为 851.05 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司未持有金
属期货合约，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 0。
报告期内，发行人除为合理利用暂时闲置资金进行上述短期理财投资，以及
为规避有色金属价格变化风险进行少量的铅、锌两个品种期货套期保值交易外，
不存在实施或拟实施的其他财务性投资情况，也不存在开展类金融业务的情况。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形。
（二）关于本次发行可转债募集资金投资的必要性
1、发行人报告期内无持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
如前所述，报告期内，发行人除为合理利用暂时闲置资金进行上述短期理财
投资，以及为规避有色金属价格变化风险进行少量的铅、锌两个品种期货套期保
值交易外，不存在实施或拟实施的其他财务性投资情况，也不存在开展类金融业
务的情况。截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资的情形。
2、发行人本次募集资金投资总额占净资产比例较高
发行人本次拟通过公开发行可转债募集资金用于收购“塔铝金业”封闭式股
份公司股权项目，募集资金投资总额为 1 亿美元，约为人民币 64,000 万元。截
至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日，公司归属于母公司的净资产分别为
180,727.89 万元、195,805.12 万元，本次募集资金投资总额按 64,000 万元计算，
占公司最近一年又一期归属于母公司的净资产的比例分别为 35.41%、32.69%，
本次募集资金投资总额占公司净资产的比例较高。
3、本次募集资金投资经过公司严格论证，具备必要性及合理性
（1）顺应国家战略规划，推动公司国际业务发展
华钰矿业积极响应国家倡导的“一带一路”发展新思路，多年来密切关注着中
49
亚区域国家塔吉克斯坦共和国塔铝国有公司康桥奇多金属矿相关情况，2017 年
10 月在得到塔铝国有公司拟寻求战略合作伙伴相关信息后，及时组织地矿专家
团队及商务谈判团队与塔铝国有公司进行接洽。目前，公司已经已完成了塔铝国
有公司所控制的康桥奇多金属矿采矿权的收购工作。
塔吉克斯坦工业基础薄弱，经济较为落后。塔铝金业康桥奇多金属矿的开发，
不仅能为企业带来良好的经济效益，社会效益也十分明显。随着工程的实施，将
促进相关产业发展，改善当地交通、电力、通信等基础设施，给当地人民带来更
多致富机遇，同时推动“一带一路”的发展。
（2）发行可转债有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构
公司本次公开发行可转债完成后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于
合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面随着募集资金投
资项目的完成，公司运营规模和经济效益将得到提升，增强公司持续盈利能力和
抗风险能力。
（3）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，
有利于公司加快国际化进程，有利于发行人把握市场机遇，迅速扩大矿产资源储
备，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提
升盈利水平开拓新的空间。
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提
高，有利于公司经营管理水平和整体盈利的持续提升，符合公司长远发展目标和
全体股东的根本利益。
综上所述，发行人最近一年及一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资，亦不存在开展类金融业务情形；本次募集资金投资规模较大，投资总额
占公司最近一年及一期净资产的比重较高，本次发行可转债募集资金投资量是必
要的。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年及一期末不存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资的情形，亦不存在开展类金融业务的情形，结合本次募集资
金投资规模和发行人净资产水平，发行人本次募集资金量是必要的。
50
反馈意见 4、最近一期末，公司无形资产金额较高，主要为采矿权、探矿权、
地质成果。请申请人补充说明上述无形资产的确认及入账依据，相关资产减值计
提政策，减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复说明：
（一）发行人无形资产的确认及入账依据
截止 2018 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值变动情况如下：
单位：万元
软件及专
项目 土地使用权 采矿权 探矿权 地质成果 合 计
利技术
1．账面原值
（1）201 7 年 12 月 31 日余额 4,234.13 3,240.57 55,158.98 20,121.33 1,210.60 83,965.60
（2）本期增加金额 117,136.56 160.39 71.62 25.03 117,393.60
（3）2018 年 9 月 30 日余额 4,234.13 120,377.13 55,319.37 20,192.95 1,235.63 201,359.21
2．累计摊销
（1）2017 年 12 月 31 日余额 469.29 1,254.27 3,078.01 411.41 5,212.97
（2）本期增加金额 71.33 32.15 226.26 84.97 414.71
（3）2018 年 9 月 30 日余额 540.61 1,286.42 3,304.27 496.38 5,627.68
3．账面价值
（1）2018 年 9 月 30 日账面价值 3,693.52 119,090.71 55,319.37 16,888.67 739.25 195,731.52
（2）2017 年 12 月 31 日账面价值 3,764.84 1,986.30 55,158.98 17,043.32 799.19 78,752.63
发行人 2018 年 9 月末无形资产账面价值较 2017 年末增长 148.54%，主要是
因为自 2018 年 9 月起，发行人将收购的塔铝金业纳入合并范围，增加了采矿权
价值 117,136.56 万元。
发行人无形资产主要为采矿权、探矿权、地质成果。截止 2018 年 9 月 30
日，发行人采矿权、探矿权和地质成果各期末账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
采矿权 119,110.64 1,986.30 1,996.15 2,022.93
其中：扎西康采矿权 92.50 95.78 105.63 114.36
拉屋采矿权 1,871.58 1,890.52 1,890.52 1,908.57
51
康桥奇采矿权 117,136.56
探矿权 55,158.97 55,158.97 55,158.97 55,158.97
其中：桑日则探矿权 0 0 0 0
拉屋探矿权 5,546.44 5,546.44 5,546.44 5,546.44
查个勒探矿权 6,557.05 6,557.05 6,557.05 6,557.05
柯月探矿权 43,055.48 43,055.48 43,055.48 43,055.48
地质成果 17,039.13 17,043.33 16,766.74 15,269.41
其中：扎西康采矿权 6,369.43 6,524.09 6,694.20 6,733.11
拉屋采矿权 981.35 991.28 991.28 995.76
桑日则探矿权 4,044.17 3,883.78 3,586.24 2,637.84
拉屋探矿权 1,250.64 1,250.64 1,250.64 1,250.64
查个勒探矿权 2,313.90 2,313.90 2,313.90 2,001.94
柯月探矿权 2,079.64 2,079.64 1,930.48 1,650.12
公司作为矿山开采企业，无形资产中的采矿权、探矿权、地质成果是最重要
的无形资产。采矿权成本是公司取得采矿许可证及后续勘探和评价所发生的成
本，采矿权依据已探明矿山储量采用产量法进行摊销；探矿权成本是公司取得探
矿许可证所发生的成本，探矿权未转化为采矿权前不予摊销；地质成果是公司为
现有采矿权或探矿权发生的后续勘探和评价成本，其中，采矿权地质成果采用产
量法进行摊销，探矿权地质成果在转化为采矿权前不予摊销。
1、发行人无形资产确认及入账的依据
根据企业会计准则，无形资产中的土地使用权、采矿权、探矿权、软件及专
利技术以实际初始成本计量，即以取得该资产而发生的全部支出作为无形资产的
入账成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。
无形资产中—地质成果分为“地质成果-采矿权”和“地质成果-探矿权”两个子
科目。“地质成果-采矿权”归集的是采矿权后续勘查支出中可以资本化的部分；
“地质成果-探矿权”归集的是探矿权后续勘查支出中可以资本化的部分。
公司无形资产中采矿权、探矿权和地质成果的确认、计量和摊销政策如下：
一级科目 二级科目 三级科目 归集内容 摊销政策
采矿权 - 取得采矿权的初始成本 产量摊销法
尚未转为采矿权进行开发，未来受益期
无形资产
探矿权 - 取得探矿权的初始成本 限不确定，不予摊销。待实现探矿权转
采矿权时再根据产量法进行摊销
52
采矿权后续勘查支出中
采矿权 产量摊销法
应当资本化的部分
地质成果 尚未转为采矿权进行开发，未来受益期
探矿权后续勘查支出中
探矿权 限不确定，不予摊销。待实现探矿权转
应当资本化的部分
采矿权时再根据产量法进行摊销
依据《企业会计准则》第二十八章“石油天然气开采”的相关规定，“钻井勘
探支出的资本化采用成果法”，“石油天然气以外的采掘业企业的勘探和评价活动
参照油气准则执行，其他活动应该按照相关准则进行处理。”
采用成果法对勘探支出进行资本化，是指以矿区为成本归集和计算中心，只
有与发现探明经济可采储量相关的勘探支出才能资本化；如不能确定勘探支出是
否发现了探明经济可采储量，应在一年内对其暂时资本化；与发现探明经济可采
储量不直接相关的支出，作为当期费用处理。
（二）无形资产减值计提政策，减值准备计提是否充分及合理性
发行人对于包括使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在
减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减
值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生
现金流入的最小资产组合。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年
度终了进行减值测试。
发行人所有的土地使用权及软件、专利技术占无形资产总金额比例较小且在
正常使用中，不存在减值迹象。
发行人无形资产中价值较高的为采矿权、探矿权、地质成果，期末公司根据
企业会计准则的相关规定、结合公司上述资产的未来开发情况、预计市场价格、
矿业行业的产业、税收、环保和安全政策、生产经营情况等方面进行了减值分析，
同时聘请了专业的矿权评估机构对矿权资产进行了评估，具体情况如下：
（1）2018 年 1 月云南俊成矿业权评估有限公司对“西藏山南隆子县柯月铅
锌矿采矿权（拟设）”、“西藏山南隆子县柯月勘查区外围铅矿详查探矿权”、“西
藏拉萨市当雄县拉屋铜、锌多金属矿采矿权”和“西藏拉萨市当雄县拉屋铜铅锌矿
详查探矿权”于 2017 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并分别出具了“俊成矿评
53
报字[2018]第 005 号、006 号、007 号、008 号”评估报告。根据评估结果，上述
矿权不存在减值迹象。
（2）2018 年 5 月云南俊成矿业权评估有限公司对“塔吉克斯坦共和国索格
特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段金锑矿采矿权”于 2017 年 12
月 31 日的价值进行了评估，并出具了“俊成矿评报字[2018]第 048 号”评估报告。
根据评估结果，上述矿权评估值为 117,136.56 万元。
经分析，在 2018 年 1-9 月间上述评估价值所依据的评审备案资源储量及矿
业行业的产业、税收、环保和安全政策未发生重大变化，矿产品价格在此期间虽
呈现上下波动趋势，但对 2017 年 12 月 31 日的评估结果未造成重大影响。根据
2018 年 1-9 月间影响评估结果的其他（如：投资、成本费用等）因素进行分析，
也未发现导致评估结果发生重大变化的情况。
综上，截止 2018 年 9 月末，公司所有的上述矿权价值不存在减值迹象。
（三）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司各项无形资产的确认和计量符合企业
会计准则的相关规定，制定的减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准
则的规定，无形资产期末余额不存在需计提减值准备的情况。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：报告期内公司各项无形资产的确认和计量符合企业会
计准则的相关规定，制定的减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则
的规定，期末无形资产未发现存在减值迹象。
反馈意见 5、最近一期末，公司应收账款金额为 2.65 亿元，较上年末出现较
大幅度的增长，公司根据客户实力等给予客户一定的信用额度，在额度内可循环
使用。请申请人补充说明：（1）应收账款金额出现较大幅度增长的原因及合理
性，相关减值准备计提是否充分合理。（2）信用额度的确定依据，是否收取客
户资金占用费用，公司是否涉及贸易金融业务。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
54
回复说明：
（一）应收账款金额出现较大幅度增长的原因及合理性，相关减值准备计
提是否充分合理。
1、应收账款金额出现较大幅度增长的原因及合理性
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款账面价值 28,234.47 9,117.98 5,557.58 8,357.82
增长率（%） 209.66 64.06 -33.50 22.35
最近一期末，发行人应收账款较上年末出现大幅度增加。
（1）按收入构成分，应收账款增长情况
发行人营业务收入主要来源于有色金属采选业务和有色金属贸易业务。最近
一年一期，按发行人收入构成分，发行人的应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31
有色金属采选业务应收账款 30,855.28 10,165.56
有色金属贸易业务应收账款 0 359.40
其他业务应收账款 0 0
应收账款合计 30,855.28 10,524.96
从上表可以看出，公司 2018 年 9 月末应收账款较 2017 年末大幅增长的原因
为有色金属采选业务应收账款增加所致。
（2）按账龄分应收账款增长情况
2017 年末、2018 年 9 月末，发行人应收账款余额账龄分析如下：
单位：万元
账龄 2018.9.30 2017.12.31
1 年以内 29,720.49 9,390.17
1-2 年 0 0
2-3 年 0 0
3-4 年 0 394.63
4 年以上 1,134.79 740.16
合计 30,855.28 10,524.96
由上表可见，发行人 2018 年 9 月末应收账款较 2017 年末大幅增长的原因主
要是 1 年以内应收账款增加所致。
55
（3）按客户分，应收账款增长情况
2017 年末、2018 年 9 月末，公司账龄为一年以内的应收账款主要构成明细
如下：
单位：万元
客户名称 2018年9月末 2017年12月末 变动比例
西藏瑞安贸易有限公司 5,998.08 4,333.65 38.41%
西藏诚康物资有限公司 7,137.52 2,404.13 196.89%
西藏开恒实业有限公司 7,728.98 672.36 1,049.53%
西藏鑫中裕实业有限公司 3,799.45 382.32 893.79%
西藏弘聚源商贸有限公司 1,588.27 -
定西市隆兴源商贸有限公司 2,763.39 1,597.71 72.96%
青海金茂矿业有限公司 704.80 -87.82 -902.51%
合计 29,720.49 9,302.35 219.49%
由上表可见，应收账款客户均为公司常年稳定客户。上述客户 2018 年 9 月
末应收账款较 2017 年末余额大幅增长的原因，是 2017 年有色金属价格属于高位，
2018 年开始，公司为规避价格不稳定风险，调整了向上述客户的授信额度，导
致应收账款增长。截至 2018 年 12 月 25 日，上述客户已回款约 18,440.00 万元。
综上所述，发行人 2018 年 9 月末应收账款较 2017 年末大幅增长，其主要原
因是公司常年稳定客户一年期内的有色金属采选业务应收账款增加所致。
2、相关减值准备计提是否充分合理
（1）发行人应收账款账龄及坏账准备计提情况
2017 年末、2018 年 9 月末，公司应收账款余额账龄及坏账准备计提情况如
下：
单位：万元
2018年9月末 2017年12月末
账龄 计提比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
1 年以内 29,720.49 1,486.02 9,390.17 469.51 5%
1-2 年
2-3 年
3-4 年 394.63 197.32 50%
4 年以上 1,134.79 1,134.79 740.16 740.16 100%
合计 30.855.28 2.620.81 10,524.96 1,406.98
账面余额 28,234.47 9,117.98
（2）发行人应收账款实际损失情况
56
报告期内，发行人应收账款未发生实际坏账损失。
（3）公司应收款项坏账准备计提政策与同行业的比较情况
1）发行人减值准备计提政策
公司应收款项坏账准备的计提政策如下：
公司将应收款项余额前五名的款项做为单项金额重大应收款项。对于单项金
额重大并单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准
备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年（含 2 年） 10 10
2－3 年（含 3 年） 20 20
3－4 年（含 4 年） 50 50
4 年以上 100 100
2）公司应收款项坏账准备计提政策与同行业的比较情况
公司简称 账龄 应收账款计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
兴业矿业
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
1 年以内（含 1 年） 0.5%
1－2 年 5%
2－3 年 20%
盛达矿业
3－4 年 30%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
1 年以内（含 1 年） 0-0.6%
1－2 年 15%
国城矿业
2－3 年 30%
3－5 年 50%
57
公司简称 账龄 应收账款计提比例
5 年以上 50-100%
1 年以内（含 1 年） 5%
1－2 年 5%
2－3 年 10%
银泰资源
3－4 年 20%
4－5 年 20%
5 年以上 50%
上述同行业可比上市公司平均坏账计提比例如下：
账龄 可比公司平均坏账计提比例 公司坏账计提比例
1 年以内 3% 5%
1－2 年 9% 10%
2－3 年 23% 20%
3－4 年 38% 50%
4－5 年 58% 100%
5 年以上 81% 100%
从上表可知，公司除账龄 2-3 年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业
平均水平外，其他账龄应收账款坏账准备计提比例均高于同行业水平。
通过以上分析比较分析，公司应收账款减值准备计提充分、合理。
（二）信用额度的确定依据，是否收取客户资金占用费用，公司是否涉及
贸易金融业务
1、公司对客户信用额度的确定依据
根据《西藏华钰矿业股份有限公司销售管理制度》，公司对重要稳定的客户
实行信用额度管理，公司对重要的稳定客户可以实行信用额度销售，即可以先收
部分货款即可以发货或者先发货后付款。重要稳定客户信用额度销售主要适用于
公司与客户的关系维护及互惠互利或稳定客户特殊经营需要等情况。公司对该客
户的授信方式或授信额度的方案须以书面形式上报公司董事长或经董事长授权
的常务副总经理、供销管理中心总监确认。
根据公司总经理办公会于 2018 年 4 月 1 日、2018 年 7 月 1 日分别通过的对
8 个常年合作客户的信用额度修订审批，具体单位及额度如下：
单位：万元
58
2018 年 4 月 1 日调 2018 年 7 月 1 日调
客户名称 原信用额度
整后信用额度 整后信用额度
西藏瑞安贸易有限公司 6,500.00 6,000.00 6,000.00
西藏诚康物资有限公司 6,000.00 7,000.00 10,000.00
西藏开恒实业有限公司 5,000.00 7,000.00 10,000.00
西藏弘聚源商贸有限公司 3,600.00 4,500.00 4,500.00
西藏鑫中裕实业有限公司 3,500.00 4,500.00 4,500.00
定西市隆兴源商贸有限公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00
拉萨金恒实业有限公司 500.00 600.00 1,000.00
青海金茂矿业有限公司 500.00 1,000.00 1,000.00
合计 28,600.00 33,600.00 40,000.00
2018 年 1-9 月，公司逐步提高主要常年合作客户信用额度，主要是因为 2017
年有色金属价格处于高位，2018 年价格波动较大，为规避价格不稳定的风险，
尽快销售公司产品，公司审慎评估后决定调整上述客户的信用额度。根据上述信
用额度，2018 年 9 月末上述客户的应收账款余额均在规定的额度范围内。
2、是否收取客户资金占用费用，及是否涉及贸易金融业务
报告期内，公司客户可分为有色金属采选业务（销售自采有色金属矿产品）
客户和有色金属贸易业务客户。公司对有色金属采选业务客户采用上述信用额度
销售方式，该方式不存在收取资金占用费的情况。2018 年 9 月末，公司应收账
款余额的客户均为销售自采有色金属矿产品，无有色金属贸易业务客户。
报告期内，公司对有色金属贸易业务客户，根据合同规定，有色金属贸易业
务客户为先款后货，销售价格按照交货月市场价格结算，对该类客户亦不存在收
取资金占用费的情况。
公司的业务不涉及贸易金融业务。
（三）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年 9 月末应收账款金额出现较大幅度
增长的原因合理，相关减值准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定及公司
制定的相关会计政策；公司信用额度的确定有依据，且不存在对客户收取资金占
用费的行为；发行人业务不涉及贸易金融业务。
2、会计师的核查意见
59
经核查，会计师认为，公司期末应收账款金额出现较大幅度增长的原因合理，
相关减值准备计提充分，应收账款核算符合企业会计准则的相关规定及公司制定
的相关会计政策；公司不存在对客户收取资金占用费的行为，业务不涉及贸易金
融业务。
反馈意见 6、请申请人说明本次募集资金收购标的公司的基本情况，收购所
需境内外审批的办理情况，向其提供 1,000 万美元贷款的用途，收购及向其提供
贷款相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合
规性审核的通知》（汇发【2017】74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》（国办发【2017】74 号）等文件。
回复说明：
（一）标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称：“塔铝金业”封闭式股份公司（英文：Closed Joint Stock Company
“TALCO GOLD”）
简称：塔铝金业公司（俄文：ЗАО《ΤΑЛКО ГОЛД》；英文：CJSC“TALCO
GOLD”）
国家注册日期：2017 年 4 月 27 日
个人识别号码：0710009915
纳税人识别号：070016835
注册地址：塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市谢尚别农业委员会
注册资本额：1,000 索莫尼
经营范围：地质研究、地质调查、勘察、评估及开采矿产地；矿物的开采及
加工；使用、开采煤矸石及生产相关产品；开采及使用普通常见的矿产；开采金
矿；采集古生物材料及其它地质藏品；开采砂金矿；开采及加工金、银及多金属
矿石；在国内市场销售和出口金、银及其他金属；承租及出租楼房、建筑物、电
气设备、交通工具及机械设备；投资活动；对外经贸活动；其它塔吉克斯坦共和
国法律不禁止的经营活动。
60
2、标的公司历史沿革
塔铝金业于 2017 年 4 月 27 日设立，组织形态为封闭式股份公司。塔铝金业
设立时注册资本为 1,000 索莫尼，注册地址为塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市谢
尚别农业委员会，设立时的唯一股东为塔铝国有公司。
2017 年 12 月 15 日，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股份有
限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式
股份公司的合资经营合同》，双方拟合作运营塔铝金业，塔铝国有公司通过中亚
证券交易所将塔铝金业注册资本中 50%的股份出售给华钰矿业，使双方中的每一
方在塔铝金业注册资本中占 50%的股份。
2018 年 2 月 27 日，交易双方按照协议约定，在中亚证券交易所完成股权交
割手续，2018 年 5 月 12 日，塔铝金业取得变更后的《国家统一法人登记簿摘录》，
完成了股权变更和法人登记等相关手续，华钰矿业、塔铝国有公司分别持有塔铝
金业 50%的股权。
3、标的公司股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（索莫尼） 出资比例（%）
“塔吉克铝业公司”国有独资企业 500.00 50.00
西藏华钰矿业股份有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
4、标的公司财务状况
经立信会计师审计并出具了《“塔铝金业”封闭式股份公司审计报告及财务报
表（2018 年 1-6 月、2017 年度）》（信会师报字[2018]第 ZB11876 号）。塔铝
金业最近一年及一期的财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
资产 2018.06.30 2017.12.31
流动资产
货币资金 4,407,205.15 716.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
预付款项 640,499.67
61
其他应收款 36,899.31
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,084,604.13 716.43
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 553,063.53
在建工程 458,961.01
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1.53 0.81
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 680,649.81
非流动资产合计 1,692,675.88 0.81
资产总计 6,777,280.01 717.24
负债和所有者权益 2018.06.30 2017.12.31
流动负债
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 494,799.18
预收款项
应付职工薪酬 193,331.24
应交税费 71,856.30
其他应付款 8,540,120.80 3,177.56
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 9,300,107.52 3,177.56
非流动负债
62
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 9,300,107.52 3,177.56
所有者权益
股本 749.74 749.74
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 40,244.23 28,025.17
减：库存股
其他综合收益 -26,878.04 1,046.74
专项储备
盈余公积
未分配利润 -2,536,943.44 -32,281.97
所有者权益合计 -2,522,827.51 -2,460.32
负债和所有者权益总计 6,777,280.01 717.24
（2）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 139,845.61 4,667.58
销售费用
管理费用 2,374,684.68 27,568.94
研发费用
财务费用 -11,789.88 45.45
其中：利息费用 101,150.06
利息收入 21.47 0.35
资产减值损失 1,921.06
加：其他收益
63
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”填列） -2,504,661.47 -32,281.97
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,504,661.47 -32,281.97
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,504,661.47 -32,281.97
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -26,878.04 1,046.74
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -26,878.04 1,046.74
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额 -26,878.04 1,046.74
6．其他
六、综合收益总额 -2,531,539.51 -31,235.23
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（3）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 21.47 23.25
经营活动现金流入小计 21.47 23.25
购买商品、接受劳务支付的现金 1,678,120.13
支付给职工以及为职工支付的现金 177,917.18
支付的各项税费 69,035.50
64
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
支付其他与经营活动有关的现金 783,560.13 45.84
经营活动现金流出小计 2,708,632.94 45.84
经营活动产生的现金流量净额 -2,708,611.47 -22.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,369,101.23
的现金
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 1,369,101.23
投资活动产生的现金流量净额 -1,369,101.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 749.74
取得借款收到的现金 8,315,392.78
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 150,266.54
筹资活动现金流入小计 8,465,659.32 749.74
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 150,266.54
筹资活动现金流出小计 150,266.54
筹资活动产生的现金流量净额 8,315,392.78 749.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 168,808.64 -10.72
五、现金及现金等价物净增加额 4,406,488.72 716.43
加：期初现金及现金等价物余额 716.43
六、期末现金及现金等价物余额 4,407,205.15 716.43
塔铝金业 2018 年 6 月 30 日与 2017 年 12 月 31 日资产负债余额变化主要是
公司向其提供 100 万美元借款、塔铝国有公司向其提供 30 万美元借款所形成的
货币资金及其他应付款。截至 2018 年 6 月末，塔铝金业资产总额为 677.73 万元，
主要为 130 万美元借款形成的 440.72 万元货币资金，还有预付账款、固定资产
和在建工程等资产。2018 年 1-6 月管理费用主要是人员工资及日常办公费用。
65
（二）本次收购所需境内外审批的办理情况
1、境内审批情况
2018 年 1 月 4 日，华钰矿业取得西藏自治区商务厅颁发《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N5400201800001 号），经核准，境外企业名称为“塔铝金
业”封闭式股份公司，国家为塔吉克斯坦，设立方式为并购，中方投资主体为华
钰矿业，投资额 59,040 万元（折合 9,000 万美元），股比 50%，外方投资主体
为塔铝国有公司，投资额 59,040 万元（折合 9,000 万美元），股比 50%。经营范
围为“使用、开采矸石及生产跟它们有关的开采；开采及使用常见的矿产；开采
金矿；收藏古生物物种材料及其它地质藏品；开采砂金矿；开采及加工金矿、银
矿及多金属矿；承租及出租楼房、建筑物、电气仪器、交通工具及 机械设备；
投资活动”。
2018 年 1 月 9 日，西藏自治区发展和改革委员会下发《项目备案通知书》
（藏发改招商备［2018］第 1 号），经审核，同意对华钰矿业并购塔吉克斯坦塔
铝国有公司设立的“塔铝金业”封闭式股份公司 50%股权项目予以备案。
2、境外审批情况
塔吉克斯坦共和国政府主席埃莫马利拉赫蒙分别于 2015 年 11 月 28 日和
2017 年 4 月 1 日签署第 733 号和第 170 号《关于支持国有独资企业“塔吉克铝业
公司”经营的措施的决议》，允许塔铝国有公司在“康桥奇”地质村镇的财产的基
础上设立有外资参与的塔铝金业，同时将康桥奇、斯卡利诺耶（楚尔博依）集矿
带为期 25 年的权利转交给塔铝金业。责令塔铝国有公司为吸引外资可将塔铝金
业不超过 50%的股权转让给外国投资人。
2018 年 2 月 28 日，发行人取得塔吉克斯坦共和国“中央存托”封闭式股份公
司出具的的股权存托凭证。2018 年 5 月 12 日，塔铝金业在塔吉克斯坦共和国税
务委员会图尔松扎德市税务检查局完成了股权结构变更和高级管理人员变更的
登记手续，并取得了新的《统一法人国家登记簿摘录》。
根据 GRATA 律师事务所出具的《法律意见书——关于“塔铝金业封闭式股
份公司”》，塔铝金业以合法合理的方式依据塔吉克斯坦共和国法律以封闭式股
份公司形式登记。
（三）发行人向塔铝金业提供 1,000 万美元贷款的用途
66
截至 2018 年 6 月 30 日，塔铝金业拥有的主要资产为一项矿产使用权（采矿
权）和一项土地使用权。鉴于塔铝金业自身的财务状况，为保证合资公司矿产开
发项目顺利进行，塔铝国有公司与华钰矿业签订《西藏华钰矿业股份有限公司与
“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司
的合资经营合同》，该合同约定：在双方完成股权转让后，中方股东和塔方股东
按照同等条件分别向合资公司提供总额 10,000,000（壹仟万）美元长期贷款。
华钰矿业和塔铝国有公司向塔铝金业提供的贷款，主要用于满足塔铝金业的
日常营运和康桥奇矿产开发项目前期建设所需资金，具体资金用途如下：
序号 项目 金额(元) 美元（按 6.8 汇率计算）
1 井巷工程
1.1 掘进工程 72000m的工程量 30,000,000 4,411,765
1.2 采切工程 5,000,000 735,294
1.3 购买备用发电机 3,000,000 441,176
1.4 购买 6 台空压机 3,000,000 441,176
1.5 购买 20 台运矿卡车 8,000,000 1,176,471
小计 49,000,000 7,205,882
2 选矿工程
2.1 营地房屋修缮 2,100,000 308,824
2.2 营地供暖、供电等 1,000,000 147,059
2.3 炸药库 3,000,000 441,176
2.4 采矿新排水 5,830,000 857,353
2.5 110 千伏线路和变电站工程 25,000,000 3,676,471
2.6 选厂场平、清基 2,780,000 408,824
2.7 尾矿库排水明渠 10,000,000 1,470,588
2.8 选厂基建期仓库建设 1,800,000 264,706
2.9 道路和两座小桥建设 3,500,000 514,706
2.1 设备定金 25,000,000 3,676,471
小计 80,010,000 11,766,176
3 可研、设计和监理
3.1 工程设计支出 8,200,000 1,205,882
3.2 可研报告支出 896,000 131,765
3.3 工程监理支出 3,328,000 489,412
小计 12,424,000 1,827,059
4 人力资源
4.1 职工薪酬 3,040,000 447,059
4.2 签证费 89,000 13,088
4.3 劳动卡费 70,000 10,294
4.4 机票费用 450,000 66,176
4.5 职工社保个税 1,185,600 174,353
67
4.6 福利类 100,000 14,706
小计 4,934,600 725,676
5 行政管理费用 索莫尼 美元(按 9.42 汇率计算)
5.1 办公家具 162,900 17,293
5.2 办公日用品 152,000 16,136
5.3 服务采购 55,500 5,892
5.4 矿山办公室采购物资 73,900 7,845
5.5 管理费用 450,000 47,771
小计 894,300 94,937
合计 21,619,730
（四）本次收购及向塔铝金业提供贷款相应款项支付外汇审批情况
1、关于股权转让款支付的外汇审批履行情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，自 2015 年 6 月 1 日起，取消境外直接投
资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下
外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接
监管。
公司根据上述规定，2018 年 2 月 12 日，向中国银行股份有限公司西藏自治
区分行申请办理本次境外收购的外汇事项，发行人在中国银行股份有限公司西藏
自治区分行完成本次收购应支付股权转让款的外汇登记手续，协议登记币种为美
元，境外企业注册地国家地区为塔吉克斯坦共和国，境外企业名称为“塔铝金业”
封闭式股份公司，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资，可购付汇总金额
90,000,000 美元。
2、关于向塔铝金业提供贷款的外汇审批履行情况
根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》 汇
发[2009]24 号）的相关规定，境外放款是指境内企业（金融机构除外, 以下简称
“放款人”）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，为其在境外合法设
立的全资附属企业或参股企业（以下简称“借款人”）提供直接放款的资金融通方
式。放款人所在地外汇管理分局（外汇管理部）（以下简称“外汇局”）负责对境
外放款涉及的额度核准、登记、专用账户及资金汇兑、划转等事项实施监督管理。
2018 年 5 月 9 日，公司在国家外汇管理局西藏自治区分局完成对外债权的
外汇核准，债权人为西藏华钰矿业股份有限公司，债务人为“塔铝金业”封闭式股
份公司，经核准的对外债权额度为 10,000,000 美元，业务类型为境外放款，债券
68
期限为 60 个月，债权到期日为 2023 年 5 月 9 日，年利率为 5%。
（五）关于本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合
规性审核的通知》（汇发【2017】3 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》（国办发【2017】74 号）等文件
1、本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通
知》（汇发【2017】3 号）的规定
本次项目为境内机构直接进行境外股权投资并向被投资主体提供贷款项目，
不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》 汇发【2017】
3 号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、通过国际
外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物贸易外汇收支、出口收入或服
务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径境外放款等事项。
根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
【2017】3 号）（以下简称“汇发【2017】3 号文件”）第八条规定：加强境外直
接投资真实性、合规性审核。境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，
除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使
用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。
银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。
公司根据汇发【2017】3 号文件的规定，在办理本次境外直接投资登记和资
金汇出手续时，除提交相关审核资料外，已如实向银行说明了投资资金的来源和
资金用途，提交了公司营业执照、最近一期经审计的审计报告、审议本次投资的
相关董事会决议、西藏自治区发改委的项目备案通知书等材料，符合汇发【2017】
3 号文件第八条的规定。
因此，本次项目符合汇发【2017】3 号文件的规定。
2、本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发【2017】74 号）的规定
（1）符合国办发【2017】74 号文件确立的指导思想
本次项目的被投资主体位于塔吉克斯坦共和国，本次投资的合作对方——塔
铝国有公司为塔吉克斯坦共和国的大型国有企业，双方通过本次合作互利共赢、
共同发展。根据《中华人民共和国和塔吉克斯坦共和国关于建立全面战略伙伴关
69
系的联合声明》，塔吉克斯坦共和国属于“一带一路”战略合作伙伴，华钰矿业与
塔铝国有公司的本次合资合作有利于推动“一带一路”建设。符合《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74 号）（以下简称“国办
发【2017】74 号文件”）确立的指导思想。
（2）符合国办发【2017】74 号文件确定的坚持企业主体和坚持互利共赢的
基本原则
本次项目的实施，华钰矿业自筹资金、自主决策、自负盈亏、自担风险，以
企业为主体、市场为导向，在法律法规规定的范围内，按照商业原则和国际惯例
开展境外投资。华钰矿业本次选择与塔铝国有公司的合作，慎重考虑了塔吉克斯
坦共和国的实际情况和需求，有利于促进双方的互利互惠、合作共赢，符合国办
发【2017】74 号文件确定的坚持企业主体和坚持互利共赢的基本原则。
（3）符合国办发【2017】74 号文件第三条的规定，属于鼓励开展的境外投
资项目
本次项目的标的企业——塔铝金业的主要业务为对其拥有的采矿权进行矿
产资源开采，双方在签订关于本次项目的《合资经营合同》前，华钰矿业的财务
部门、生产部门、资源部门等部门及昆明有色冶金设计研究院股份公司等的国内
多名专家多次前往塔铝金业康桥奇矿现场进行尽职调查，并聘请了专业咨询机构
编制了《可行性研究报告》、《关于塔吉克斯坦塔铝金业项目投资环境分析评价
报告》，聘请律师对该合资经营项目进行尽职调查并出具了《风险评估报告》。
因此，本次项目是在审慎评估经济效益的基础上，稳妥参与的境外矿产资源勘探
和开发项目，根据《国办发【2017】74 号文件第三条的相关规定，属于鼓励开
展的境外投资项目。
（4）符合国办发【2017】74 号）第四条和第五条的规定，不存在属于限制
开展和禁止开展的境外投资情形
本次合作项目不存在下列情形：
1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资。
2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
70
4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
6）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
7）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
8）赌博业、色情业等境外投资。
9）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
10）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
因此，根据国办发【2017】74 号文件第四条和第五条的规定，本次项目不
存在属于限制开展和禁止开展的境外投资情形。
综上所述，本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审
核的通知》（汇发【2017】3 号）和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》（国办发【2017】74 号）的相关规定。
（六）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华钰矿业本次收购塔铝金业 50%股权已取得所需的
境内外审批；根据现行有效规范性文件的规定，发行人本次收购支付股权转让款
无需履行外汇审批手续，已按照规定在金融机构完成外汇登记手续；发行人向塔
铝金业提供贷款相应款项的支付已按照规定履行完毕外汇审批手续；本次项目符
合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发【2017】
3 号）和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】
74 号）的相关规定。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完
善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）和《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的相关内容。
反馈意见 7、请申请人说明与广西有色勘查不存在同业竞争的理由是否充
分。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复说明：
（一）关于发行人与广西有色勘查不存在同业竞争问题
71
公司与广西有色勘查不存在同业竞争情形，原因如下：
1、广西有色勘查的主营业务情况
广西有色勘查的经营范围为：固体矿产勘查（甲级）；地质钻（坑）探（丙
级）；矿产勘查、矿产资源、水利、水电资源的投资；矿业技术开发、技术咨询
与技术服务；办公服务。
广西有色勘查的主营业务为矿产勘查服务。根据广西有色勘查 2015 年、2016
年、2017 年审计报告和 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，广西有色勘查的营
业收入构成如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
矿产勘查业务收入 798.93 730.74 444.46 453.09
营业收入合计 798.93 731.30 444.46 491.59
矿产勘查业务收入占比 100.00% 99.92% 100.00% 92.17%
广西有色勘查除矿产勘查业务以外，未从事有色金属采选业务和有色金属贸
易业务，未持有任何探矿权和采矿权，无被受理的划定矿区范围。
2、公司的主营业务情况
公司经营范围为：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金
属矿详查；固体矿勘察；矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销
售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材
贸易；房屋租赁。
公司主营业务为有色金属勘探、采矿、选矿及贸易业务。根据公司 2015 年、
2016 年、2017 年审计报告和 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，公司的营业收
入构成情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
有色金属采选业务收入 57,183.27 78,795.44 66,718.50 59,773.25
有色金属贸易业务收入 29,406.70 10,828.64 - -
其他业务收入 45.93 838.56 100.79 62.07
营业收入合计 86,635.90 90,462.64 66,819.30 59,835.32
报告期内，公司未参与矿产勘查业务竞投标，未对外开展矿产勘查服务，未
通过矿产勘查取得收入。
72
3、公司经营范围中的“固体矿勘查”不是公司的一种独立业务
公司经营范围中的“固体矿勘查”与广西有色勘查的经营范围存在重合，但广
西有色勘查的固体矿勘查为一种向第三方提供服务的、独立完整的业务，能够直
接产生营业收入；公司涉及的矿产勘查包括为取得矿业权的前期准备活动、取得
矿业权后的补充勘查及风险勘查合作项目中的前期勘查活动，并非公司独立完整
的业务，不能直接产生营业收入。
4、公司地质勘查人员、设备主要用于地质勘查项目监管和地质项目的前期
准备等相关工作
矿产勘查工作专业性强、工作强度大，公司配置矿产勘查人员的主要工作内
容包括：根据公司探矿规划制定勘探总体计划、工作任务与预算，确定勘查单位，
配合勘探单位编写项目工作设计，监督第三方勘探单位工作质量与工作进度，项
目验收与决算，完成勘探报告评审备案等工作。
矿产勘查工序繁杂，开展矿产勘查服务除需拥有专业勘查技术人员外，另需
配备专业的勘探设备与仪器，如取样设备、物探测量设备、辅助设备等多个门类，
部分设备单价较高、易损耗。公司除少量定位、监测等辅助设备外，无对外开展
矿产勘查服务所需的完整专业设备仪器。
广西有色勘查当前设有五个地质勘查服务团队，拥有地质勘查专业技术人员
41 名；拥有对外开展矿产勘查所需取样钻机等取样设备、电磁测量仪等物探测
量设备及其他勘探辅助设备 40 余台（套）。广西有色勘查具备对外提供专业地
质勘查服务的人力资源和设备。
5、公司的矿产勘查工作通过采购第三方服务完成
公司需要的矿产勘查工作均通过向第三方专业从事矿产勘查业务的机构采
购，由第三方提供服务，公司矿产勘查人员对第三方的工作进行监督、指导、验
收。报告期内向公司提供矿产勘查服务的主要供应商包括中国地质调查局成都地
质调查中心、四川省地质矿产勘查开发局川西北地质队、西藏自治区地质矿产勘
查局区域地质调查大队、河南省地质矿产勘查开发局第三地质矿产调查院、广西
有色勘查等机构。
6、双方都持有《地质勘查资质证书》，但并不因此够成同业竞争
广西有色勘查持有甲级《地质勘查资质证书》，发行人持有乙级《地质勘查
73
资质证书》。
公司于 2014 年 12 月 12 日取得原西藏自治区国土资源厅颁发的乙级《地质
勘查资质证书》，证书记载的有效期限至 2019 年 12 月 11 日。公司最初申请办
理《地质勘查资质证书》一方面是为节约成本，另一方面是为把控地质勘查质量。
2017 年 9 月 22 日，国务院发布《关于取消一批行政许可事项的决定》（国
发[2017]46 号），取消地质勘查资质审批。2017 年 10 月 31 日，原国土资源部
发布《关于取消地质勘查资质审批后加强事中事后监管的公告》，从 2017 年 9
月 22 日起不再受理地质勘查资质新设、延续、变更、补证等申请和开展审批工
作，国土资源部建设全国地质勘查信息公示平台，由地质勘查单位自主填报、定
期更新其业绩及勘查活动等情况，向社会公示，为投资人选择地质勘查单位提供
服务。
因此，广西有色勘查和发行人虽都持有《地质勘查资质证书》，且均在证载
有效期，但自 2017 年 9 月开始，地质勘查已并非法定取得资质方可从事的业务
范围，双方均持有《地质勘查资质证书》不构成双方具有同业的依据。
7、报告期及公司未来业务规划未包含对外开展矿产勘查服务
报告期内，公司业务集中在有色金属采选业务和有色金属贸易业务；公司未
来业务规划仍聚焦在有色金属采选业务和有色金属贸易业务领域，包括对现有资
源进行合理规划和有序开发、积极办理柯月探矿权和查个勒探矿权转采矿权手续
以扩大业务规模、获取新的矿产资源储量以拓展国内业务、积极拓展海外业务，
增加公司海外资源储备等。公司业务规划不包含对外提供矿产勘查服务。
综上所述，公司与广西有色勘查之间不存在同业竞争。
（二）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人未对外开展地质勘查服务、未通过
地质勘查取得收入；发行人经营范围中的“固体矿勘查”并非一种独立的业务；
同时，广西有色勘查除矿产勘查业务以外，未从事有色金属采选业务和有色金属
贸易业务，未持有任何探矿权和采矿权，无被受理的划定矿区范围。因此，发行
人与广西有色勘查之间不存在同业竞争。
2、发行人律师核查意见
74
经核查，发行人律师认为：广西有色勘查与发行人之间不存在竞争性，亦不
存在因开展同类业务而产生利益冲突的情形，双方不存在同业竞争。
反馈意见 8、请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）、《关于严格执
行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的
通知》（组电明字【2014】23 号）、《关于印发<执行中组发【2013】18 号文件
有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等
相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复说明：
（一）发行人现任董事及董事变化情况
发行人第二届董事会已于 2018 年 10 月 25 日任期届满，发行人于 2018 年
10 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了选举第三届董事会成
员的相关议案。2018 年 12 月 24 日，发行人第三届董事会成员代义刚先生因个
人原因辞去公司董事职务。
发行人第二届董事会和第三届董事会成员如下：
第二届董事会 第三届董事会
职务 姓名 职务 姓名
董事 刘建军 董事 刘建军
董事 刘良坤 董事 刘良坤
董事 邓瑞 董事 邓瑞
董事 刘鹏举 董事 刘鹏举
董事 代义刚 - -
独立董事 李永军 独立董事 李永军
独立董事 何佳 独立董事 王瑞江
独立董事 彭苏萍 独立董事 王聪
（二）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
（中组发【2013】18 号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字【2014】23 号）、《关
于印发<执行中组发【2013】18 号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化
落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件对于党政领导干部在企业兼职
（任职）的相关规定
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
75
【2013】18 号）、《关于印发<执行中组发【2013】18 号文件有关问题的答复意
见>》和《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见>有关问题的通知》（组电明字【2014】23 号）规定，现职和不担任现
职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、参照公务员法管理的人民团体和群
众团体、事业单位领导干部，不得在企业兼职（任职），其他领导干部参照执行。
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发
【2013】18 号）、《关于印发<执行中组发【2013】18 号文件有关问题的答复意
见>》和《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见>有关问题的通知》（组电明字【2014】23 号）规定，辞去公职或者退
（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任
职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动；拟到本人原任职务管
辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位
党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所
在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部
门同意后，方可兼职（任职）。
“本人原任职务管辖的地区和业务范围内”的企业，是指领导干部原任职务管
辖的地区范围、行业范围和业务相关领域范围内的企业；“与原任职务管辖业务
相关”的营利性活动，是指与领导干部原任职务有业务关系的营利性活动。
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》、《教育部办公厅关于
开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11 号)规
定，学校党员领导干部未经批准不得在企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不
得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得
的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当
奖励。教育部系统的党政领导干部包括教育部机关、教育部直属单位及其内设机
构、教育部直属高校及其院系等副处级以上干部。
中华人民共和国国家监察委员会网站公布的《回复选登：中央纪委法规室
“两部党内法规”权威答疑(二)》中，关于党员领导干部的范围规定为：一是党政
机关中的“党员领导干部”，包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审
判机关、检察机关、各民主党派和工商联机关以及参照公务员法管理的单位中担
76
任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员。二是国有企业中的“党
员领导干部”，包括大型、特大型国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融
企业）中层以上领导人员，中型以下国有和国有控股企业（含国有和国有控股金
融企业）领导班子，以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员。三
是事业单位中的“党员领导干部”，包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）
领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。此外，已退出上述领导职务、但
尚未办理退休手续的中共党员干部也属于党员领导干部的范围。
（三）发行人现任董事的兼职情况
1、发行人现任非独立董事的兼职情况
发行人现任非独立董事分别是刘建军、刘良坤、刘鹏举、邓瑞，该等非独立
董事，除在华钰矿业及其子公司的任职外，在其他单位的兼职情况如下：
（1）发行人董事刘建军先生目前除在发行人控股股东西藏道衡兼任董事长
职务外，未在其他单位兼职。
（2）发行人董事刘良坤先生目前在发行人控股股东西藏道衡兼任董事，在
其个人投资控股的河南坤厚文化传播有限公司兼任监事，在西藏阿一实业有限公
司及其子公司西藏阿一实业有限公司兼任执行董事。
（3）发行人董事刘鹏举先生目前未在其他单位兼职。
（4）发行人董事邓瑞女士目前在发行人董事博实创业担任执行董事兼经理，
同时在博实创业实际控制人史维学实际控制的其他企业担任董事、监事和高级管
理人员。
发行人上述非独立董事均未在国家机关、事业单位、国有企业担任党政领导
干部，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
（中组发【2013】18 号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字【2014】23 号）、《关
于印发<执行中组发【2013】18 号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化
落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
2、发行人现任独立董事的兼职情况
发行人现任独立董事除在华钰矿业任职外，在其他单位的任职情况如下：
（1）独立董事李永军先生，现任中国政法大学民商经济法学院教授。
77
根据中国政法大学民商经济法学院出具的证明，李永军先生目前未担任任何
领导职务。因此，李永军先生担任华钰矿业独立董事未违反关于党政领导干部在
企业兼职的相关规定。
（2）独立董事王瑞江先生，曾任中国地质科学院副院长，已于 2016 年 8
月退休，目前未担任其他职务。
中国地质科学院为中国地质调查局直属单位，中国地质调查局为自然资源部
直属的副部级事业单位，根据国家国土资源调查规划，负责统一部署和组织实施
国家基础性、公益性、战略性地质和矿产勘查工作，为国民经济和社会发展提供
地质基础信息资料，并向社会提供公益性服务，属于地质调查、科学研究和信息
服务机构。
经核查，王瑞江先生退休未满三年，其原任职单位虽为事业单位，但性质上
属于公益性服务机构，不存在管辖地区和管辖业务范围，且原任职单位与华钰矿
业没有业务关系，因此，王瑞江先生担任华钰矿业独立董事未违反关于党政领导
干部在企业兼职的相关规定。
（3）独立董事王聪先生，现任暨南大学教授、博士生导师和经济学院金融
系系主任。
暨南大学直属国务院侨办领导，不属于教育部直属高校，同时王聪先生不属
于暨南大学和暨南大学经济学院的领导成员。因此，王聪先生担任华钰矿业独立
董事未违反关于党政领导干部在企业兼职的相关规定。
综上所述，发行人现任董事的任职均符合《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）、《关于严格执行<关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》
（组电明字【2014】23 号）、《关于印发<执行中组发【2013】18 号文件有关问
题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文
件的规定。
（四）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事的任职均符合《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）、《关
78
于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关
问题的通知》（组电明字【2014】23 号）、《关于印发<执行中组发【2013】18
号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规
定》等相关文件的规定。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人现任董事的任职均符合《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于
严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关
问题的通知》（组电明字[2014]23 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文
件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》
等相关文件的规定。
反馈意见 9、请保荐机构和申请人律师就 2016 年公司被要求补缴税款和缴
纳滞纳金是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为发
表意见。
回复说明：
（一）发行人 2016 年被要求补缴税款和缴纳滞纳金基本情况
西藏自治区国家税务局（稽查局）（以下简称“西藏国税局”）于 2015 年 9
月至 12 月对发行人自 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间的涉税情况进
行检查。根据检查结果，公司 2005 年 10 月 4 日股东会同意西部矿业西藏资源投
资有限公司收购刘建军持有的公司 51%的股权，此次股权转让中，为了公司资产
和负债情况更为清晰，将公司原有债权、债务和损益全部剥离转移给刘建军，共
计涉及债务 50,606,053.20 元、债权 10,756,603.63 元、历年累计未分配利润
66,338.77 元，该次转移使公司获得 39,915,800.00 元利得。
西藏国税局于 2016 年 3 月 30 日做出《税务处理决定书》藏国税稽处[2016]1
号）认为，发行人对于因股东 2005 年股权转让过程中债权债务剥离转移所得获
利未申报企业所得税，要求发行人补缴税款 5,987,370 元，缴纳滞纳金 5,987,370
元；同时鉴于上述行为发生时间距查处时间超过五年，依法做出《不予税务行政
处罚决定书》（藏国税稽不罚[2016]2 号）的决定，不予行政处罚。
2016 年 4 月 14 日，发行人按照前述《税务处理决定书》的要求，按时、足
79
额缴纳了全部税款及滞纳金共计 11,974,740 元。2017 年 4 月 20 日，发行人召开
第二届董事会第十六次会议，就上述补缴税款及滞纳金事宜进行了前期会计差错
进行追溯更正，并对 2014、2015 年度公司财务报表进行了追溯调整，立信会计
对此出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》
（信会师报字[2017]第 ZB10809 号）。
（二）关于发行人被要求补缴税款和缴纳滞纳金不构成《上市公司证券发
行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为
《上市公司证券发行管理办法》第 9 条规定，上市公司最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据西藏国税局于 2016 年 3 月 30 日对发行人做出的《税务处理决定书》 藏
国税稽处[2016]1 号）和《不予税务行政处罚决定书》（藏国税稽不罚[2016]2 号）
的相关内容，发行人未及时申报企业所得税的行为未受到行政处罚，亦未受到刑
事处罚。同时，发行人被认定为应申报企业所得税的利得属于《中华人民共和国
企业所得税暂行条例》（已废止）和《中华人民共和国所得税暂行条例实施细则》
（已废止）中未明确列示的其他收入，发行人未能及时对此进行税务申报系因对
当时法规规定认识不足所致，并无故意伪造或隐瞒等严重违法行为，且对于税务
检查予以良好配合，按时、足额缴纳了全部税款及滞纳金，不存在情节严重之处。
（三）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上述被要求补缴税款和缴纳滞纳金不构成《上
市公司证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人上述被要求补缴税款和缴纳滞纳金不构成
《上市公司证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为。
80
二、一般问题
反馈意见 1、最近一期末，公司预付账款金额较高，主要为公司预付西藏中
翔矿业有限公司电解镍采购款，该款项 2017 年即已支付。请申请人补充说明预
付大额款项且长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复说明：
（一）预付大额款项且长期未结算的原因及合理性
1、签订预付大额款项合同的原因
报告期内，公司主要从事有色金属的勘探、开采及销售业务，2015 年、2016
年，公司主要销售自有矿山开采的有色金属矿产品。
近年来，由于有色金属市场价格波动较大，为保持公司对有色金属市场交易
情况及市场价格波动的了解，掌握公司有色金属矿产品的销售主动权，同时在公
司有色金属矿产品开采量短期内难以迅速扩大的情况下，为扩大公司业务规模，
增强公司的抗风险能力，根据业务发展的需要，公司自 2017 年开始以子公司华
钰融信为主体开始开展有色金属产品贸易业务。公司 2017 年营业收入达到
90,462.64 万元，较 2016 年的 66,819.30 万元大幅增长，其中有色金属贸易业务
收入贡献较大，2017 年公司有色金属贸易业务收入为 10,828.64 万元。
有色金属贸易通常采用大宗商品交易方式，是大批量买卖的物质商品，单个
合同的交易金额通常较大。为了继续保持公司有色金属贸易业务高速增长的势
头，使公司 2018 年营业收入再上新台阶，2017 年 12 月 18 日，华钰融信与西藏
中翔矿业有限公司（以下简称“西藏中翔”）签订了大额的《工矿产品购销合同》。
该合同约定华钰融信向西藏中翔采购 1#电解镍，交货期为 2018 年 12 月 31 日前，
采购价格为点价期内上海期货交易所 1#电解镍均价加上升贴水价格，交货地点
为卖方指定的仓库，华钰融信应于 2017 年 12 月 31 日向西藏中翔支付预付货款
1.5 亿元。
2、预付大额款项且长期未结算的合理性
有色金属行业的国际化特征比较明显，中国有色金属行业对外依赖度总体较
81
高。公司与西藏中翔签订的《工矿产品购销合同》约定的交易产品为 1#电解镍，。
由于该交易金额较大，按照有色金属贸易业务交易的惯例，采购方一般需向供货
方预先支付货款。
按照华钰融信与西藏中翔签订的《工矿产品购销合同》约定，华钰融信需于
2017 年 12 月 31 日向西藏中翔支付预付货款 1.5 亿元。但因有色金属价格波动较
大，公司预计该采购周期和预付款周期较长，出于谨慎起见，华钰融信于 2017
年 12 月 31 日实际向西藏中翔预付货款 1 亿元，剩余 0.5 亿元预付款尚未支付。
由于华钰融信与西藏中翔签订的《工矿产品购销合同》约定的交货期为 2018
年 12 月 31 日前，该合同在 2018 年 12 月 31 日前仍属于有效期内，西藏中翔不
存在违反合同的情况，且公司认为 1#电解镍的价格波动较大，未交货结算更能
规避该产品价格风险。
3、该预付款不存在无法收回的风险
鉴于该合同约定的交货期 2018 年 12 月 31 日即将到来，而该合同约定的产
品尚未交付，且 1#电解镍产品的价格波动较大，为控制风险，经双方协商确定
终止上述合同。华钰融信已于 2018 年 12 月 11 日从西藏中翔完成收回该笔 1 亿
元的预付款。
（二）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司签订大额交易合同、预付给西藏中翔的大额款
项且长期未结算的原因合理。截至本核查报告出具日，该交易已终止，预付款项
已收回，不存在无法收回的风险。
2、发行人会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司预付给西藏中翔大额款项且长期未结算的原因合
理，截至本核查报告出具日，该交易已终止，预付款项已收回，不存在无法收回
的风险。
反馈意见 2、公司于 2017 年 4 月召开董事会，对 2005 年的会计差错进行追
溯更正。请申请人补充说明上述会计差错相关会计处理情况，该差错调整发生的
原因及合理性，相关内部控制是否健全。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
82
回复说明：
（一）关于 2005 年的会计差错进行追溯更正相关会计处理情况
发行人于 2016 年度根据企业会计准则的相关规定对上述会计差错进行追溯
更正，冲减 2016 年财务报表的期初盈余公积 598,737.00 元、冲减未分配利润
5,388,633.00 元、增加应交税费 5,987,370 元；同时将缴纳的滞纳金计入当期营业
外支出科目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于西藏华钰矿
业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》信会师报字[2017]第 ZB10809
号）。
（二）关于 2005 年的会计差错调整发生的原因及合理性，相关内部控制是
否健全
1、2005 年的会计差错发生的原因
西藏自治区国家税务局（稽查局）（以下简称“西藏国税局”）于 2015 年 9
月至 12 月对发行人自 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间的涉税情况进
行检查。根据检查结果，公司 2005 年 10 月 4 日股东会同意西部矿业西藏资源投
资有限公司收购刘建军持有的公司 51%的股权，此次股权转让中，为了公司资产
和负债情况更为清晰，将公司原有债权、债务和损益全部剥离转移给刘建军，共
计涉及债务 50,606,053.20 元、债权 10,756,603.63 元、历年累计未分配利润
66,338.77 元，该次转移使公司获得 39,915,800.00 元利得。
西藏国税局于 2016 年 3 月 30 日做出《税务处理决定书》藏国税稽处[2016]1
号）认为，发行人对于因股东 2005 年股权转让过程中债权债务剥离转移所得获
利未申报企业所得税，要求发行人补缴税款 5,987,370 元，缴纳滞纳金 5,987,370
元。
2016 年 4 月 14 日，发行人按照前述《税务处理决定书》的要求，按时、足
额缴纳了全部税款及滞纳金共计 11,974,740 元。
2、关于 2005 年的会计差错调整发生的合理性
该会计差错发生的时间在 2005 年，由于当时处于公司发展的初期，公司财
务人员的专业素质及经验欠缺，对同一控制人之间的债权债务等财产转移得利需
缴纳所得税的当时税收法律规规定的认识、理解偏差所致。2015 年 9 月至 12 月
西藏国税局对公司涉税情况进行检查时，公司积极配合，并根据 2016 年 3 月 30
83
日西藏国税局对公司做出的《税务处理决定书》（藏国税稽处[2016]1 号），及
时、足额缴纳了该税务处理决定书要求补缴的税款及滞纳金。公司根据企业会计
准则的相关规定，在税务机关做出处理决定后，仅对本次补缴的属于以前期间应
缴纳的税款进行了会计差错追溯调整，而对滞纳金部分计入缴纳当期营业外支
出，会计处理合理。
3、公司相关内部控制健全
公司 2016 年会计差错调整对应所涉及的业务事项发生于 2005 年，由于当时
处于公司发展初期，公司财务人员的专业素质及经验欠缺，对同一控制人之间的
债权债务等财产转移得利需缴纳所得税的当时税收法律规规定的认识、理解偏差
所致。2015 年 9 月至 12 月西藏国税局对公司涉税情况进行检查时，公司积极配
合，并根据 2016 年 3 月 30 日西藏国税局对公司做出的《税务处理决定书》（藏
国税稽处[2016]1 号），及时、足额缴纳了该税务处理决定书要求补缴的税款及
滞纳金。
经公司 2017 年 4 月 20 日第二届董事会第十六次会议审议，对上述会计差错
进行追溯更正，并对 2014、2015 年度公司财务报表进行了追溯调整，冲减盈余
公积 598,737.00 元、冲减未分配利润 5,388,633.00 元。立信会计师事务所对此出
具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（信会
师报字[2017]第 ZB10809 号）。
公司自股份公司成立以来，致力于内部控制的建设及执行，已逐步建立并完
善了内部控制规范体系，涵盖了财务预算、采购业务、销售业务、研究与开发、
工程项目、对外投资、担保业务、关联交易等整个经营过程，并建立审计风险部，
监督确保内部控制制度能够有效执行，公司相关的内部控制健全。
报告期内每年度末，立信会计师事务所均对公司内部控制情况进行了鉴证或
审计，公司相关的内部控制健全。
（三）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对 2005 年发生的会计差错于 2016 年根据税务
机关的处理决定进行追溯调整，该差错调整发生的原因符合公司实际情况，相关
会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定，公司相关内部控制健全。
84
2、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司对上述会计差错更正的相关会计处理符合
企业会计准则的相关规定，该差错调整发生的原因符合公司实际情况，公司相关
内部控制健全。
反馈意见 3、报告期内，公司有色金属贸易业务收入占比逐渐提升，但该业
务毛利率较低，报告期内均低于 1%。请申请人补充说明：（1）开展该业务的商
业考虑，毛利率较低的原因及合理性，是否存在有色金属价格波动带来的贸易风
险，如何规避。（2）2018 年上半年贸易业务毛利率较上年出现较大幅度增加，
说明毛利率变动的原因及合理性，业务模式是否发生变化。
请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
（一）开展该业务的商业考虑，毛利率较低的原因及合理性，是否存在有
色金属价格波动带来的贸易风险，如何规避
1、开展有色金属贸易业务的商业考虑
公司开展有色金属贸易业务，主要是为了通过有色金属贸易业务拓展营销渠
道、掌握公司有色金属矿产品销售主动权，同时扩大公司业务规模、提高企业信
誉度、增强公司的抗风险能力和综合实力。
（1）有色金属贸易业务有利于拓展营销渠道，掌握公司有色金属矿产品销
售主动权
报告期内，公司主要从事有色金属的勘探、开采及销售业务，2015 年、2016
年，公司主要销售自有矿山开采的有色金属矿产品。近年来，有色金属市场价格
波动较大。公司目前下游客户多数在西藏本地开展业务且规模都不大，缺少规模
大、信用好、合约执行能力强的有色金属贸易商。为保持公司对有色金属市场交
易情况及市场价格波动的了解，掌握公司有色金属矿产品的销售主动权，公司通
过开展有色金属贸易业务，加强与有实力贸易商的合作，拓展营销渠道，为下一
步快速发展奠定基础。
（2）有色金属贸易业务有利于扩大公司业务规模，提高商业信用，增强公
司的抗风险能力和综合实力
85
报告期内，公司主要依靠单一矿山开采销售有色金属矿产品，在公司有色金
属矿产品开采量短期内难以迅速扩大的情况下，开展有色金属产品贸易业务，有
利于扩大公司业务规模。同时，公司自上市以来，随着业务发展，资金需求规模
也逐年增加。在银行授信和评级过程中，营业收入一直是评估的重点指标之一。
公司营业规模的增长，有助于提升品牌效应并获得良好的评级，有利于获得银行
授信，便利企业融资，增强公司的抗风险能力和综合实力。
综上，公司开展有色金属贸易业务是业务发展的需要，符合公司的发展目标。
2、有色金属贸易毛利率较低的原因及合理性
有色金属贸易属于公开透明的大宗商品交易，市场交易价格主要参照期货交
易所相关有色金属期货价格进行升水或贴水，有色金属贸易通常资金周转快，毛
利率水平较低，这是有色金属贸易行业的普遍特点，公司有色金属贸易毛利率较
低符合行业实际情况，是合理的。
3、有色金属价格波动带来的贸易风险及规避措施
根据公司签署的有色金属贸易销售及采购协议和实际执行情况，公司在销售
实现之前，需承担有色金属价格波动带来的贸易风险。
针对有色金属贸易的价格波动风险，公司主要采取以下两个措施来加强控
制，一是提高公司相关管理人员和业务人员对有色金属市场行情的前瞻性预测判
断能力，力争准确把握市场发展趋势，选择合适的有色金属品种开展贸易业务，
同时加强贸易业务的内部风险控制，提高有色金属贸易业务决策的科学性和准确
性；二是适时适度开展相关有色金属产品的套期保值业务，通过合理的套期保值
来降低贸易业务的风险。
（二）2018 年上半年贸易业务毛利率较上年出现较大幅度增加，说明毛利
率变动的原因及合理性，业务模式是否发生变化
1、2018 年上半年贸易业务毛利率较上年出现较大幅度增加的原因及合理性
公司自 2017 年开展有色金属贸易业务，2017 年有色金属贸易收入 10,828.64
万元，毛利率为 0.43%，2018 年上半年有色金属贸易 21,898.33 万元，毛利率为
1.01%。公司 2018 年上半年有色金属贸易业务毛利率较 2017 年较大幅度增加，
主要是有色金属贸易产品结构不同，2017 年公司有色金属贸易主要品种是锌锭
和硫化锌，2018 年上半年公司有色金属贸易的主要品种是锌锭和钼精矿。其中，
86
2017 年和 2018 年上半年锌锭毛利率分别为 0.19%和 0.16%，未发生显著变化；
2017 年公司销售的硫化锌毛利率为 0.41%，2018 年上半年公司销售的钼精矿毛
利率为 7.93%，由于该笔贸易的钼精矿当时采购价格较低，导致 2018 年上半年
有色金属贸易毛利率显著高于 2017 年。
2、贸易业务的业务模式未发生变化
报告期内，公司自 2017 年从开始开展有色金属贸易业务，公司开展的有色
金属贸易业务首先在公司原有矿产品的有色金属品种上进行自然延伸，随着公司
贸易业务逐渐发展，为实现公司更长远的业务发展目标，做大做强有色金属贸易
业务，公司将逐渐审慎增加贸易业务的有色金属品种。
有色金属贸易行业的业务模式较为成熟，公司从 2017 年开始开展有色金属
贸易业务以来，公司的有色金属贸易业务模式亦未发生变化。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人开展有色金属贸易业务，符合公司的业务发
展目标。公司有色金属贸易业务的毛利率较低及其变化符合行业及公司实际情
况，报告期内公司有色金属贸易的业务模式未发生变化。
反馈意见 4、报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较
高，占比均高于 70%。请申请人补充说明：（1）报告期内前五大客户是否为贸
易类公司，采购公司产品是否为自用，产品的最终用向。（2）公司客户集中的
原因及合理性，与主要客户的合作关系是否稳定，是否存在客户变更及大客户依
赖风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
（1）报告期内前五大客户是否为贸易类公司，采购公司产品是否为自用，
产品的最终用向
（一）公司前五大客户情况
报告期内，公司主营业务分为有色金属采选业务和有色金属贸易，这两类业
务每年营业收入前五大客户情况如下。
报告期内，发行人有色金属采选业务前五大客户如下：
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销售金额 占营业收入比
年度 客户名称 主要销售产品
（万元） 例（%）
西藏开恒实业有限公司 锌精矿、铅锑精矿 15,469.88 17.86
西藏弘聚源商贸有限公司 锌精矿、铅锑精矿 12,152.09 14.03
2018 年 西藏诚康物资有限公司 锌精矿、铅锑精矿 9,176.72 10.59
1-9 月 西藏鑫中裕实业有限公司 铅锑精矿 6,514.68 7.52
拉萨金恒实业有限公司 锌精矿、铅锑精矿 3,691.42 4.26
前五大合计 - 47,004.79 54.26
西藏开恒实业有限公司 锌精矿、铅锑精矿 19,919.10 22.02
西藏诚康物资有限公司 锌精矿、铅锑精矿 17,887.35 19.77
西藏瑞安贸易有限公司 铅锑精矿 11,231.76 12.42
2017 年
西藏弘聚源商贸有限公司 锌精矿、铅锑精矿 8,264.54 9.14
西藏鑫中裕实业有限公司 锌精矿 6,837.36 7.56
前五大合计 - 64,140.12 70.90
西藏鑫中裕实业有限公司 铅锑精矿 16,945.85 25.36
西藏瑞安贸易有限公司 铅锑精矿 10,994.80 16.45
西藏弘聚源商贸有限公司 铅锑精矿、锌精矿 9,737.63 14.57
2016 年
西藏开恒实业有限公司 铅锑精矿、锌精矿 8,307.84 12.43
西藏诚康物资有限公司 铅锑精矿、锌精矿 8,305.70 12.43
前五大合计 - 54,291.82 81.25
西藏鑫中裕实业有限公司 铅锑精矿 17,068.72 28.53
广西弘安发展有限公司 铅锑精矿 8,306.55 13.88
陕西东岭物资有限责任公
铅锑精矿、锌精矿 6,964.99 11.64
司
2015 年
铅锑精矿、锌精
西藏开恒实业有限公司 6,866.06 11.47
矿、铜精矿
西藏弘聚源商贸有限公司 铅锑精矿、锌精矿 6,054.93 10.12
前五大合计 - 45,261.25 75.64
报告期内，发行人有色金属贸易业务前五大客户如下：
销售金额 占营业收入
年度 客户名称 主要销售产品
（万元） 比例（%）
上海金克金属贸易有限公
锌锭 26,872.98 31.02
2018 司
年 栾川县六鑫矿冶有限公司 钼精矿 2,062.80 2.38
1-9 月 青海铜业有限责任公司 铜精矿、铜精矿含金 470.92 0.54
前五大（共三家）合计 - 29,406.70 33.94
上海金克金属贸易有限公
锌锭 6,631.76 7.33
2017 司
年 拉萨金恒实业有限公司 锌精矿含锌、锌精矿含银 3,515.95 3.89
西藏开恒实业有限公司 钼精矿、金精粉含金、金精粉 1,103.80 1.22
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含银
金精粉含金、金精粉含银、金
西藏文馨实业有限公司 323.68 0.36
精粉含铜
前五大（共四家）合计 - 11,575.19 12.80
经查询了解，报告期内公司前五大客户均为贸易类公司，采购公司产品非自
用，最终用途为直接或者间接通过其他贸易商销售给冶炼厂。公司产品的终端用
户为冶炼厂，主要为河南金利金铅集团有限公司、青海西豫有色金属有限公司、
济源市万洋冶炼（集团）有限公司、南丹南国矿业有限责任公司等。
（二）公司客户主要为贸易类客户的原因
1、受公司在产业链中的地位和公司所处区位影响
公司属于独立矿山企业，主要业务为地质勘探、采矿、选矿并对外销售精矿。
从整个有色金属产业链来看，精矿只是中间产品，并不能直接用于生产投入或者
生活消费，需要进入下一环节--冶炼。而公司主要矿山位于西藏自治区，区域内
不存在大型的冶炼企业，由于有色金属受国际市场影响较大，市场行情波动较快，
公司与国内主要冶炼企业之间在交易时间、数量、款项结算、产品运输等方面的
沟通协调成本较高。而贸易商一般掌握着一定的精矿销售渠道，扮演“批发商”
的角色，另外部分贸易商资金实力雄厚，一定程度上能够为冶炼企业起到资金融
通的作用。
2、发行人定价政策与同行业上市公司是一致的，均是以金属市场价格为基
数确定
发行人销售精矿产品的价格是以精矿中所含的金属的市场价格为基数乘以
价格分成系数而得到的。金属市场价格来自于上海有色金属网等的交易价格，发
行人是金属市场价格的被动接受者。发行人金属产品的销售价格与市场金属价格
之间的差异，即为贸易商、冶炼等中间环节创造的增加值。
3、通过贸易类客户销售精矿产品是行业较为普遍的模式
根据盛达矿业和兴业矿业（该两家公司主要从事铅精矿、锌精矿的采选，与
发行人涉及的金属种类接近度很高，并且基本不涉及冶炼等业务）、建新矿业和
银泰资源（主要从事铅、锌、银、铜等有色金属采选，与发行人涉及的金属基本
一致）公开披露的前五大客户情况，通过贸易商销售精矿产品是行业内较为普遍
的模式，公司与同行业上市公司基本一致。
同行业可比上市公司前五大客户情况如下：
89
前五大客户中为贸 前五大客户中为冶
同行业可比上 前五大客户占 2017
序号 易商的占 2017 年销 炼厂的占 2017 年销
市公司 年销售总额比例
售总额比例 售总额比例
1 盛达矿业 64.59% 27.69% 36.90%
2 银泰资源 40.47% 20.30% 20.17%
3 兴业矿业 65.64% 60.95% 4.69%
4 建新矿业 83.00% 63.13% 19.87%
从上表可以看出，兴业矿业、建兴矿业前五大客户中亦主要为贸易商客户。
（三）公司客户集中的原因及合理性，与主要客户的合作关系是否稳定，
是否存在客户变更及大客户依赖风险
国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色
金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此公司在市场中占有主动地位，谨慎选择
客户。首先，对客户的经营规模、资金实力、商业信誉进行深入考察；然后，与
通过考察的客户开始初期合作，少量供应精矿产品；当该客户在各方面表现都良
好后，发行人与其建立长期、稳定的供货关系；如果客户在合作过程中出现生产
经营、资金周转、商业信誉恶化的情况，发行人将终止合作并追讨欠款。
报告期内，公司与主要客户的合作关系相对稳定，不存在向单个客户的销售
比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，尽管发行人前五大
客户的营业收入之和占公司全部营业收入的比例较高，但对公司经营并不构成重
大影响。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业的卖方力量较强，发行人对客户有
一定的选择空间，与主要客户合作稳定，不存在客户变更或大客户依赖风险。
（以下无正文）
90
（本页无正文，为西藏华钰矿业股份有限公司关于《西藏华钰矿业股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见之回复》之签字盖章页）
西藏华钰矿业股份有限公司
年 月 日
91
（本页无正文，为国开证券股份有限公司关于《西藏华钰矿业股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡敏 田建桥
国开证券股份有限公司
年 月 日
92
国开证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读西藏华钰矿业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理（总裁）：
郑文杰
保荐机构董事长：
张宝荣
国开证券股份有限公司
年 月 日
93
