西藏华钰矿业股份有限公司
公开发行可转债发审委会议审核问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 2 月 4 日出具的《关于第十七届发审委对西藏华钰矿业股
份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函
【2019】11 号）（以下简称“《发审委反馈意见函》”）的要求，国开证券股
份有限公司（以下简称“国开证券”或“保荐机构”）与西藏华钰矿业股份有限
公司（以下简称“华钰矿业”、“发行人”或“公司”）、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京德恒律师事务所等各中介机构对《发审委反馈意见函》有关
问题进行了认真核查，并对《募集说明书》等申请文件进行了修改和补充。
现就《发审委反馈意见函》有关问题答复如下，请贵会审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同
含义。
问题 1、发行人拟募集资金 6.4 亿元，用于收购“塔铝金业”50%股权。请
发行人结合塔吉克斯坦当地政策、项目具体情况，从法律形式、实质角度说明对
“塔铝金业”形成控制并合并报表的理由和依据，并在《募集说明书》中补充披
露。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查
意见。
回复说明：
（一）对“塔铝金业”形成控制并合并报表的理由与依据
发行人收购标的公司股权后，发行人、塔铝国有公司分别持有标的公司 50%
的股权。虽然发行人与塔铝国有公司分别持有标的公司 50%股权，但根据双方签
订的《合资经营合同》、塔铝金业现行有效的公司章程、《关于<塔铝金业>封
闭式股份公司章程某些条款的适用规则和解析备忘录》等规定，以及塔铝金业目
前实际经营情况，发行人对标的公司形成控制。
合资公司全体股东会、董事会、总经理是合资公司的管理机构。全体股东会
1-1-1
是合资公司的最高权力机关，依照现行法律和公司章程行使职权；合资公司董事
会是合资公司的常设权力机关，由合资公司全体股东会选举和罢免，任期 5 年，
可不限次数地连选连任；合资公司总经理是合资公司的独任执行机构，由合资公
司董事会根据华钰矿业推荐的人选进行任命和解职，任期 5 年，可不限次数地连
选连任。
1、发行人持有标的公司 50%的股权，对标的公司股东会决议产生重大影响
全体股东会为塔铝金业的最高权力机关，其权限包括：对公司设立合同和章
程进行修改和补充；成立董事会，选举董事及提前终止董事的职权；通过关于将
公司或其财产转交委托管理并确定委托管理条件的决议；成立监事会，选举及提
前终止监事会职权，批准监事会做出的结论；批准公司年度报告、年度会计报告，
分配公司的利润和亏损；公司对其他公司、组织进行投资；公司重组及清算；任
命清算委员会，批准清算资产负债表；批准独立外部审计人；依法批准公司大额
交易和关联交易；发行股份和债券；增加或减少公司注册资本；通过关于转让公
司部分资产（转让资产的价值不低于公司全部净资产价值的 25%）以便使公司参
与其他法人的组建或经营活动以及法律规定属于全体股东会专属职权范围的其
他问题等。全体股东会无权审议和决定章程中未被列入其职权范围内的问题。
塔铝金业的两个股东在全体股东会表决时均无特权，由于双方股东持股比例
均为 50%，华钰矿业虽无法单独控制全体股东会，但足以对全体股东会决议产生
重大影响。
2、发行人委派（推荐）董事会多数席位，对塔铝金业的董事会拥有控制权
合资公司董事会是合资公司的常设权力机关，其权限包括：召集全体股东会，
批准全体股东会的议事日程，确定有权参加全体股东会的人员名单和会议日期，
及决定法律规定与全体股东会筹备和召开有关的其他问题；确定公司经营活动的
优先方向；批准公司年度预算和商业计划；批准公司大额交易和关联交易；对分
红额度和红利支付方式提出建议；预批准公司的年度报告及利润和亏损的分配方
案；设立分公司和代表处等。
合资公司董事会通过决议，应由董事会全体董事半数以上的多数赞成表决通
过。目前，合资公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名由华钰矿业委派（推荐），
2 名由塔铝国有公司委派（推荐），另 1 名来自第三方、与塔铝金业股东没有劳
1-1-2
动关系或其他任何关系的外部董事，由华钰矿业委派（推荐），该董事应在矿业
领域拥有丰富的专业经验和职业素质。合资公司董事长由合资公司董事会从 2
名华钰矿业委派（推荐）的董事中选举产生，任期 5 年，可不限次数地连选连任。
合资公司董事长组织董事会的工作，召开并主持董事会会议。合资公司董事
会在表决时如遇赞成和反对票数相等的情况，董事长享有决定投票权。
华钰矿业拥有董事席位超过半数，以及董事长享有决定投票权，华钰矿业对
塔铝金业的董事会具有控制权。
3、合资公司总经理由发行人委派（推荐）的人员担任，对塔铝金业日常经
营活动进行有效控制
塔铝金业的总经理为公司的独任制执行机构，其职权包括：决定公司日常事
务中的所有问题（但属于全体股东会和董事会职权范围内的问题除外）；组织执
行公司全体股东会和董事会的决议；制定各项方案（包括提交董事会审议事项的
方案）；签署重大合同；决定公司的组织结构和人员编制、人事任免和员工奖惩；
建议召开董事会临时会议并向董事会提交议程中的事项等。总经理不须经授权即
可以公司名义行事，对公司所有文件拥有第一签字权。
除总经理外，合资公司其他管理人员包括负责政府机构工作的副总经理、负
责生产的副总经理、财务总监和财务副总监，其中负责政府机构工作的副总经理
和财务总监由塔铝国有公司指派，负责生产的副总经理和财务副总监由华钰矿业
指派。财务总监和财务副总监的工作职责由总经理划分，该等管理人员由总经理
根据股东的推荐任命，若相关人员无法胜任相应岗位，总经理有权停止其工作并
提交董事会解聘。
塔铝金业总经理由董事会根据华钰矿业委派（推荐）的人选进行任命和解职，
任期 5 年，可不限次数地连选连任。
根据上述约定，华钰矿业拥有总经理委派（推荐）人选的权力，可以通过总
经理对塔铝金业的日常经营活动进行有效控制，华钰矿业对塔铝金业的执行机构
具有控制权。
4、塔铝金业现任董事及管理人员的任职情况
根据塔铝金业全体股东会决议和董事会决议，塔铝金业现任董事会成员 5
名，其中，3 名由华钰矿业委派（推荐），分别为徐建华（董事长）、李红卫和
1-1-3
李峰，2 名由塔铝国有公司委派（推荐）。
塔铝金业现任总经理为李峰，为华钰矿业委派（推荐）的人选。
塔铝金业现任其他管理人员中，副总经理 2 名，其中 1 名由华钰矿业指派，
为负责矿山生产与基建、安全与环保；1 名由塔铝国有公司指派，负责公司行政
事务、公共关系；财务总监 1 名，由塔铝国有公司指派的艾尼斯担任；财务副总
监 1 名，由华钰矿业指派的左文华担任。
上述董事、总经理和其他管理人员的任职完全符合《合资经营合同》和塔铝
金业现行有效的公司章程、董事会议事规则和执行机构工作条例的规定。
5、塔吉克斯坦政府文件没有限制或禁止外资不能控制塔铝金业、塔铝国有
公司无权，也没有直接、间接干预华钰矿业的董事、董事长及总经理的委派（推
荐）
根据塔吉克斯坦共和国政府发布的《关于支持国有独资企业“塔吉克铝业公
司”经营的措施的决议》，责令塔铝国有公司为吸引外资可将塔铝金业不超过
50%的股权转让给外国投资人。该决议并没有限制或禁止外资不能对塔铝金业进
行控制。
同时，华钰矿业委派（推荐）的董事、董事长、总经理，以及其他管理人员，
全部由华钰矿业独立自主在做出决定，塔吉克斯坦政府、塔铝国有公司无权，也
没有直接、间接干预华钰矿业向塔铝金业委派（推荐）董事、董事长、总经理及
其他管理人员。
6、在实际经营中，华钰矿业对塔铝金业进行了控制
根据《合资经营合同》及塔铝金业的公司章程，双方共同组建合资公司的目
的是共同经营管理合资公司，以成功实施本项目，最大限度地获取利润和其他利
益。由于塔吉克斯坦共和国是从前苏联独立出来，工业基础很薄弱、经济落后、
外资缺乏，长年无力开发矿产资源来发展本国经济，因此，吸引包括发行人在内
的外资进行矿产资源开发。矿产资源开发是资金密集性行业，需要大量的投资及
专业技术人才，而且开发周期较长，因此需要长期稳定、有资金及技术实力的合
作伙伴，才能成功实施康桥奇采矿权项目，保证矿产资源持续、稳定地开发，以
解决当地就业、发展经济，最大限度地获取利润和其他利益。
目前，新一届塔铝金业董事会作为合资公司的常设权力机关，开始全面领导
1-1-4
塔铝金业的经营活动，塔铝金业总经理作为塔铝金业独任执行机构，开始全面履
行塔铝金业日常经营管理活动。华钰矿业委派（推荐）的董事、董事长、总经理
及其他管理人员已经全面入驻塔铝金业，能够主导塔铝金业的生产经营活动。
在塔铝金业目前经营中，由华钰矿业主导的塔铝金业管理层已经开始矿山建
设工作，并对外签订了若干生产经营方面的重大合同。其中主要合同如下：
（1）可行性研究报告合同
2018 年 5 月 30 日，塔铝金业与昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简
称“昆明有色研究院”）签订可行性研究报告合同（合同号№：KMYS--019-2018）。
该合同主要内容为：根据塔铝金业要求，昆明有色研究院向塔铝金业提供康桥奇
采矿权项目的可行性研究报告服务。
（2）工程设计合同
2018 年 10 月 6 日，塔铝金业与昆明赛特拉矿山工程设计有限公司（以下简
称“昆明赛特拉”）签订设计工作承包合同（合同号№：2018-0901）。该合同主
要内容为：昆明赛特拉为塔铝金业编制康桥奇采矿权项目的采选工程 5000 吨/
天建设施工设计文件。设计资料包括的范围：矿山系统、选矿厂系统、尾矿库、
外部输变电系统、变电所、场内供电系统、场内外给排水系统、矿区及厂区道路、
以及本工程范围内的其他辅助设施。
（3）工程施工总承包合同
1）2018 年 11 月 16 日，塔铝金业与中国西藏集为驻塔吉克斯坦共和国有限
公司（以下简称“西藏集为”）签订了康桥奇采矿权项目的丼巷开拓及采矿基础设
施工程施工总承包合同（合同号№：1611/TF-2018（001）。该合同主要内容为：
西藏集为应完成康桥奇采矿权所在矿区内的井上井下基础设施项目建设工程，包
括但不限于矿井、巷道、硐室、井下道路、错车道、风水电以及设计文件和预算
文件规定的其他项目。
2）2018 年 11 月 16 日，塔铝金业与西藏集为签订了康桥奇采矿权项目的地
表选矿厂及基础设施工程施工总承包合同（合同号№：1611/TF-2018（002）。
该合同主要内容为：西藏集为应依据设计文件和预算完成康桥奇采矿权项目的地
表选矿厂及基础设施工程的建设（包括 5000t/d 选矿生产系统工程、尾矿库主坝
体堆筑和库区防渗工程、尾矿库截洪坝及排水明渠工程、选厂至尾矿库排浆及回
1-1-5
水系统工程、110KV 输变电线路和 110KV/10KV 变电站系统工程、炸药库、化
验室、实验室、炼金室、锅炉房、地中衡、生产生活供水系统附属工程等）。
（4）工程监理合同
2018 年 7 月 15 日，塔铝金业与云南鑫华建设咨询技术监理有限公司（以下
简称“云南鑫华”）签订地表选矿厂及基础设施工程施工总承包合同。该合同主要
内容为：塔铝金业委托云南鑫华对康桥奇采矿权项目的采选工程 5000 吨/天建设
项目的工程进度、工程质量、工程投资、安全生产等提供技术监理业务，该监理
服务需符合中华人民共和国和塔吉克斯坦共和国建设规范及根据技术监理条例
的规定。
因此，根据塔铝金业目前实际经营情况，从实际角度来看，华钰矿业对塔铝
金业进行了控制。
7、《合资经营合同》中约定了发行人将塔铝金业纳入合并报表范围
在《合资经营合同》中，塔方承诺和保证在合资公司存续期内，合资公司应
满足中方股东合并其财务报表的全部当前的要求和条件，并且合资公司在任何时
候不与任何第三方合并财务报表。
综上所述，华钰矿业对塔铝金业构成实际控制。
同时，发行人对上述内容，在《募集说明书》“第八节 募集资金运用”之
“二、标的公司基本情况”之“（六）华钰矿业对标的公司形成控制”进行补充披
露。
（二）中介机构的核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，根据企业会计准则的相关规定及塔铝金业实际经营
情况，发行人对塔铝金业形成控制，纳入合并报表符合企业会计准则的相关规定。
2、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人对塔铝金业能够形成控制并合并报表。
3、申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为，根据企业会计准则的相关规定并结合实际情况，
公司对于塔铝金业形成控制并纳入合并范围的理由及依据合理符合企业会计准
则的相关规定。
1-1-6
问题 2、发行人控股股东西藏道衡投资有限公司所持有公司股份大比例质押
且面临平仓风险。请发行人核实质押信息及控制权变更风险是否充分、准确地披
露，并在《募集说明书》之“重大事项提示”中作出特别风险提示。请保荐机构、
发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复说明
（一）控股股东质押股份的具体情况
截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东道衡投资共持有公司股份 238,882,000 股，
占公司总股本的 45.42%；累计质押股份数量为 235,062,343 股，占其所持有公司
股份的 98.40%，占公司总股本的 44.70%。具体明细如下：
质押数量
序号 质押人 质押权人 交易日 到期日 交易事项
（股）
1 道衡投资 海通资管 16,000,000 2016.06.07 2019.06.06 质押式回购
2 道衡投资 国开行 10,000,000 2016.08.11 2029.08.10 借款质押担保
3 道衡投资 海通资管 24,030,000 2016.11.28 2019.11.22 质押式回购
4 道衡投资 海通资管 8,000,000 2016.12.29 2019.12.27 质押式回购
5 道衡投资 海通资管 2,560,000 2017.01.04 2019.12.30 质押式回购
6 道衡投资 海通资管 13,440,000 2017.01.04 2019.12.30 质押式回购
7 道衡投资 海通资管 730,000 2017.04.27 2019.11.22 质押式回购
8 道衡投资 海通资管 360,000 2017.05.02 2019.11.22 质押式回购
9 道衡投资 海通资管 2,200,000 2017.05.09 2019.11.22 质押式回购
10 道衡投资 海通资管 700,000 2017.05.12 2019.11.22 质押式回购
11 道衡投资 海通资管 230,000 2017.05.16 2019.11.22 质押式回购
12 道衡投资 海通资管 1,810,000 2017.05.24 2019.11.22 质押式回购
13 道衡投资 海通资管 1,730,000 2017.05.31 2019.11.22 质押式回购
14 道衡投资 海通资管 930,000 2017.06.02 2019.12.30 质押式回购
15 道衡投资 海通资管 5,790,000 2017.06.02 2019.06.06 质押式回购
16 道衡投资 海通资管 2,060,000 2017.06.05 2019.11.22 质押式回购
17 道衡投资 海通资管 1,740,000 2017.06.05 2019.12.27 质押式回购
18 道衡投资 海通资管 2,920,000 2017.06.05 2019.12.30 质押式回购
恒丰银行
19 道衡投资 30,000,000 2018.12.25 2021.12.24 借款质押担保
昆明分行
股票收益权转
20 道衡投资 中诚信托 20,000,000 2017.11.16 2019.11.15
让融资
21 道衡投资 海通证券 22,620,000 2017.12.13 2019.05.13 质押式回购
22 道衡投资 海通证券 11,310,000 2017.12.14 2019.05.14 质押式回购
23 道衡投资 海通证券 22,620,000 2017.12.19 2019.05.17 质押式回购
1-1-7
24 道衡投资 海通资管 580,568 2018.02.06 2019.11.22 质押式回购
25 道衡投资 海通资管 2,370,366 2018.02.07 2019.11.22 质押式回购
26 道衡投资 海通资管 486,846 2018.02.13 2019.11.22 质押式回购
27 道衡投资 海通资管 497,904 2018.03.28 2019.11.22 质押式回购
28 道衡投资 海通资管 633,722 2018.04.25 2019.11.22 质押式回购
29 道衡投资 海通资管 182,781 2018.05.03 2019.11.22 质押式回购
中国银行
30 道衡投资 1,000,000 2018.05.31 2019.05.04 借款质押担保
彭州支行
31 道衡投资 海通资管 1,883,564 2018.05.31 2019.11.22 质押式回购
32 道衡投资 海通资管 1,320,000 2018.05.31 2019.12.27 质押式回购
33 道衡投资 海通资管 2,220,000 2018.05.31 2019.12.30 质押式回购
34 道衡投资 海通资管 400,000 2018.06.13 2019.11.22 质押式回购
35 道衡投资 海通资管 200,000 2018.06.14 2019.11.22 质押式回购
36 道衡投资 海通资管 3,421,531 2018.06.21 2019.12.30 质押式回购
37 道衡投资 海通证券 2,000,000 2018.06.21 2019.05.13 质押式回购
38 道衡投资 海通证券 1,000,000 2018.06.21 2019.05.14 质押式回购
39 道衡投资 海通证券 2,000,000 2018.06.21 2019.05.17 质押式回购
40 道衡投资 海通资管 2,108,415 2018.06.21 2019.06.06 质押式回购
41 道衡投资 海通资管 6,735,933 2018.06.21 2019.11.22 质押式回购
42 道衡投资 海通资管 2,039,424 2018.06.21 2019.12.27 质押式回购
43 道衡投资 海通资管 701,289 2018.06.21 2019.12.30 质押式回购
44 道衡投资 海通证券 600,000 2018.06.29 2019.05.13 质押式回购
45 道衡投资 海通证券 300,000 2018.06.29 2019.05.14 质押式回购
46 道衡投资 海通证券 600,000 2018.06.29 2019.05.17 质押式回购
合计 235,062,343 - - -
道衡投资累计质押所持华钰矿业股份 235,062,343 股中，其中 10,000,000 股
为华钰矿业向国开行贷款提供担保，1,000,000 股为道衡投资原子公司四川同广
贸易有限公司向中国银行彭州支行贷款提供担保，剩余 224,062,343 股质押股份
为道衡投资向海通资管、海通证券、中诚信托、恒丰银行昆明分行质押融资及补
充质押，道衡投资自身融资质押股份占其全部质押股份的比例为 95.32%。
发行人对上述修改、补充的内容在《募集说明书》“第四节 发行人基本情
况”之“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（四）控股股东、实
际控制人所持发行人股份质押、冻结和其他限制权利的情况”补充披露如下：
“（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押、冻结和其他限制权利
的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东道衡投资共持有公司股份 238,882,000
1-1-8
股，占公司总股本的 45.42%；累计质押股份数量为 235,062,343 股，占其所持
有公司股份的 98.40%，占公司总股本的 44.70%。具体明细如下：
质押数量
序号 质押人 质押权人 交易日 到期日 交易事项
（股）
1 道衡投资 海通资管 16,000,000 2016.06.07 2019.06.06 质押式回购
2 道衡投资 国开行 10,000,000 2016.08.11 2029.08.10 借款质押担保
3 道衡投资 海通资管 24,030,000 2016.11.28 2019.11.22 质押式回购
4 道衡投资 海通资管 8,000,000 2016.12.29 2019.12.27 质押式回购
5 道衡投资 海通资管 2,560,000 2017.01.04 2019.12.30 质押式回购
6 道衡投资 海通资管 13,440,000 2017.01.04 2019.12.30 质押式回购
7 道衡投资 海通资管 730,000 2017.04.27 2019.11.22 质押式回购
8 道衡投资 海通资管 360,000 2017.05.02 2019.11.22 质押式回购
9 道衡投资 海通资管 2,200,000 2017.05.09 2019.11.22 质押式回购
10 道衡投资 海通资管 700,000 2017.05.12 2019.11.22 质押式回购
11 道衡投资 海通资管 230,000 2017.05.16 2019.11.22 质押式回购
12 道衡投资 海通资管 1,810,000 2017.05.24 2019.11.22 质押式回购
13 道衡投资 海通资管 1,730,000 2017.05.31 2019.11.22 质押式回购
14 道衡投资 海通资管 930,000 2017.06.02 2019.12.30 质押式回购
15 道衡投资 海通资管 5,790,000 2017.06.02 2019.06.06 质押式回购
16 道衡投资 海通资管 2,060,000 2017.06.05 2019.11.22 质押式回购
17 道衡投资 海通资管 1,740,000 2017.06.05 2019.12.27 质押式回购
18 道衡投资 海通资管 2,920,000 2017.06.05 2019.12.30 质押式回购
恒丰银行
19 道衡投资 30,000,000 2018.12.25 2021.12.24 借款质押担保
昆明分行
股票收益权转
20 道衡投资 中诚信托 20,000,000 2017.11.16 2019.11.15
让融资
21 道衡投资 海通证券 22,620,000 2017.12.13 2019.05.13 质押式回购
22 道衡投资 海通证券 11,310,000 2017.12.14 2019.05.14 质押式回购
23 道衡投资 海通证券 22,620,000 2017.12.19 2019.05.17 质押式回购
24 道衡投资 海通资管 580,568 2018.02.06 2019.11.22 质押式回购
25 道衡投资 海通资管 2,370,366 2018.02.07 2019.11.22 质押式回购
26 道衡投资 海通资管 486,846 2018.02.13 2019.11.22 质押式回购
27 道衡投资 海通资管 497,904 2018.03.28 2019.11.22 质押式回购
28 道衡投资 海通资管 633,722 2018.04.25 2019.11.22 质押式回购
29 道衡投资 海通资管 182,781 2018.05.03 2019.11.22 质押式回购
中国银行
30 道衡投资 1,000,000 2018.05.31 2019.05.04 借款质押担保
彭州支行
31 道衡投资 海通资管 1,883,564 2018.05.31 2019.11.22 质押式回购
32 道衡投资 海通资管 1,320,000 2018.05.31 2019.12.27 质押式回购
1-1-9
33 道衡投资 海通资管 2,220,000 2018.05.31 2019.12.30 质押式回购
34 道衡投资 海通资管 400,000 2018.06.13 2019.11.22 质押式回购
35 道衡投资 海通资管 200,000 2018.06.14 2019.11.22 质押式回购
36 道衡投资 海通资管 3,421,531 2018.06.21 2019.12.30 质押式回购
37 道衡投资 海通证券 2,000,000 2018.06.21 2019.05.13 质押式回购
38 道衡投资 海通证券 1,000,000 2018.06.21 2019.05.14 质押式回购
39 道衡投资 海通证券 2,000,000 2018.06.21 2019.05.17 质押式回购
40 道衡投资 海通资管 2,108,415 2018.06.21 2019.06.06 质押式回购
41 道衡投资 海通资管 6,735,933 2018.06.21 2019.11.22 质押式回购
42 道衡投资 海通资管 2,039,424 2018.06.21 2019.12.27 质押式回购
43 道衡投资 海通资管 701,289 2018.06.21 2019.12.30 质押式回购
44 道衡投资 海通证券 600,000 2018.06.29 2019.05.13 质押式回购
45 道衡投资 海通证券 300,000 2018.06.29 2019.05.14 质押式回购
46 道衡投资 海通证券 600,000 2018.06.29 2019.05.17 质押式回购
合计 235,062,343 - - -
道衡投资累计质押所持华钰矿业股份 235,062,343 股中，其中 10,000,000
股为华钰矿业向国开行贷款提供担保，1,000,000 股为道衡投资原子公司四川同
广贸易有限公司向中国银行彭州支行贷款提供担保，剩余 224,062,343 股质押
股份为道衡投资向海通资管、海通证券、中诚信托、恒丰银行昆明分行质押融
资及补充质押，道衡投资自身融资质押股份占其全部质押股份的比例为 95.32%。
此外，2018 年 1 月 20 日，公司控股股东道衡投资股东会审议通过，拟以所
持公司部分股票为标的非公开发行可交换公司债券，可交换债券期限不超过 3
年，拟募集资金规模不超过人民币 12.00 亿元；在可交换债券的换股期内，投资
者有权在满足换股条件时将其持有的可交换债券交换为公司股票。2018 年 4 月
24 日，道衡投资取得上海证券交易所《关于对西藏道衡投资有限公司非公开发
行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]425 号）。截至本募集
说明书签署日，道衡投资尚未启动该可交换公司债券发行工作。
2018 年 6 月 19 日，控股股东道衡投资发布增持公司股份计划，道衡投资计
划自 2018 年 6 月 20 日起 12 个月内增持公司股份，增持金额累计不低于 10,000
万元，且不高于 15,000 万元。同时，道衡投资承诺在增持期间及上述增持计划
完成后 6 个月内不减持公司股份。截至 2018 年 9 月 10 日，道衡投资累计增持公
司股份 202,000 股，占公司总股本的 0.0384%，累计增持金额共计 2,095,541.00
元。
1-1-10
除上述情况外，控股股东、实际控制人所持发行人股份无其他限制权利的
情形。”
（二）控制权变更风险是否充分、准确地披露
道衡投资累计质押公司股份占其所持公司股份总数的比例较高，且公司二级
市场股价低于质押融资交易的平仓线，因此控股股东存在股权质押平仓风险，进
而导致公司控股股东、实际控制人变更的风险。因此，发行人在《募集说明书》
“第三节 风险因素”之“七、控股股东股权质押可能导致公司控股权发生变动
的风险”补充披露如下：
“七、控股股东股权质押可能导致公司控股权发生变动的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东道衡投资共持有公司股份 238,680,000 股，
占公司总股本的 45.42%；累计质押股份数量为 235,062,343 股，占其所持有公司
股份的 98.40%，占公司总股本的 44.70%，质押比例较高。目前公司二级市场股
价低于质押融资交易的平仓线价格，控股股东所持公司的股份存在股权质押平
仓风险，从而导致公司控股股东、实际控制人变更的风险。”
发行人在《募集说明书》“重大事项提示”之“（五）控股股东股权质押可能
导致公司控股权发生变动的风险”补充披露如下：
“（五）控股股东股权质押可能导致公司控股权发生变动的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东道衡投资共持有公司股份 238,680,000 股，
占公司总股本的 45.42%；累计质押股份数量为 235,062,343 股，占其所持有公
司股份的 98.40%，占公司总股本的 44.70%，质押比例较高。目前公司二级市场
股价低于质押融资交易的平仓线价格，控股股东所持公司的股份存在股权质押
平仓风险，从而导致公司控股股东、实际控制人变更的风险。”
（三）中介机构的核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人核实了控股股东道衡投资质押公司股份信息，
并在《募集说明书》中进行了充分、准确地披露；发行人控股股东道衡投资所持
有公司股份大比例质押且面临平仓的风险，发行人已在《募集说明书》在“风险
因素”、“重大事项提示”部分进行了充分、准确地披露。
2、发行人律师的核查意见
1-1-11
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东西藏道衡所持发行人股份的高比
例质押虽存在平仓风险，可能导致发行人发生控股股东和实际控制人发生变更，
但发行人已在《募集说明书》中进行了充分准确披露和风险提示。
1-1-12
（本页无正文，为西藏华钰矿业股份有限公司关于《西藏华钰矿业股份有限
公司公开发行可转债发审委会议审核问题的回复》之签字盖章页）
西藏华钰矿业股份有限公司
年 月 日
1-1-13
（本页无正文，为国开证券股份有限公司关于《西藏华钰矿业股份有限公司
公开发行可转债发审委会议审核问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡敏 田建桥
国开证券股份有限公司
年 月 日
1-1-14
国开证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转债发审委会议审
核问题的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（总裁）：
郑文杰
保荐机构董事长：
张宝荣
国开证券股份有限公司
年 月 日
1-1-15
