证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2019-015 号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司治理准则》等相关文件的规定，为进一步规范公司治理，西
藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开第三届
董事会第四次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程
的议案》，现拟对《公司章程》进行相应修订（条款中加粗部分为修订或新增内
容），具体修订情况如下：
修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第二十三条 第二十三条
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）公开的集中交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方 的其他方式。
式。 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项的
购本公司股份的，应当经股东大会决 原因收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本公 会决议；公司因本章程第二十三条第一
司股份后，属于第（一）项情形的，应 款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 按照章程的规定或股东大会的授权，经
6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规 决议。公司依照第二十三条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的 5％；用于收购的资 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（二）项、第（四）项情形的，应当
购的股份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或注销。
第三十三条 第三十三条
（八） 法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
社保保障基金、企业年金、保险资
金、公募基金的管理机构和国家金融监
督管理机构依法监督的其他投资主体
等机构投资者，通过行使表决权、质询
权、建议权等相关股东权利，合理参与
公司治理，通过推荐董事、监事人选，
监督董事、监事履职情况等途径，在上
市公司治理中发挥积极作用。
第四十五条 第四十五条
股东大会原则上以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会
开，但为便于股东参加股东大会，对于 议与网络投票相结合的方式进行。股东
董事会提议召开的临时股东大会，在保 通过网络投票方式参加股东大会的，视
障股东充分表达意见的前提下，可以用 为出席。
网络通讯或其他通讯方式进行。股东通
过通讯方式参加股东大会的，视为出
席。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
大会不能无故解除其职务。
可连选连任。
第一百零五条 独立董事应按照法 第一百零五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
行。
独立董事应当独立履行职责，不受
上市公司主要股东、实际控制人以及其
他与上市公司存在利害关系的组织或
者个人影响。公司应当保障独立董事依
法履职。
新增条款 第一百零六条 独立董事应当充分
了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。独立
董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百一十一条 董事会可根据公 第一百一十二条 董事会可根据公
司生产经营的实际情况，决定连续十二 司生产经营的实际情况，决定连续十二
个月内购买、出售或以其他形式处置公 个月内购买、出售或以其他形式处置公
司最近一期经审计总资产 30%以下资产 司最近一期经审计总资产 30%以下资产
的事项（交易金额符合本章程第一百零 的事项（交易金额符合本章程第一百零
八条的规定），审议批准第四十二条规 九条的规定），审议批准第四十二条规
定之外的担保事项。重大投资项目应当 定之外的担保事项。重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并 组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期
审核该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
新增条款 第一百二十六条 董事会设立审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会 4 个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当交董事会审议决定。
专门委员会成员均由 3 名董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事 2 人，并担
任召集人，审计委员会召集人应为会计
专业人士。
新增条款 第一百二十七条 审计委员会的主
要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、本章程和董
事会授权的其他事项。
新增条款 第一百二十八条 战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
新增条款 第一百二十九条 提名委员会的主
要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选进行
审核并提出建议。
新增条款 第一百三十条 薪酬与考核委员会
的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策和方案。
新增条款 第一百三十一条 专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百三十四条 公司设董事会秘 第一百四十一条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。
董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百四十一条 监事可以列席董 第一百四十八条 监事有权了解公
事会会议，并对董事会决议事项提出质 司经营情况。
询或者建议。 公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事会行使下列 第一百五十二条 监事会行使下列
职权： 职权：
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议，并应当向董事会通报或者股东大会
报告，也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报
告；
监事会的监督记录以及进行财务
检查的结果应当作为对董事、高级管理
人员绩效评价的重要依据。
新增条款 第一百五十四条 监事会可以要求
董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的
问题。
第九章 通知和公告 第九章 通知、公告和报告
新增条款 第三节 报 告
第一百八十条 公司控制权发生变
更的，有关各方应当采取有效措施保持
上市公司在过渡期间内稳定经营。出现
重大问题的，公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第
百七十九条第（一）项情形的，可以通 一百八十八条第（一）项情形的，可以
过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百九十条 公司因本章程第一
一百七十九条第（一）项、第（二）项、 百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第一百九十九条 本章程自中国证 第二百零八条 本章程自股东大会
监会核准本次公开发行且公司本次公 审议通过之日起生效。
开发行的股票在上海证券交易所上市
之日起生效。自本章程生效之日起，原
章程自动失效。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并提请 2018 年年度股东大
会授权公司经营管理层办理本次工商登记变更等相关事宜。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日