西藏华钰矿业股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章    总则

    第一条 为了进一步健全西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委
员会”），并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责核准公司经营机构拟定的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管
人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与
方案并提交董事会审议，对董事会负责。

    第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其
有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反公司章程、本工作细则
及其有关法律、法规的规定，该项决议无效。

                               第二章    人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会在委员内选举，并报请董事会批准
产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。

                             第三章 职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

       （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

       （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；

       （三）对公司薪酬体系执行情况进行监督；

       （四）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修
订；

       （五）董事会授权的其他事宜。

       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

                             第四章   工作程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会
议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订的薪酬规划和分配方式的测算依据；

    （六）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东
大会审议。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章   议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前七天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名
委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况
时，会议可以采取通讯方式召开，以通讯方式表决。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时必要时可邀请公司董事、监事、高
级管理人员以及相关部门人员列席会议。

    第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关人员的议题时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案
的建议和意见，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外
披露有关信息。

                             第六章 附则

    第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。

    第二十六条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。




                                             西藏华钰矿业股份有限公司

                                                   二〇一九年四月