西藏华钰矿业股份有限公司

                   董事会审计委员会工作细则
                               第一章 总则

       第一条 为强化西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，公司设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

       第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计监管、公司
内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分
析。

       审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。

                          第二章   委员会人员构成

       第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员会全部
成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且其中应至
少有一名独立董事为专业会计人士。

       审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

       第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。

    委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第九条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。其组员由审计委员会聘任。

                      第三章   审计委员会的职责

    第十条 审计委员会的主要职责如下：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责包括以下
方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责主要包括以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责主要包
括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责主要包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

    第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                     第四章   审计委员会议事规则

    第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集
和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。

    第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
       第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会
成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

       第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。

       第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书负责保存。

       第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。

       第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。

       第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

       第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

                               第六章   附则

       第二十九条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

       第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。




                                       西藏华钰矿业股份有限公司

                                          二〇一九年四月