西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



             西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则


                              第一章 总则


    第一条     为规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保护公司和股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
    第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条     股东大会应当在《公司法》、《证券法》及行政法规和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
    第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章 股东大会职权


    第六条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

                                   1
                                         西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论
交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）
或成交金额在连续 12 个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议
程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；
    （十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


                                     2
                                         西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
       第七条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司在连续 12 个月内对外担保总额累计计算超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
担保。
    除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。
    公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并
经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行
审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该
担保议案并派员参加股东会。
    第八条      公司下列委托理财、资产抵押、关联交易的行为，由股东大会审
批：
    （一）股东大会委托理财的权限：决定一年内达到或超过公司最近一期经审
计净资产50 %以上的委托理财；


                                    3
                                         西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    （二）股东大会资产抵押的权限：决定一年内达到或超过公司最近一期经审
计净资产50 %以上的资产抵押。
    （三）股东大会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资
产 5％以上且交易金额在 3000 万元以上的关联交易。


                         第三章 股东大会的召集


    第九条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持召开临时股东大会。
    第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


                                   4
                                          西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持召开临时股东大会。
       第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第四章 股东大会的提案与通知


       第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以专人送达、邮件（包括
电子邮件）及传真等方式书面通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前
以专人送达、邮件（包括电子邮件）及传真等方式书面通知各股东。
       第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
       第二十条 股东大会通知中应当列明以下事项:


                                     5
                                         西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    （一）会议时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十二条   发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得变更召开
时间、变更现场会议召开地点或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确
需变更或取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日内公告并说明原
因。


                          第五章 股东大会的召开


    第二十三条   公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。
    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式进行。股东
通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条   股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大


                                     6
                                          西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十六条   个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
 反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十八条   委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
       第二十九条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十一条   召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。


                                     7
                                          西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    第三十二条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十四条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。


                             第六章 审议与表决


    第三十六条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十七条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东
大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
入有效表决权总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避
的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求
会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东
回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司
应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。


                                     8
                                          西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



       第三十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
       第三十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       第四十条 股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的
股份与应选举董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部表决权
集中投向某一位或几位候选人，也可以将全部表决权进行分配，分别投向各位
候选人。
       第四十一条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
       第四十二条   股东大会采取记名方式投票表决。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
    同一表决权只能选择现场表决、网络表决或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
       第四十三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由计票人和监票人共同负责计票、监票。
       第四十四条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。


                                     9
                                         西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十五条    会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人、计票人员和监票人员都应
签字确认。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十六条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当立即组织重新点票。


                    第七章 股东大会决议和会议记录


    第四十七条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十八条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十九条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；


                                  10
                                        西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司购买、出售或以其他形式处置重大资产涉及的资产总额或成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十一条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
    第五十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
    第五十三条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
    第五十四条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


                                  11
                                        西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则



    （六）计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十五条   召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    第五十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日就任。
    第五十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


                             第八章 附则


    第五十八条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第五十九条   本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第六十条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规
定为准。
    第六十一条   本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
    第六十二条   本议事规则由董事会负责解释。




                                           西藏华钰矿业股份有限公司
                                                二零一九年四月




                                  12