西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则



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                                    第一章   总则


   第一条    为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
    第二条   公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。


                           第二章     董事会组成和职权


    第四条   董事会由 8 名董事组成，其中，独立董事 3 名，至少包括一名会计
专业人士。
    公司设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。
   第五条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
    董事任期从股东大会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第六条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事
职务。

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    除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第七条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。
但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
    第八条     董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第九条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第十条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    第十一条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易(提供
担保除外)：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公


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       司最近一期经审计总资产的 10%以上；
       2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
       产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
       绝对金额超过 100 万元；
       4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
       个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
       会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第十二条   董事会可根据公司生产经营的实际情况，连续十二个月内购买、
出售或以其他形式处置公司最近一期经审计总资产 30%以下资产的事项（交易金
额符合公司章程第一百零九条第九项的规定），审议批准公司章程第四十二条规
定之外的担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
       第十三条   董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高
级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。


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                         第三章   董事会的召集、提案及通知


    第十四条   董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
    第十五条   董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
    第十六条   董事会定期会议至少每半年召集一次，会议通知至少需要在会议
召开 10 日前向全体董事和监事发出。
    第十七条   代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分
之一以上独立董事提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。临时董事会的会议通知需要在会议召开2日前
向全体董事和监事发出。
    第十八条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    第十九条   董事会召开董事会会议的通知方式为：电话、信函、传真、电子
邮件或者专人送出等方式。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征


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求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十一条   董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的具体日期。
    第二十二条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。


                           第四章   董事会会议的召开


    第二十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十四条   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
    第二十五条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。


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    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十七条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                          第五章   董事会的审议与表决


    第二十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制


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止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十九条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第三十条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十一条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十二条      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）按照相关法律法规及监管机构的要求董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董


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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第三十三条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


                            第六章 董事会会议决议及记录


    第三十四条      除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。
    当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召
开临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。
    法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十五条      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第三十六条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十七条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所


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形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。


                         第七章    董事会决议的执行及披露


   第三十九条     在决议通过正常的渠道披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十一条    会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                                   第八章   附则


    第四十二条    在本规则中，“以上”包括本数。
    第四十三条    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第四十四条    本规则由董事会解释。




                                             西藏华钰矿业股份有限公司
                                                   二零一九年四月




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