华钰矿业：第三届董事会第十四次会议决议公告2020-05-12
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2020-033 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 5 月 4
日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和
会议材料。
本次会议于 2020 年 5 月 11 日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议
室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生
主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一） 审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案》
经公司 2019 年 12 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2019 年 12 月
25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》等相关议案。根据当前有色金属行业市场环境变化，
结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司
决定终止本次公开发行可转债事宜。
具 体 内 容 详 见 2020 年 5 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（二） 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公
司符合现行非公开发行 A 股股票政策的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将另行
通知。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、 定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，询
价发行。
（2）发行价格
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
150,000,000 股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进
行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的
规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对
象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监
会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对
上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、 发行股份锁定期安排
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、 上市地点
限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、 募集资金用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.8 亿元（含 6.8 亿元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
康桥奇多金属矿采 “塔铝金业”封闭式
9.57 亿元 4.90 亿元
选工程 股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 亿元 1.90 亿元
合计 11.47 亿元 6.80 亿元
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、 未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票方案的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
独立董事对公司本次非公开发行的相关事宜进行了审核并发表了独立意见。
（四） 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容
详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定报刊媒体上刊登的相关文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》，具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（六） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告的议案》
公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该
报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于西藏华钰矿业
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB10594
号 ） ， 具 体 内 容 详 见 2020 年 5 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（七） 审议并通过《关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案》
公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了分析并制定了相应的填补措施，具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司采取的本次非
公开发行股票后被摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，分别做出了相应承
诺，具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（九） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》
为顺利、高效地完成本次非公开发行股票的工作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关
具体事宜，包括但不限于：
1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起
止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与
发行方案相关的一切事宜；
2、 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行
股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议等；
3、 授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在
股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、 如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事会根据届时调整的法律、
法规、政策对本次发行的预案进行相应修改；
6、 授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股
票申报等事宜；
7、 根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理
工商变更登记；
8、 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市
事宜；
9、 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对
本次非公开发行股票方案作相应调整；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理
与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十） 审议并通过《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的
议案》
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，
公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措
施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
处罚的情况。
具 体 内 容 详 见 2020 年 5 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十一） 审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投
资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分
配进行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》，具体内容详见 2020 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十二） 审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司 2020 年度第
一次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 5 月 27 日下午 15:00 在西藏华钰矿业股份有限公司北京分
公司会议室召开公司 2020 年度第一次临时股东大会。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
