证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2020-035 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
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公司声明
1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议
通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后
方可实施。
3、 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关
于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，询价发行。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
3
5、 本次非公开发行的股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本 524,217,237 股的 30%。具体发行数量的
计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应
调整。
6、 本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
7、 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.80 亿元（含
6.80 亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
康 桥 奇 多 金 属 矿 采 “塔铝金业”封闭式
9.57 4.90
选工程 股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 1.90
合计 11.47 6.80
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
8、 本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
9、 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
4
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................... 10
一、发行人基本情况...................................................... 10
二、本次发行背景和目的 .................................................. 10
三、本次非公开发行方案概要 .............................................. 11
四、募集资金总额及用途 .................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 14
第二节 董事会就本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 15
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 15
二、本次募投项目的必要性和可行性分析 .................................... 15
三、本次募集资金项目投资情况 ............................................ 17
第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 20
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的
影响.................................................................... 20
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...................... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 22
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 22
第四节 本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 23
一、经营风险............................................................ 23
二、财务风险............................................................ 25
三、募集资金投资项目风险 ................................................ 27
四、政策风险............................................................ 28
五、管理风险............................................................ 29
六、控股股东股权质押、冻结可能导致公司控股权发生变动的风险 .............. 29
七、本次发行相关风险 .................................................... 30
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...................................... 31
一、公司利润分配政策 .................................................... 31
二、未来三年股东分红规划 ................................................ 33
三、最近三年利润分配情况 ................................................ 34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........................ 36
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................ 38
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 .................................................... 39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 39
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ................ 40
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 西藏华钰矿业股份有限公司
华钰矿业
本次发行、本次非公开
指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
发行
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月
道衡投资、控股股东 指 西藏道衡投资有限公司，本公司的控股股东
“塔铝金业”封闭式股份公司（英文：The Closed Joint Stock
塔铝金业、合资公司 指 Company “TALCOGOLD”），位于塔吉克斯坦共和国境
内，发行人子公司
“塔吉克铝业公司”国有独资企业（英文：State Unitary
塔铝国有公司 指 Enterprise “Tajik Aluminum Company”），位于塔吉克斯坦
共和国境内，持有子公司塔铝金业 50%股权
塔国、塔吉克斯坦 塔吉克斯坦共和国
提格雷 指 埃塞俄比亚提格雷资源私人有限公司
亚太矿业 指 贵州亚太矿业有限公司
扎西康采矿权 指 西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿采矿权
拉屋采矿权 指 西藏拉萨市当雄县拉屋铜、锌多金属矿采矿权
拉屋探矿权 指 西藏拉萨当雄县拉屋铜铅锌矿详查探矿权
公司在扎西康采矿权所在矿区建设的矿山，由山南分公司
扎西康矿山 指
负责生产管理
公司为扎西康矿山建设的配套选厂，由山南分公司负责生
扎西康选厂、山南选厂 指
产管理
公司在拉屋采矿权所在矿区建设的矿山，由拉屋分公司负
拉屋矿山 指
责生产管理
公司为拉屋矿山建设的配套选厂，由拉屋分公司负责生产
拉屋选厂 指
管理
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西藏华钰矿业股份有限公司公司章程》
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
基本金属 指 一般指铜、铝、铅、锌、锡、镍等常规有色金属
贵金属 指 金、银及铂族金属的统称，系有色金属的一类
在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和
采矿权 指
获得所开采的矿产品的权利
在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的
探矿权 指
权利
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属
金属吨 指
含量
采用各种选矿方法获得的最终产品所含金属量占处理原
选矿回收率 指
矿所含金属量的百分比
对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的
选矿 指
过程
康桥奇多金属矿区，位于塔吉克斯坦共和国索格特州艾尼
康桥奇 指
区
利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体
浮选 指
（矿浆）中浮出某种或某些矿物的选矿方法
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
经选矿所得到的产品，有较高金属含量的适合于冶炼的矿
精矿 指
物，如锌精矿、铅锑精矿、铜精矿等
将精矿中预分离的金属与杂质分离的加热冶金工艺，其产
精炼、冶炼 指
品如精炼铅、精炼锌、精炼铜等
为探明矿体的位置、体积及质量的活动或为证实具有工业
地质勘查 指
价值的矿床进行的探查工作
依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观
预查 指 测、极少量工程验证结果，与地质特征相似的已知矿床类
比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区
8
对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露
头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，
普查 指 大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）
的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；
矿产的加工选冶性能已进行了类比研究
对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘
查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地
质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量；基本
详查 指
确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石
的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是
否具有工业价值的评价
对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探区，通过各
种加密采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，
详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、
勘探 指
空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，
对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩
大连续试验
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 发行人基本情况
公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司
英文名称：TibetHuayuMiningCo.,Ltd.
注册资本：52,591.63 万元
法定代表人：刘建军
营业期限：2002 年 10 月 22 日至 2061 年 4 月 20 日
住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦
股票简称：华钰矿业
股票代码：601020
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：850000
联系电话：0891-6329000-8054
传真号码：0891-6329000-8100
互联网址：www.huayumining.com
电子信箱：sunyc@huayumining.com
二、本次发行背景和目的
（一）本次发行的背景
华钰矿业目前核心矿山采选项目、地质勘查项目均位于西藏自治区内，控制
的铅、锌、铜、锑、金、白银资源储量已达 300 多万金属吨，并已形成超过 70
万吨/年的矿山采矿能力和 2,800 吨/日的选矿能力。
公司于 2017 年向贵金属领域转型，2017 年 12 月收购塔铝金业 50%股权，
2019 年 6 月，公司收购埃塞俄比亚提格雷资源私人有限公司 70%股权，2019 年
11 月公司拟收购贵州亚太矿业有限公司 40%股权。
作为公司布局黄金领域的重要一步，目前塔铝金业康桥奇矿区正在建设期，
达产后公司预计年新增锑精矿 1.6 万金属吨，年生产黄金 2.2 吨左右。截至 2020
年 4 月 30 日，公司已经向康桥奇多金属矿采选工程累计借款 3.48 亿元用于项目
10
固定资产建设，尚余项目投资资金缺口 6.10 亿元，其中项目建设资金缺口 4.93
亿元，拟使用本次非公开发行募集资金投入。
（二）本次发行的目的
1、助力公司向贵金属板块拓展
全球黄金行业发展处于上升期，消费重心向以中国和印度为首的亚洲转移，
生产与需求稳定增长。全球黄金的供给整体上缓慢增长，2019 年达到 4,776 吨，
2010 至 2019 年复合增速为 1.5%。黄金需求总体上呈缓慢增长的态势，2010 年
至 2019 年黄金需求复合增速为 0.7%，并于 2019 年达到 4,355.7 吨。加之避险金
融属性，黄金相对吸引力上升，价格上涨。
2、拓展企业规模，提升盈利能力
公司通过并购重组、参股合作或股权投资基金等多种资本运营方式，深耕主
业，加大贵金属业务布局，同时公司加大环保、安全设施投入。国内有色金属采
选领域竞争日趋激烈，公司预付账款、应收账款规模加大，对公司日常运营资金
需求形成了一定压力。公司通过本次非公开发行募集资金，缓解运营资金压力，
进一步扩展企业业务规模，从而提升盈利能力。
3、改善资本结构，减少财务费用，提高公司抗风险能力
通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有助于减少公司财务费
用支出，使公司财务结构更为稳健，有效提升整体盈利水平。
三、本次非公开发行方案概要
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，询价发行。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日
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前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），即发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本 524,217,237 股的 30%。最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上
限将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，
由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
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本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行
进行调整。
四、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.80 亿元（含
6.80 亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
“塔铝金业”封闭式
康桥奇多金属矿采选工程 9.57 4.90
股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 1.90
合计 11.47 6.80
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，道衡投资持有发行人股份 203,834,996 股，持股比例 38.88%，
为发行人的控股股东。刘建军先生持有道衡投资 95.00%股份，为道衡投资的控
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股股东。刘建军先生通过道衡投资间接控制发行人 38.88%股份，为发行人的实
际控制人。
若按照本次非公开发行的股票数量上限 150,000,000 股测算，本次发行完成
后，公司总股份将增加到 674,217,237 股，刘建军先生持有的股份将不低于 30.23%，
仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议
通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
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第二节 董事会就本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.80 亿元（含
6.80 亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
“塔铝金业”封闭式
康桥奇多金属矿采选工程 9.57 4.90
股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 1.90
合计 11.47 6.80
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、募投项目助力公司业务向贵金属板块延伸
塔铝金业康桥奇多金属矿区的开发是公司布局黄金领域的重要一步。项目
投产后公司将增加黄金资源储量 49.90 金属吨与锑资源储量 26.46 万金属吨、控
制全球将近 15%锑金属供应量，对未来全球锑矿行业的定价权和决策权产生重要
影响，公司在业内的声誉及影响力将不断增强。公司以塔铝金业公司为依托，继
续开发有潜力的矿业项目，同时优先发展金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种，
进一步提高公司抗风险能力及盈利能力。
2、募投项目主要产品市场稳定
黄金市场的供应主要有三个来源：矿产金、官方售金和再生金，其中最主
要的来源是矿产金，占全球总供应量 60%以上。黄金的需求总体分为三大类：珠
宝首饰、工业需求和投资需求。过去十年数据显示，珠宝首饰需求是黄金需求的
第一大类，珠宝首饰、工业及牙科制造业占黄金需求的 60%以上。印度、意大利、
土耳其和中国是 K 金的最大消费国，约占全球 K 金总消费量的 40%，特别是中
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国和印度，具有黄金消费的传统和习惯。黄金独特的金融属性使得黄金具有“保
值、避险”功能，投资需求（也即保值避险需求）是金价的核心驱动因素，预计
未来几年，世界经济仍然有诸多不确定因素，因此黄金依然是投资者规避风险的
工具，对实物黄金的需求将会有所增加，黄金供求仍保持求大于供格局。
锑主要以工业需求为主，近几年随着国际大宗商品价格回落，价格趋于低迷。
但锑是一种比较稀缺、产量较少的金属，因而受国际大宗商品行情影响有限，未
来的市场变动主要基于以下几个方面：①除了美国、日本等传统的锑消费市场以
外，以印度等为代表的新兴市场对锑的消费有较快的增长；②免维护铅蓄电池的
推广和普及，铅钙合金大量使用，铅锑合金使用量和其含锑量均大幅度下降，并
且铅锑合金越来越多的再生锑，铅蓄电池对原生锑锭的消费继续下降；③在锑阻
燃市场上因锑价格的持续低迷，暂缓了替代品的替代步伐，阻燃剂市场仍是锑最
主要的消费市场；④光伏玻璃行业受国家政策利好，对锑的消费大幅增加，并且
有望继续保持增长；⑤投资需求保持强劲增长，成为影响市场的重要因素。总体
上，未来锑市场需求保持稳定并有所增长。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、项目实施符合国家政策指引
塔吉克斯坦是首批与中国签署“一带一路”合作文件的国家之一，塔国总统
拉赫蒙表示中国在塔吉克斯坦的国际合作伙伴中占有特殊地位，两国关系达到了
高水平的“全面战略伙伴关系”，塔吉克斯坦愿与中国在“一带一路”倡议框架
下大力推进两国合作。随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司
紧跟国家发展战略，加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作。
塔铝金业的另一股东系塔铝国有公司，其铝业生产构成了塔吉克斯坦支柱产
业，在塔国经济中处于领军地位，也是国家重点扶持企业。
2、项目实施条件齐备
（1）项目土地
2018 年 6 月 6 日，项目实施主体塔铝金业取得塔吉克斯坦索格特州艾尼区
“不动产登记”国有单一制企业颁发的第 250/18 号《土地（土地使用权）国家登
记证书》。该土地使用权位于塔吉克斯坦索格特州艾尼区封达廖村“康桥奇，楚
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扬加仑，巴赫希贡气，楚博依，别切博”，面积为 246.00 公顷，折合 3690 亩。
使用期限为 25 年。
（2）项目采矿证
项目实施主体塔铝金业取得塔吉克斯坦政府颁发的《塔吉克斯坦共和国矿
产使用权许可证》（许可证国家登记号：No17），矿产使用人名称：“塔铝金业”
封闭式股份公司；法定权利：依法开发使用“康桥奇”矿集区；矿产地名称：位
于艾尼区斯卡利诺耶、楚博依矿段；有效期限：自 2017 年 4 月 1 日至 2040 年
11 月 28 日；权证批号：No0000030。
（3）项目前期投入
自 2018 年发行人收购塔铝金业以来，塔铝金业通过股东借款方式已经陆续
开展募集资金投资项目建设。截至 2020 年 4 月 30 日，发行人提供借款合计 5,000
万美元，按即期汇率折合人民币 34,751 万元用于项目固定资产建设，尚余项目
投资资金缺口 6.10 亿元，其中项目建设资金缺口 4.93 亿元，拟使用本次非公开
发行募集资金投入。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）康桥奇多金属矿采选工程
1、项目建设地点及实施主体
实施主体：“塔铝金业”封闭式股份公司
项目建设地点：塔吉克斯坦共和国中部的索格特州艾尼区，隶属于阿德米
妮斯特勒地区，距离塔吉克斯坦共和国首都杜尚别西北 180 公里处，矿区以北纬
39°02’31”和东经 68°20’45”为中心。
2、建设内容
主要建设内容为采矿场、选矿厂、废石场、尾矿库及尾矿输送系统、矿区
道路运输系统、生产生活新水供水系统、企业排水系统、企业外部输变电系统、
矿区供配电系统、矿山修理设施、化验室、办公生活设施等内容。
3、项目建设期
项目整体建设周期为 2 年。
4、项目投资概算
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投资内容包括矿山探矿工程、开拓工程、采切工程、选矿厂工程、尾矿库
工程、总图工程、给排水工程、供电工程、以及工程建设其他费用（包括建设单
位管理费、监理费、设计费等）和不可预计费，投资范围为项目建设到竣工验收
试车投产过程中的全部费用。
项目总投资 95,693.45 万元，其中建设投资 84,011.48 万元，建设期利息
3,581.41 万元，流动资金 8,100.56 万元。
5、项目经济效益
经计算，本项目主要财务盈利能力指标如下：
①全部投资财务内部收益率：所得税前 49.11%，所得税后 44.52%。
②全部投资财务净现值（I=12%）：所得税前 218,924.21 万元，所得税后
185,051.99 万元。
③投资回收期：所得税前 3.89 年（含建设期 2 年），所得税后 4.07 年（含
建设期 2 年）。
④资本金财务内部收益率：76.85%。
项目有较好的经济效益，有较强的抗风险能力及清偿能力，项目建设具有
可行性。
6、项目的审批、备案事项
（1）项目所在地政府的行政许可情况
2018 年 11 月塔吉克斯坦共和国政府下属建设委员会签发在塔吉克斯坦共
和国索格特州艾尼区康桥奇、斯卡利诺耶、楚博依矿区建设采选矿厂 5000 吨/
天项目的 4 号建设开工许可证；2019 年 3 月塔吉克斯坦共和国总统埃莫马利拉
赫蒙签署№8-р 号政府令：允许索科特州艾尼区“塔铝金业”封闭式股份公司作为
一个特殊例外的企业在康桥奇矿区零起点同时进行项目设计、初步设计国家鉴定、
项目施工建设。
（2）发行人通过子公司实施募集资金投资项目的途径
公司与塔铝金业签订附生效条件的《借款协议》，本次非公开发行成功后，
公司将向塔铝金业提供 49,000 万元人民币借款；期限五年；年利率 6%。
（二）偿还银行贷款
截止 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 451,851.04 万元，负债总额为
18
170,932.22 万元，资产负债率为 37.83%。由于公司为矿业企业，固定资产和采矿
权等无形资产占比较高，资产总额中非流动资产占比接近 90%，而流动资产总额
为 48,585.04 万元，流动负债总额为 96,167.54 万元，流动比率为 0.51。2019 年
下半年至 2020 年公司多笔长期借款到期或临近到期，公司经营面临一定流动性
压力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司账面银行借款 63,217.29 万元，年内到期
46,517.29 万元，本次拟使用非公开发行募集资金的 1.9 亿元用于归还银行贷款。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有核心业务，符合国家相关产
业政策及公司未来发展战略的需要，有利于公司加快国际化进程，进一步增强公
司的核心竞争力、市场影响力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈
利水平开拓新的空间，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位
后，公司的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低，公司持续
盈利能力和抗风险能力增强，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原
有股东的即期回报，但随着康桥奇多金属矿采选工程建成、投产、逐渐实现效益，
未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。
19
第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管
理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主要从事有色金属勘探、采矿、选矿、矿产品销售及贸易业务，主要
产品包括锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿等。在有效控制经营风险前提下，
公司加快全球资源布局，紧跟国家发展战略积极布局中亚地区市场，以“塔铝金
业”为依托，开发有潜力矿权，优先发展金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种。
本次非公开发行股票募集资金投资的项目，紧紧围绕公司现有核心业务，
符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要。投产后将迅速扩大矿产资源
储备，进一步增强公司的核心竞争力、国际市场影响力和可持续发展能力，巩固
公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间，符合公司长远发展目标和全体股
东的根本利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将大幅增加。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，道衡投资持有发行人股份 203,834,996 股，持股比例 38.88%，
为发行人的控股股东。刘建军先生持有道衡投资 95.00%股份，为道衡投资的控
股股东。刘建军先生通过道衡投资间接控制发行人 38.88%股份，为发行人的实
际控制人。
若按照本次非公开发行的股票数量上限 150,000,000 股测算，本次发行完成
后，公司总股份将增加到 674,217,237 股，刘建军先生持有的股份将不低于 30.23%，
仍为公司实际控制人。
20
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司
尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项
目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以
扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债
率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，增强资金实力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金拟投资项目投产后公司将增加黄金资源储量 49.90 金属
吨与锑资源储量 26.46 万金属吨，公司运营规模将扩大，未来的营收水平和盈利
能力将得以提高。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营
活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提
升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入
量也将增加。
21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的
关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保
的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过
低、财务成本不合理的情况。
22
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
公司有色金属采选业务精矿（锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿）产品毛
利占公司总毛利的 98%以上，是公司利润的主要来源。最近三年公司精矿产品所
含的铅、锌、银、锑、铜金属，国内市场价格（各期间的当期平均价格）变化情
况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
金属铅（元/吨） 16,608.10 19,059.25 18,333.30
金属锑（元/吨） 39,913.40 51,571.57 54,919.31
金属银（元/千克） 3,862.82 3,591.32 3,923.20
金属锌（元/吨） 20,206.66 23,393.68 23,836.97
金属铜（元/吨） 47,630.30 50,590.27 49,156.29
注：上述价格为当期平均价。
近年来，特别是 2018 年以来，贸易保护主义愈演愈烈，2020 年新冠肺炎疫
情爆发以来，有色行业生产与消费受到抑制，产品价格也有所下滑。如果处于近
几年高位的铅、锌、银、锑、铜市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、
重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金
属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因
有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。
（二）盈利能力依赖单一矿山的风险
公司目前运营的矿山包括扎西康矿山和拉屋矿山，但 2017 年-2019 年，公司
利润绝大部分来自于扎西康矿山，扎西康矿山实现的营业毛利占同期营业毛利的
90%以上。若扎西康矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，
导致扎西康矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。
因此，公司盈利能力存在依赖扎西康矿山单一矿山的风险。
（三）自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险
公司生产精矿产品所需要的原矿石均采自公司自有矿山，不但原矿石开采在
23
山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地
震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的
破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌
水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能
性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使
用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、
机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，
不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造
成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自然灾
害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。
（四）原矿品位变化的风险
公司有色金属采选业务总生产成本与原矿石处理量有关，单位生产成本与原
矿品位及选矿回收率有关。选矿回收率的高低主要受生产设备及生产工艺的影响。
报告期内，公司主要生产地—山南选厂的生产设备及生产工艺已稳定运行多年，
对原矿石中各种金属的选矿回收率较稳定，选矿回收率的变化对公司产品的单位
成本变化影响较小。在原矿石处理量一定的情况下，原矿品位决定了公司产品的
产量（折合成金属量），因此，原矿品位的变动对公司产品单位成本影响较大，
对公司利润水平构成一定影响。
最近三年，公司按原矿处理量核算的单位成本变化较小，但由于原矿品位的
变化，导致公司按金属量核算的单位成本变化较大，对公司盈利能力构成一定影
响。因此，公司存在原矿品位变化影响公司经营业绩的风险。
（五）勘探风险
为保证公司持续健康发展，公司今后将继续加大地质资源勘查力度，以提高
公司矿产资源储量。但矿产资源勘查从资源预查、普查、详查到勘探，勘查周期
较长，需要投入大量人力、物力，结果具有不可预计性，公司不能保证勘探必然
获得有价值的矿产资源储量。因此，公司面临矿产资源地质勘查工作成果不确定
性的风险。
24
二、财务风险
（一）无形资产中的采矿权、探矿权、地质成果发生资产减值的
风险
公司作为矿山开采企业，无形资产中的采矿权、探矿权、地质成果是最重要
的无形资产。采矿权成本是公司取得采矿许可证及后续勘探和评价所发生的成本，
采矿权依据已探明矿山储量采用产量法进行摊销；探矿权成本是公司取得探矿许
可证所发生的成本，探矿权未转化为采矿权前不予摊销；地质成果是公司为现有
采矿权或探矿权发生的后续勘探和评价成本，其中，采矿权地质成果采用产量法
进行摊销，探矿权地质成果在转化为采矿权前不予摊销。报告期内，公司采矿权、
探矿权和地质成果情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
采矿权 128,401.20 128,401.20 128,443.58 1,986.30
其中：扎西康采矿权 86.33 86.33 90.82 95.78
拉屋采矿权 1,838.72 1,838.72 1,876.61 1,890.52
康桥奇采矿权 126,476.15 126,476.15 126,476.15
探矿权 55,158.97 55,158.97 55,158.97 55,158.97
其中：桑日则探矿权 - - 0 0
拉屋探矿权 5,546.44 5,546.44 5,546.44 5,546.44
查个勒探矿权 6,557.05 6,557.05 6,557.05 6,557.05
柯月探矿权 43,055.48 43,055.48 43,055.48 43,055.48
地质成果 17,966.15 17,966.15 17,862.39 17,043.33
其中：扎西康采矿权 6,000.53 6,000.53 6,321.04 6,524.09
拉屋采矿权 967.88 967.88 987.83 991.28
桑日则探矿权 4,778.95 4,778.95 4,444.43 3,883.78
拉屋探矿权 1,380.57 1,380.57 1,290.69 1,250.64
查个勒探矿权 2,313.9 2,313.90 2,313.90 2,313.90
柯月探矿权 2,524.32 2,524.32 2,504.50 2,079.64
报告期内，公司所属的采矿权中，仅扎西康矿山和拉屋矿山进入生产状态；
同时，根据国家相关规定，探矿权需要经国土资源部批准转为采矿权后才能进行
开采，柯月等矿山还处于由探矿权转采矿权阶段，如果上述探矿权不能转为采矿
权、已经取得的采矿权和探矿权期满后不能获得延期批准，或者取得采矿权后在
25
探明储量及推断资源量等方面与实际存在较大差异，以及产品价格、产业、税收、
环保和安全政策等发生不利于公司的重大变化，公司上述采矿权、探矿权、地质
成果可能发生减值情况并影响公司的盈利能力。因此，公司无形资产中的采矿权、
探矿权、地质成果存在发生资产减值的风险。
（二）存货风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年一季度末，公司存货账面价值
分别为 8,440.18 万元、5,032.35 万元、5,574.31 万元和 4,838.04 万元，占各期末
总资产的比例分别为 2.85%、1.29%、1.23%和 1.07%。公司同期末的库存商品账
面原值分别为 3,621.16 万元、451.21 万元、119.02 万元和 2,546.68 万元，占存货
账面原值的比例分别为 42.80%、8.94%、2.14%和 52.64%。
若未来公司产品市场价格出现长期大幅下跌，公司存货将面临跌价损失，对
公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年一季度末，公司应收账款账面
价值分别为 9,117.98 万元、27,145.08 万元、27,748.47 万元和 28,126.28 万元，占
流动资产的比例分别为 9.83%、53.95%、57.87%和 57.89%；公司同期应收账款
余额前五名客户合计占应收账款总额的比例分别为 89.21%、93.15%、94.29%和
94.38%，公司应收账款客户较为集中。如公司的应收账款不能及时回款，将会占
用公司大量流动资金，影响公司资金周转；如主要客户的经营、财务和信用状况
发生不利变化，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司的生
产经营、盈利能力。
（四）预付款项的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年一季度末，公司预付款项账面
价值分别为 12,878.04 万元、1,154.53 万元、4,593.43 万元和 11,656.02 万元，占
流动资产的比例分别为 13.89%、2.29%、9.58%和 23.99%；公司同期预付款项余
额前五名客户合计占预付款项总额的比例分别为 94.85%、76.74%、88.21%和
63.73%，公司预付款项客户较为集中。预付款项占用公司大量流动资金，影响公
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司资金周转，如主要供应商的经营、财务和信用状况发生不利变化，不能及时完
成相关工程或交货，公司将面临更多呆账、坏账，存在资产减值风险，影响公司
的生产经营、盈利能力。
（五）资产抵押风险
有色金属采选业是资金密集型行业，为获得银行借款，以满足公司发展需求，
公司抵押了部分房产、土地使用权、采矿权。截至 2020 年 3 月 31 日，公司用于
抵押的房产、土地使用权、采矿权账面资产净值合计为 21,301.44 万元，抵押的
资产占公司总资产的 4.71%。上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司经
营出现重大变化导致不能及时、足额偿还贷款，将面临抵押权人依法对该等资产
进行限制或处置的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。
三、募集资金投资项目风险
（一）境外经营风险
公司本次发行全部用于控股子公司塔铝金业康桥奇多金属矿采选工程项目，
塔铝金业位于塔吉克斯坦共和国境内，康桥奇多金属矿采选工程项目建设所在地
为塔吉克斯坦共和国索格特州艾尼区，公司未来进行境外业务经营时，可能受到
当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还可能受到当地政府的政策、
国内配套政策以及公司国际化人才短缺、国际化经营经验缺乏等因素的影响，可
能导致公司面临境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险。
（二）募投项目实施效果未达预期的风险
截至本预案公告日，塔铝金业还未正式开展矿业开采生产。该矿业开采生产
的项目管理和组织实施是本次募集资金投资项目成功与否的关键因素，将直接影
响到本次募集资金投资项目的进展和质量。若康桥奇多金属矿采选工程项目不能
按期开展生产经营，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状
况和未来发展产生不利影响。
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四、政策风险
（一）税收政策变化风险
根据西藏自治区人民政府《关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>
的通知》（藏政发【2014】51 号）文件，西藏自治区的企业统一执行西部大开
发战略中企业所得税 15%税率。除子公司上海钰能金属资源有限公司和北京分公
司适用的所得税税率为 25%外，本公司及所属子公司和其他分公司均享受藏政发
【2014】51 号文件规定的税收优惠。
根据西藏自治区人民政府《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》
（藏政发（2018）25 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，从事
《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额 70%以上的，
执行西部大开发 15%的企业所得税优惠税率。符合第五条所列条件的，自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，可减半征收企业应缴纳的企业所得税中属于
地方分享部分。符合第六条所列条件的，免征企业所得税地方分享部分，根据此
文件及公司情况，本公司及山南分公司、拉屋分公司、融信经贸实际执行所得税
率为 9%，北京分公司实际执行所得税率为 12%。
如果上述税务优惠政策发生重大变化或被取消，将增加公司的税务成本，对
公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果国家提高矿产资源税、矿产资源补偿
费及安全环保费用的征收标准，也将对公司的经营业绩构成不利影响。因此，公
司存在税收政策变化的风险。
（二）环境保护风险
公司在矿产资源采选过程中产生废石、废水及废气等废弃物。虽然公司生产
经营过程中的废弃物已严格按照环保要求进行处理和排放，符合有关环保方面的
要求。但随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境
保护工作日益重视，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国
家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司有可能需要追加环保投入，导致
公司经营成本提高，降低公司的盈利能力。
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五、管理风险
（一）实际控制人控制风险
截至本预案公告日，道衡投资持有发行人股份 203,834,996 股，持股比例
38.88%，为发行人的控股股东。刘建军先生持有道衡投资 95.00%股份，为道衡
投资的控股股东。刘建军先生通过道衡投资间接控制发行人 38.88%股份，为发
行人的实际控制人。
虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用
其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外
投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
（二）未完全缴纳社保和公积金受处罚的风险
报告期内，由于公司部分员工原经常居住地和家庭所在地均为西藏自治区外
的省区，在退休后仍希望回到原居住地的省区生活，因此该部分员工在西藏自治
区缴纳社会保险和住房公积金的意愿较弱。针对部分员工自愿放弃在西藏自治区
缴纳社保并愿意在异地缴纳社保的情况，公司按照其在社会保险实际缴纳地应该
由公司承担部分的标准予以报销或补偿。同时公司根据实际情况向员工提供了租
房补助或职工宿舍。
公司存在未完全缴纳社会保险及住房公积金的情况，虽然控股股东承诺承担
由此导致的所有责任和损失，但是公司仍可能面临因未完全缴纳社会保险和公积
金问题后续受到处罚的风险。
六、控股股东股权质押、冻结可能导致公司控股权发生变动的风
险
截至本预案公告日，控股股东道衡投资共持有公司股份 203,834,996 股，占
公司总股本的 38.88%；累计质押股份数量为 200,015,339 股，占其所持有公司股
份的 98.13%，占公司总股本的 38.16%，累计被冻结股份数为 170,369,000 股，
占其所持有公司股份的 83.58%，占公司总股本的 32.50%。公司二级市场股票价
格在质押期间存在股价低于质押融资交易平仓线价格的情况，因此，控股股东所
持公司的股份存在股权质押平仓、司法拍卖等风险，从而导致公司控股股东、实
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际控制人变更的风险。
七、本次发行相关风险
（一）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本
和净资产均增加的情况下，如果 2020 年及其后年度公司业务规模和净利润未能
产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益
等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（二）审核风险
本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚待公司股东大会批准以
及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的
时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不
确定性。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的
变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公
司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投
资者，需正视股价波动的风险。
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第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公
司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条
件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复
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中小股东关心的问题。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
（六）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监
事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告
独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整
1、公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈
利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未
来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分
配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和
计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事
二分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行
业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，
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公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配
政策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规
定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监
事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况
1、当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣
留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
二、未来三年股东分红规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条
件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（二）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
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公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
（五）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监
事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告
独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
年度 利润分配方案
2019 年度 不分配
公司 2018 年年末总股本 525,916,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
2018 年度
金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红利 47,332,467.00 元（含税）
以公司 2017 年年末总股本 525,916,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发
2017 年度
现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 63,109,956.00 元（含税）
公司最近三年利润分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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合并报表中归属于上市公司股东的
12,194.36 22,460.99 30,446.60
净利润
现金分红（含税） - 4,733.25 6,311.00
现金分红占归属于上市公司股东的
- 21.07% 20.73%
净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 11,044.25
最近三年年均可分配利润 21,700.65
最近三年累计现金分配利润占年均
50.89%
可分配利润的比例
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关
主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日完成发行，该完成时间仅为估
计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 150,000,000 股（含）
（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况
与保荐机构协商确定）；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
524,217,237 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形；
5、公司于 2019 年 6 月 14 日发行 6.4 亿元可转换公司债券，截至 2020 年 3
月 31 日，累计共有人民币 31,000 元华钰转债转换成公司股票，因转股形成的股
份数量为 3,038 股；尚未转股的华钰转债金额为人民币 639,969,000 元，占华钰
转债发行总量的比例为 99.9952%。假定至 2020 年末，剩余已发行的可转换公司
债券均未转股；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为 6.80 亿元，不考虑发行费用，本次
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非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终
确定；
7、根据公司披露的《2019 年年度报告》，2019 年公司实现的归属于母公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
125,149,564.34 元和 113,454,605.59 元；
假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应持平或增长 20%。该假设仅用于计算本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、2019 年度不分红；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 524,217,237 524,217,237 674,217,237
情景 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应持平
归属母公司所有者的净利润（万
12,514.96 12,514.96 12,514.96
元）
扣除非经常性损益后归属母公司
11,345.46 11,345.46 11,345.46
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.17
基本每股收益
0.22 0.22 0.17
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
0.20 0.20 0.16
（元/股）
情景 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应增长 20%
归属母公司所有者的净利润（万 12,514.96 15,017.95 15,017.95
37
元）
扣除非经常性损益后归属母公司
11,345.46 13,614.55 13,614.55
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.29 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.21
基本每股收益
0.22 0.26 0.20
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
0.20 0.24 0.19
（元/股）
注：上述每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的相关规定进行计算。稀释每股收益考虑了
6.39 亿元可转债及相关利息费用的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司矿产
品储量规模扩容，营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终
实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金投资“塔铝金业”康桥奇多金属矿采选工程项目系
公司大力拓展国际业务、增强核心竞争力的重大举措。募集资金到位后，能够大
幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，
增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全
体股东的利益。
关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节董事会关于本
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次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的必要性和可行性分析”
的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实
施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主
要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。
技术方面，公司在本行业内长期积累了丰富的行业经验和客户，能够有效整
合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经
验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。
市场方面，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，募投项目
具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募
投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定
的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监
管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目
建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强
公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
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3、加大市场开发力度，完善战略布局
公司将在现有销售渠道基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户
提供可靠的产品。公司将不断改进和完善研发、产品、技术体系，扩大国际、国
内销售市场网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事
宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的
承诺
1、董事、高级管理人员的承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
40
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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