华钰矿业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-05-13
西藏华钰矿业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
西藏华钰矿业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2020 年 5 月 27 日 15 点 00 分
网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为 2020 年 5 月 27 日 9：15-9:25、
9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 9：15-15:00
会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
会议主持人：董事长 刘建军先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式。
三、推举现场会议的监票人、计票人。
四、相关人员宣读会议议案：
1 关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案；
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3.00 关于公司非公开发行股票方案的议案；
3.01 发行股票的类型和面值；
3.02 发行方式及发行时间；
3.03 定价方式及发行价格；
3.04 发行数量；
3.05 发行对象及认购方式；
3.06 发行股份锁定期安排；
3.07 上市地点；
3.08 募集资金用途；
3.09 未分配利润的安排；
3.10 本非公开发行股票方案的有效期；
4 关于公司非公开发行股票预案的议案；
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5 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
6 西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案；
7 关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案；
8 西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案；
10 关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案；
11 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划；
股东及股东代表对上述议案进行审议。
五、主持人宣布表决开始，与会股东及股东代表填写表决票进行投票表决。
六、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人
宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情
况，宣布股东大会最终表决结果。
七、主持人宣读 2020 年第一次临时股东大会会议决议。
八、律师宣读见证意见。
九、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签
署股东大会决议及会议记录。
十、主持人宣布会议结束。
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西藏华钰矿业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股
东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程
序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会通知中的要求携带相关证件，
并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的
股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音
状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持
人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。
股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持
人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网
络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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议案一 关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议
案
各位股东及股东代表：
经公司 2019 年 12 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2019 年 12 月
25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》。根据当前有色金属行业市场环境变化，结合公司产融
战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止公开
发行可转债事宜。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案二 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符
合现行非公开发行 A 股股票政策的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案三 关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票的发行方案，
具体内容如下：
1、 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、 发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
的有效期内择机发行。
3、 定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首日，询
价发行。
（2）发行价格
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定。
4、 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
150,000,000 股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进
行相应调整。
5、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的
规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对
象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监
会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对
上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
6、 发行股份锁定期安排
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
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次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、 上市地点
限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、 募集资金用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 6.8 亿元（含 6.8 亿元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
康 桥 奇 多 金 属 矿 采 “塔铝金业”封闭式
9.57 亿元 4.90 亿元
选工程 股份公司
偿还银行贷款 华钰矿业 1.90 亿元 1.90 亿元
合计 11.47 亿元 6.80 亿元
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
9、 未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票方案的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议
审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案四 关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，根据公
司的实际情况，公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案五 关于公司非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目为塔铝金业康桥奇多金属矿
采选工程与偿还银行贷款。
公司针对该投资项目的可行性进行了分析，并编制了《西藏华钰矿业股份有
限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六 西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日的
《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审计并出具《西藏华钰矿业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB10594 号），认为：公
司董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》符合
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2019 年 12 月 31 日的前次募
集资金使用情况。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关公告及附件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，西藏华
钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对公司主要财
务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日完成发行，该完成时间仅为估
计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 150,000,000 股（含）
（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况
与保荐机构协商确定）；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
524,217,237 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致公司总股本变动的情形；
5、公司于 2019 年 6 月 14 日发行 6.4 亿元可转换公司债券，截至 2020 年 3
月 31 日，累计共有人民币 31,000 元华钰转债转换成公司股票，因转股形成的股
份数量为 3,038 股；尚未转股的华钰转债金额为人民币 639,969,000 元，占华钰
转债发行总量的比例为 99.9952%。假定至 2020 年末，剩余已发行的可转换公司
债券均未转股；
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6、假设本次非公开发行募集资金总额为 6.80 亿元，不考虑发行费用，本次
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终
确定；
7、根据公司披露的《2019 年年度报告》，2019 年度公司实现的归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
125,149,564.34 元和 113,454,605.59 元；
假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应持平或增长 20%。该假设仅用于计算本次非公开发行
A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、2019 年度不分红；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 525,916,790 524,217,237 674,217,237
情景 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应持平
归属母公司所有者的净利润（万元） 12,514.96 12,514.96 12,514.96
扣除非经常性损益后归属母公司所
11,345.46 11,345.46 11,345.46
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.17
基本每股收益
0.22 0.22 0.17
扣除非经常性 （元/股）
损益 稀释每股收益
0.20 0.20 0.16
（元/股）
情景 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应增长 20%
归属母公司所有者的净利润（万元） 12,514.96 15,017.95 15,017.95
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扣除非经常性损益后归属母公司所
11,345.46 13,614.55 13,614.55
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.29 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.21
基本每股收益
0.22 0.26 0.20
扣除非经常性 （元/股）
损益 稀释每股收益
0.20 0.24 0.19
（元/股）
注：上述每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定进行计算。稀释每股收益考虑了
6.39 亿元可转债全部转股且未支付当期可转债利息费用的影响。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司矿产
品储量规模扩容，营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终
实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具
体分析如下：
（一）顺应国家战略规划，推动公司国际业务发展
随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司紧跟国家发展战略，
加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作，2018 年公司以 9,000
万美元的价格收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司 50%股权，双方建立合资
经营关系。“塔铝金业”康桥奇多金属矿采选工程项目今明两年将正式进入建设
阶段。项目投产后年处理矿石量为 150 万吨，年产锑精矿 1.6 万金属吨、金精矿
2.2 金属吨，公司锑精矿年产量将有较大幅度的提升，同时新增黄金精矿主营产
品。为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础；该项目的实施将成
为公司在海外发展迈出的重要一步，进一步加强了公司的国际化进程；项目投产
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后公司将控制全球将近 15%锑金属供应量，对未来全球锑矿行业的定价权和决策
权产生重要影响，公司在业内的声誉及影响力将不断增强。
（二）非公开发行有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构
本次非公开发行完成后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用
财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；募集资金到位后，公司的总资产有
所增长，公司的净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低，公司持续盈利
能力和抗风险能力增强，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。另一方面随着募
集资金投资项目的完成，完善公司主营产品种类，优先发展金、银、铜、铅、锌、
锑等优势矿种，公司运营规模和经济效益将有所提升，增强持续盈利能力和抗风
险能力。
（三）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，
有利于公司把握新兴产业市场机遇，有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产
资源储备，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，
为提升盈利水平开拓新的空间。
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提
高，产业结构进一步优化，有利于公司经营管理水平和整体盈利的持续提升，符
合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金投资“塔铝金业” 康桥奇多金属矿采选
工程项目系公司大力拓展国际业务、增强核心竞争力的重大举措。
“塔铝金业” 康桥奇多金属矿采选工程项目的实施完成，将有利于公司丰
富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提升公司在市场
上的知名度和影响力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
利用募集资金归还银行贷款将增强后续债务融资能力，改善公司资产流动性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主
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要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。
技术方面，公司在本行业内长期积累了丰富的行业经验和客户，能够有效整
合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经
验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。
市场方面，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，募投项目
具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募
投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定
的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监
管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目
建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强
公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有销售渠道基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户
提供可靠的产品。公司将不断改进和完善研发、产品、技术体系，扩大国际、国
内销售市场网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事
宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
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五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案八 西藏华钰矿业股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非
公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，
为保障该等填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员分别做出了相应承诺。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关公告及附件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定报刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利、高效地完成本次非公开发行股票的工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关
具体事宜，包括但不限于：
1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起
止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与
发行方案相关的一切事宜；
2、 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行
股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议等；
3、 授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在
股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、 如相关法律、法规、政策等调整的，授权董事会根据届时调整的法律、
法规、政策对本次发行的预案进行相应修改；
6、 授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股
票申报等事宜；
7、 根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理
工商变更登记；
8、 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市
事宜；
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9、 如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对
本次非公开发行股票方案作相应调整；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理
与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十 关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情
况的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，
公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措
施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
处罚的情况。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议并通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报
刊媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十一 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回
报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进
行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东分红回报规划》。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊
媒体上刊载披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
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