西藏华钰矿业股份有限公司

                 2020年度独立董事述职报告



各位董事：

   我们作为西藏华钰矿业股份有限公司第三届董事会独立董事，根据《公司

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，忠实、认真、勤勉

的履行了独立董事的职责，积极出席了公司2020年度的相关会议并认真审议各项

议案。充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现就2020年度工作情况报告

如下：




    一、独立董事的基本情况

   （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    李永军先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于哈萨

克国立大学，博士学历，并在中国政法大学从事博士后研究。1986年至1994年，

任教于山东大学；1994年至今，任教于中国政法大学，现为中国政法大学教授；

2014年8月至今，任公司独立董事。

    王瑞江先生： 1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中

国地质大学（武汉），博士研究生学历。1990 年至 1997 年，原地质矿产部科学技

术司，历任主任科员、副处长、调研员；1997 年至 1999 年，任贵州省六盘水市

人民政府副市长；1999 年至 2005 年，任中国地质调查局资源评价部主任（副局
级）；2005 年 3 月至 2006 年 1 月，中央党校第 21 期一年制中青班学习；2005 年

至 2012 年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委书记；2012 年至 2014

年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委副书记；2010 年至 2016 年，

任中国地质科学院副院长；2016 年 8 月退休，2018 年 1 月至今，任全国找矿突

破战略行动专家技术指导组组长；2018 年 10 月至今，任公司独立董事。

    王聪先生：1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于暨南大

学，博士研究生学历。1976年至1979年，任职中国人民解放军35427部队；1984

年至1985年，任职中国人民银行贵州省分行；1985年至1992年，任贵州财经学院

金融系助教、讲师；1995年至今，任暨南大学金融系教授、博士生导师、珠江学

者、广东省教学名师、金融学国家重点学科学术带头人和产业经济学国家重点学

科学术带头人；2018年10月至今，任公司独立董事。

   （二）是否存在影响独立性的情况

   1、本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关

联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

   因此，不存在影响独立性的情况。




    二、2020年度履职情况


   1、出席董事会、股东大会情况
                                                               参加股东
                            参加董事会情况
                                                               大会情况
   董事   本年应                                    是否连续
                     亲自   以通讯   委托                      出席股东
   姓名   参加董                             缺席   两次未亲
                     出席   方式参   出席                      大会的次
          事会次                             次数   自参加会
                     次数   加次数   次数                         数
            数                                         议
 王聪       10        9       1       0       0        否         3
 王瑞江     10        10      0       0       0        否         3
 李永军     10        9       0       0       1        否         3

    （1）王聪先生和王瑞江先生对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成

票； 李永军先生审议第三届董事会第十二次会议《关于公司对外投资暨签署股

权转让协议的议案》时，投弃权票，李永军先生认为：受近两年经济形势影

响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性，因此投票

弃权。

    （2）王聪先生和王瑞江先生无缺席董事会的情况。李永军先生因出差，未

参加第三届董事会第二十一次会议。

   2、各项专门委员会的运作情况

   公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

会，各专门委员会有效保障了公司的规范化运作。2020年度，董事会共召开了6

次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议和1

次提名委员会会议。独立董事积极参加并认真审议各项议案。

   3、履行职责情况

   2020年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独

立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理

人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

    三、2020年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   我们作为公司的独立董事，经查验，截至2020年12月31日，公司存在5项关

联交易情况。

   1、公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过

了《关于签署<西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议>的议案》，公司将持有的恒

琨冶炼15.6363%股权协议转让给西藏博舜创业投资有限公司。目前，该股权转让

事宜已在西藏自治区市场监督管理局完成相关工商变更登记，公司目前持有恒琨

冶炼48%股权。

   2、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内的重要

控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、建设选矿厂和必要的基础设施需要，

在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过人民币49,000万

元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人

实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一致，则借款的到期日

逐笔起算，逐笔到期。

   3、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内的

重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在

不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过700万美元的借

款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转
账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则逐笔借款的到期日

逐笔起算，逐笔到期。

   4、2020年5月29日，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订《借款协议》，

根据合同约定借款金额为3,000万元，借款利息为年利率4.35%，该事宜已按照

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审核程序。截至报告期末，青

海西部稀贵金属有限公司已向公司支付借款3,000万元。截至目前，公司已归还

青海西部稀贵金属有限公司2,000万元，剩余借款余额1,000万元。

   2020年7月31日，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订《借款协议》，根

据合同约定借款金额为1,700万元，借款利息为年利率4.35%，该事宜已按照《上

海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审核程序。

   2020年8月6日，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订《借款协议》，根据

合同约定借款金额为300万元，借款利息为年利率4.35%，该事宜已按照《上海证

券交易所股票上市规则》等有关规定履行审核程序。

   5、2020年7月31日，道衡投资与公司签订房屋租赁合同，定价依据按西藏拉

萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价，租赁期一年，费用14,400元。

该事项已按《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续。

    经认真审查，上述关联交易，完全符合《公司法》和《公司章程》的规定，

交易体现了公允、公平、公正的原则，不存在关联方利益输送和损害股东及中小

股东利益的情形。

   公司与西藏开恒、西藏诚康之间发生的关联交易因公司管理层对关联关系缺

乏专业判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务。对

此，上述关联交易未能及时履行相关审议程序，反映公司对关联方的识别存在漏
洞。我们做为独立董事，在公司未来的经营中，要求公司对关联方识别保持高度

的关注，要求相关人员加强对法律法规的学习，提高专业能力，持续完善对关联

方的核查程序，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披

露管理办法》等法规规定，对发生的关联交易事项严格按照《华钰公司关联交易

管理制度》执行相应的决策程序及披露义务。进一步加强内部控制，完善审查流

程，严格履行关联交易的审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。

   （二）对外担保及资金占用情况

   我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保

及资金占用情况发表独立意见。经查验，截至2020年12月31日，公司对外担保情

况如下：

   2019年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为西

藏集为向银行借款提供反担保的议案》，同意公司为西藏集为建设工程有限公司

（以下简称“西藏集为”）在兴业银行股份有限公司拉萨分行5000万元贷款事项

向担保公司提供反担保。

   2020年7月31日，西藏集为归还公司为其提供反担保的部分借款：西藏集为

归还其与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订的《流动资金借款合同》项下3000

万元本金及利息。同日，公司涉及上述借款的反担保合同自动终止。

   2020年8月19日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为

西藏集为向银行借款事项提供反担保的议案》，同意公司为西藏集为贷款事项

（贷款3000万元）向担保公司提供反担保。

   2020年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司

为西藏集为向银行借款事项提供担保的议案》，同意公司为西藏集为贷款事项
（贷款12,000万元）提供担保。具体详见公司于2020年12月24日通过上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告（公告

编号：2020-086号）。

   目前，公司为西藏集为公司5,000万元贷款向担保公司提供反担保，为西藏

集为公司12,000万元贷款提供担保的，有助于西藏集为公司补充流动资金，保证

塔铝金业项目按计划完成建设。不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利

益的情形。公司董事会在上述反担保事项中的决策程序及表决结果合法、有效。

因此我们同意上述担保及反担保事项。

   截至2020年12月31日，公司合计对外担保余额为人民币17,000万元。

   公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失

金额等事项；

   （三）高级管理人员薪酬情况

   我们根据公司薪酬管理制度有关规定及《董事会薪酬与考核委员会工作细

则》，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理

人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。

   （四）业绩预告及业绩快报情况

   报告期内，公司未发布业绩预告，符合《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规定。

   （五）聘任或者更换会计师事务所的情况

   报告期内公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财

务报告审计机构。

   （六）现金分红及其他投资和回报情况
   为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，

公司将按照《公司章程》，制定2020年度利润分配方案。我们同意董事会提出的

公司2020年度利润分配方案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

   （七）公司及股东承诺履行情况

   基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，控股股东西藏道衡投

资有限公司计划自2018年6月20日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增

持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000万元，但因市场

环境发生变化，截止到期日，西藏道衡增持股份数为202,000股，增持金额共计

2,095,541.00元，未完成增持计划。未发现公司及股东违反其他承诺的情况。

   （八）信息披露的执行情况

   1、公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理

念，并在实际披露工作中落实。

   2、公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述，但因

2020年末，审计机构发现西藏开恒、西藏诚康两家关联公司存在未及时识别并披

露问题，导致信息披露存在着重大漏洞。

   （九）内部控制的执行情况

   公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制

审计报告》，我们认为：公司需不断提高发现和解决存在的重大缺陷的能力，公

司管理层应加强内部控制的制度建设并保持有效运行。

   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   1、董事会运作情况

   2020年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运
作。本年度公司第三届董事会共召开了10次会议，会议的召开符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定。

   2、专门委员会运作情况

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

四个专门委员会，2020年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职

责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

    四、其他工作情况

   （一）未有提议召开董事会情况；

   （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

   （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    五、总体评价和建议

   作为西藏华钰矿业股份有限公司的独立董事，2020年我们严格按照《公司

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤

勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，促进公司规范运作，对公司董事会

审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展献计献策。全

体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，对控股股东行为进行有效监督。

   2021年，我们将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，认

真、独立、公正的履行独立董事的各项职责，切实维护好公司及股东的合法权

益；继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提

供参考意见，促进公司提高决策水平，提升经营绩效；继续发挥沟通、监督作

用，确保发表客观、公正和独立的意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出
符合公司发展战略的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，提高业务

水平；保持独立董事客观性、独立性和公正性的地位，遵守职业操守，为公司稳

健发展做出贡献。

   谢谢大家！




                                          西藏华钰矿业股份有限公司

                                      独立董事：李永军、王聪、王瑞江

                                                2021年4月28日