长城国瑞证券有限公司
                  关于西藏华钰矿业股份有限公司
                   2020 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：                 被保荐公司名称：

长城国瑞证券有限公司           西藏华钰矿业股份有限公司



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏华
钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]786号）
核准，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2019
年6月公开发行了6,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额
为64,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为62,844.30万元。该等可转换
公司债券已于2019年7月10日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌
交易。公司聘请国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）担任公司公开
发行可转换公司债券项目的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日。

    经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行A股股票。公司
聘请长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司本次非公开
发行A股股票的保荐机构，并于2020年12月18日签订了《西藏华钰矿业股份有限
公司与长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司非公开发行A股股
票并上市之保荐协议》。国开证券未完成的对公司公开发行可转换公司债券的持
续督导工作自2020年12月18日起由长城国瑞证券承接。
    依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规，保荐机构出具本持续督
导年度报告书。

   一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》的相关规定，保荐机构及保荐代表人对华钰矿业2020年度的持续


                                  1
督导工作主要如下表所示：
                    项 目                                      说明

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
                                                  已制定持续督导期工作计划
具体的持续督导工作制定相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                                  已与华钰矿业签订保荐协议，该协议
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明
                                                  已明确了双方在持续督导期间的权
确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交
                                                  利义务
易所备案

                                                  保荐机构持续保持与华钰矿业的日
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
                                                  常沟通，并于2021年4月25日至28日
等方式开展持续督导工作
                                                  对华钰矿业进行了现场检查

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
                                                  2020年度，保荐机构未对华钰矿业的
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易
                                                  违法违规事项公开发表声明
所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
                                                  详见本持续督导年度报告书“三、上
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日
                                                  市公司是否存在《保荐办法》及上海
起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包    证券交易所相关规则规定应向中国
                                                  证监会和上海证券交易所报告的事
括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等
                                                  项”
事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

                                                  2020年度，保荐机构督促上市公司及

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵     其董事、监事、高级管理人员学习并

守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业    遵守法律、法规、部门规章和上海证

务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各    券交易所发布的业务规则及其他规

项承诺                                            范性文件，并切实履行其所做出的各

                                                  项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 保荐机构督促上市公司有效执行各

包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以    项公司治理制度，并对执行情况进行

及董事、监事和高级管理人员的行为规范等            了检查




                                         2
                                                   督促公司严格执行各项内部控制制

                                                   度，并对执行情况进行了检查；经核
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
                                                   查，上市公司未能严格按照其《关联
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
                                                   交易管理制度》执行相关内部控制程
制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对
                                                   序，导致关联方关系和关联交易未能
外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决
                                                   得到及时识别、审批和披露，未能有
策的程序与规则等
                                                   效防范资金被关联方违规占用的风

                                                   险

                                                   督促公司严格执行信息披露制度，审
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
                                                   阅信息披露文件及其他相关文件，详
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确
                                                   见本持续督导年度报告书“二、保荐
信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚
                                                   机构对上市公司信息披露审阅的情
假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                   况”

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在     详见本持续督导年度报告书“二、保

问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正       荐机构对上市公司信息披露审阅的

或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海     情况”

证券交易所报告

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完     详见本持续督导年度报告书“二、保

成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文     荐机构对上市公司信息披露审阅的

件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更     情况”

正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

                                                   2020年度，华钰矿业其控股股东、实
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
                                                   际控制人、董事、监事、高级管理人
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海
                                                   员不存在受到中国证监会行政处罚、
证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
                                                   上海证券交易所纪律处分或者被上
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取
                                                   海证券交易所出具监管关注函的情
措施予以纠正
                                                   况



                                         3
                                                 华钰矿业控股股东西藏道衡投资有
                                                 限公司（以下简称“道衡投资”）计
                                                 划至2020年7月24日拟通过上海证券
                                                 交易所交易系统增持公司股份，增持
                                                 金额累计不低于10,000万元，且不高
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履   于15,000 万元。增持价格不高于 15
                                                 元/股。
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                 截至2020年7月24日，华钰矿业控股
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告       股东道衡投资通过上交所交易系统
                                                 累计增持华钰矿业股份202,000股，累
                                                 计增持金额共计2,095,541.00元，未达
                                                 到其承诺的增持金额下限。
                                                 华钰矿业于2020年7月24日就控股股
                                                 东增持结果进行了公告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市

场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露   保荐机构持续关注互联网等公共传

未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应   媒中关于华钰矿业的报道，及时针对

及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不   市场传闻进行核查

予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做

出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交   除本持续督导年度报告书“三、上市

易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人   公司是否存在《保荐办法》及上海证

员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或   券交易所相关规则规定应向中国证

重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上   监会和上海证券交易所报告的事项”

市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规   所述情形之外，2020年度华钰矿业不

定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工   存在该等情形

作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的

其他情形


16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场   已制定现场检查工作计划，明确了现

检查工作要求，确保现场检查工作质量               场检查的工作要求




                                       4
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当

知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限

内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、
                                                   保荐机构已就华钰矿业2020年营业
实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资
                                                   利润比上年同期下降50%以上、关联
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募
                                                   交易未及时履行审批程序和信息披
集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
                                                   露义务事项安排了对华钰矿业进行
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
                                                   专项现场检查计划。
露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期

下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情

形

18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目     本次募集资金已经于2019年度全部

的实施等承诺事项                                   使用完毕，募集资金专户已经于2019

                                                   年8月26日销户；本次募集资金投资

                                                   项目已经于2019年实施完成。华钰矿

                                                   业2020年度不存在使用募集资金的

                                                   情况。



     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

     根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对华钰矿业 2020 年在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序
进行了检查。
     经核查，2020 年华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业
股票因质押违约被公开司法拍卖期间，华钰矿业存在未及时履行信息披露义务的
情形。2020 年 9 月 2 日、9 月 16 日、9 月 30 日，淘宝网司法拍卖平台分三次发
布了华钰矿业股票的拍卖公告，并附有上海市第二中级人民法院执行裁定书,累
计执行数量 57,683,027 股，华钰矿业迟至 2021 年 1 月 4 日才披露了控股股东股
权拍卖结果提示性公告。

     经核查，华钰矿业对关联方西藏开恒实业有限公司（以下简称“西藏开恒”）、

                                        5
西藏诚康物资有限公司（以下简称“西藏诚康”）2019 年和 2020 年关联交易销
售额分别为 21,382.03 万元和 10,535.63 万元；华钰矿业未能及时识别与西藏开恒
和西藏诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务。

    除上述事项外，华钰矿业2020年度信息披露内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    保荐机构认为应当向上海证券交易所报告的事项如下：

    1、2020 年华钰矿业控股股东道衡投资持有的华钰矿业股票因质押违约被公
开司法拍卖期间，华钰矿业存在未及时履行信息披露义务的情形。2020 年 9 月 2
日、9 月 16 日、9 月 30 日，淘宝网司法拍卖平台分三次发布了华钰矿业股票的
拍卖公告，并附有上海市第二中级人民法院执行裁定书，累计执行数量
57,683,027 股，华钰矿业迟至 2021 年 1 月 4 日才披露了控股股东股权拍卖结果
提示性公告。

    2、2020年度，华钰矿业控股股东存在超期未履行增持承诺的情形。2018年6
月20日，华钰矿业披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，称道衡投
资计划自2018年6月20日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000万元。2019年5月22日，华
钰矿业披露了《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的公告》，称道衡投资拟
使用自筹资金以不高于15元/股的价格继续实施增持，并将本次股票增持的实施
时间延长至纾困基金到位后的12个月内，即延期至2020年7月24日。截至2020年7
月24日，道衡投资通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份202,000股，
累计增持金额共计2,095,541.00元，未达到其承诺的增持金额下限。

    3、华钰矿业对关联方西藏开恒、西藏诚康 2019 年和 2020 年关联交易销售
额分别为 21,382.03 万元和 10,535.63 万元，公司未能及时识别与西藏开恒和西藏
诚康的关联关系并履行关联交易审议程序和披露义务，未能有效防范资金被关联
方违规占用的风险。


                                     6