证券代码：601020 证券简称：ST 华钰 公告编号：临 2021-054 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于《西藏华钰矿业股份有限公司 2020 年年度报告信息
披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日
收到上海证券交易所下发的《关于对西藏华钰矿业股份有限公司 2020 年度
报告信息披露监管工作函》上证公函【2021】0475 号（以下简称“《监管
函》”），公司就《监管函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就
有关问题回复如下：
一、公司治理及内部控制
问题 1.年报显示，公司对实际控制人的近亲属控制的西藏开恒实业有
限公司（以下简称西藏开恒）、西藏诚康物资有限公司（以下简称西藏诚
康）2019 年和 2020 年关联交易销售额分别为 21,382.03 万元和 10,535.63
万元，期末应收账款账面余额分别为 21,458.05 万元、7,182.72 万元，占 2019
年、2020 年应收账款合计数的比例均超过 50%，且处于公司应收账款期末
余额前两名。年审会计师认定，公司未严格按照《关联交易管理制度》执
行相关内部控制程序，导致关联关系及关联交易没有得到及时识别、审批
1 / 45
和披露，未能有效防范资金被违规占用的风险。公司内部控制报告被出具
否定意见。请公司:
（1）穿透披露西藏开恒、西藏诚康的股权关系，并明确其实际控制人
与取得控制权的方式；
公司回复：
1）西藏开恒、西藏诚康的基本情况
西藏开恒实业有限公司（以下简称：西藏开恒），成立于 2014 年 11
月 28 日，法定代表人董兰锋，注册资本 5,000 万元。股东董兰锋，持股 95%；
股东李运平，持股 5%，公司主营业务为有色金属贸易。
西藏诚康物资有限公司（以下简称：西藏诚康），成立于 2015 年 6 月
16 日，注册资本 3,000 万元，连新军持股 90%，李景亮持股 10%。连新军
任执行董事、总经理；公司主营业务为有色金属贸易。
2）西藏开恒、西藏诚康的实际控制人及取得控制权的方式
两公司实际控制人均为公司实际控制人刘建军的妹妹刘桂英。
西藏开恒设立时，刘桂英通过股权代持方式取得西藏开恒的实际控制
权，刘桂英为实际出资人。2018 年 6 月，因业务需要，刘桂英与董兰锋补
签股份代持协议。代持协议主要内容：刘桂英为公司实际控制人和公司决
策人，董兰锋代持开恒 95%的股权，代行股东权力，不得擅自转让股权，
不承担股权投资风险，实控人享有代持股权相应的投资收益、资产处置等
权益。
西藏诚康成立于 2015 年 6 月 16 日，注册资本 6,000 万元，实缴资本 0
元；黄远庆认缴出资 5,400 万元，持股 90%；刘志认缴出资 600 万元，持
2 / 45
股 10%，认缴期限为 2017 年 6 月 30 日前。
自成立之日起至 2017 年 3 月 31 日，黄远庆为西藏诚康的实际控制人。
2017 年 3 月 31 日，西藏诚康发生股东变更，变更后徐苏宏持有 90%的股
权，杨毅持有 10%的股权。刘桂英通过股权代持成为西藏诚康的实际控制
人，但未签署股权代持协议。
2017 年 4 月，股东按认缴资本的 50%现金出资，实缴注册资本 3,000
万元，其中，徐苏宏持有的 90%股权、杨毅持有的 10%股权实际出资人均
是刘桂英。2018 年 1 月 2 日，签署股权转让协议，股东杨毅将 10%股权转
让给李景亮，并签署《股权转让协议》。2018 年 6 月 26 日，西藏诚康办
理减资，注册资本由 6,000 万元减资到 3,000 万元。2020 年 8 月 18 日，西
藏诚康股东、法定代表人、管理人员由徐苏宏变更为连新军。刘桂英控制
西藏诚康至今未签署股权代持协议。
刘桂英投资控制西藏开恒、西藏诚康的目的，是拟通过开展有色金属
贸易业务，尝试在西藏地区开展融资业务。刘桂英与代持人之间不存在亲
属或其他利益关系，董兰锋、连新军分别负责开恒、诚康的日常经营管理
工作。
（2）分年度列示西藏开恒、西藏诚康自成立以来的业务内容，产品采
购与销售量，营业收入、净利润、现金流等财务数据；
公司回复：
西藏开恒、西藏诚康自成立以来主要从事有色金属贸易业务，主要经营的
商品为铅、锌、铜等。西藏开恒自成立时起各年商品购销量及主要财务数
据如下：
3 / 45
金额单位：万元
年度 2014
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目 年
采购量（吨） 0 7,129.80 8,457.68 16,407.40 10,614.90 10,074.46 8,848.73
销售量（吨） 0 7,004.05 8,583.43 15,644.44 11,377.85 10,074.46 8,850.02
营业收入 0 6,966.35 10,483.51 25,530.67 22,183.72 13,107.55 7,783.61
净利润 0 -16.03 -40.50 69.87 31.32 -165.07 -102.39
经营活动产
生的现金流 0 0.85 -4,986.23 19.03 -4,803.84 465.79 -76.56
量净额
投资活动产
生的现金流 0 0 0 0 0 0 0
量净额
筹资活动产
生的现金流 0 0 5,000.00 0 4,894.25 -272.08 -210.46
量净额
现金及现金
等价物净增 0 0.85 13.77 19.03 90.41 193.71 287.02
加额
加：期初现金
及现金等价 0 0 0.85 14.62 33.65 124.06 317.77
物余额
期末现金及
现金等价物 0 0.85 14.62 33.65 124.06 317.77 30.75
余额
西藏诚康自成立时起各年商品购销量及主要财务数据如下：
金额单位：万元
年度
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
采购量（吨） 0 6,111.32 11,860.47 8,683.18 7,588.87 3,435.81
销售量（吨） 0 5,498.68 12,473.11 8,683.18 7,588.87 3,435.81
营业收入 0 7,151.27 19,133.72 13,261.70 10,742.37 4,693.98
净利润 0 28.28 -4.05 99.08 102.44 62.27
经营活动产生的现金
0 8.59 -3,007.53 45.73 -28.79 -15.47
流量净额
4 / 45
投资活动产生的现金
0 0 0 0 0 0
流量净额
筹资活动产生的现金
0 0 3,000.00 0 0 0
流量净额
现金及现金等价物净
0 8.59 -7.53 45.73 -28.79 -15.47
增加额
加：期初现金及现金等
0 0 8.59 1.06 46.79 18.00
价物余额
期末现金及现金等价
0 8.59 1.06 46.79 18.00 2.53
物余额
（3）补充披露西藏开恒、西藏诚康进入公司客户名单的背景、时间和
履行的内部程序，分业务列示自开展合作以来，公司向二者销售的金额、
占同类业务的比重、信用政策、各期末应收账款余额及期后回款时间、产
品定价及市场价格等，并进一步说明公司与西藏开恒、西藏诚康关联交易
是否公允，公司相关收入是否具有商业实质；
公司回复：
1）西藏开恒、西藏诚康进入公司客户名单的背景、时间和履行的内部
程序；
西藏开恒，于 2015 年 5 月与公司开展业务；西藏诚康，于 2016 年 9
月与公司开展业务。当时，公司在努力提升主营业务产能的同时，尝试扩
大贸易规模，增加业务收入和利润，扩大市场影响力。为此，公司在这段
时间选择增加了部分销售客户，西藏开恒和西藏诚康就是在此背景下先后
成为公司销售客户的。
公司选择销售客户，主要依据《合同管理办法》，履行如下内部程序：
销售部对有合作意愿客户进行主体资格、资信状况、商务条件等评审，
初步筛选出二、三家客户；法务部对初步筛选的客户进行包括上述及关联
5 / 45
关系等核查。销售部与筛选客户进行商务谈判，销售部门在此基础上确定
销售客户，销售部与销售客户草拟销售合同文本。依照《合同管理办法》
履行合同审批程序，合同审批程序：业务员发起、部门负责人审批、主管
副总审批，根据合同标的额再由分公司总经理或公司总经理审批。
1）分业务列示自开展合作以来，公司向二者销售金额、占同类业务的
比重； 西藏开恒、西藏诚康各年度与公司发生的有色金属交易及占比如下：
金额单位:万元
西藏开恒 西藏诚康
年度 业务类型 同类业务 同类业务
销售收入 销售收入
占比 占比
2015 年 自产矿产品 6,866.06 11.49%
2016 年 自产矿产品 8,307.84 12.45% 8,305.70 12.45%
自产矿产品 19,919.10 25.28% 17,887.35 22.70%
2017 年
贸易业务 1,103.80 9.54%
2018 年 自产矿产品 18,899.33 23.02% 13,090.53 15.95%
自产矿产品 12,492.47 19.53% 8,442.12 13.20%
2019 年
贸易业务 447.43 0.51%
自产矿产品 6,190.78 10.62% 3,957.72 6.79%
2020 年
贸易业务 387.13 0.22%
2）信用政策
公司《销售管理制度》和《合同管理办法》等制度中，对销售客户信
用做了相关要求。选择销售客户时，需审核客户的财务状况、偿债能力、
资信、合作条件等情况，公司根据信用评价结果，考虑市场环境、经济状
况、产品价格和合同商务条款等因素，对不同客户制定不同的授信额度，
按合同规定确定销售客户信用期限，统一授信期限 1 年；根据信用政策确
6 / 45
定销售客户的授信额度。在信用期内按月对账，如对超出信用期限的款项
进行催收，停止发货，按季发催款函。西藏开恒、西藏诚康两家销售客户
是华钰长期合作客户，按公司的信用政策，给予较大的信用额度，履行了
信用审批程序，因公司不接受汇票回收货款模式，而其下游企业多采用汇
票等模式付款，一定程度上延迟了回款时间。
销售部跟据销售目标和客户商务条款，提出对包括西藏开恒、西藏诚
康两家销售客户采用先货后款的信用政策，依据制度对客户评级，制定客
户授信额度。销售部依流程提出客户授信额度申请，经总经理审批后，由
公司销售会计将客户信息授信额度录入 U8 系统。公司实际发货流程为，
首先，由销售部结算员根据财务管理中心确认客户货款到账情况和授信额
度，余额在 U8 系统录入销售订单，销售订单审批后，生成发货单，如果
发货额度超出授信额度，系统审核无法通过，停止发货。发货额度在授信
额度内，发货单在预算系统中生成销售出库单，履行发货程序。
3）公司与西藏开恒、西藏诚康各期末应收账款余额及期后回款时间
公司与西藏开恒、西藏诚康各期末应收账款余额及期后回款时间情况
如下：
金额单位：万元
年度
项目 西藏开恒 西藏诚康
项目
期末应收账款余额 1,007.29
2015 年
期后收回全部款项时间 2016 年 5 月
期末应收账款余额 97.45 17.67
2016 年
期后收回全部款项时间 2017 年 4 月 2017 年 3 月
2017 年 期末应收账款余额 672.36 2,404.13
7 / 45
期后收回全部款项时间 2018 年 2 月 2018 年 6 月
期末应收账款余额 8,197.14 9,627.54
2018 年
期后收回全部款项时间 2019 年 12 月 2019 年 12 月
期末应收账款余额 11,903.30 9,554.75
2019 年
期后收回全部款项时间 2020 年 5 月 2020 年 8 月
期末应收账款余额 3,586.61 3,596.11
2020 年
期后收回全部款项时间 2021 年 4 月 2021 年 4 月
注：应收账款为陆续收回，上表中期后回款时间系在此时点前全部收回上期余额时间。
通过上表可见，西藏开恒、西藏诚康期末应收账款余额在授信范围内，
期末应收账款余额通常在次年的 6 月之前清收完毕，2018 年应收账款余额
在次年底收回，主要原因为公司不接受汇票回收货款模式，而其下游企业
多采用汇票等模式付款以及 2018 年-2019 年有色金属市场低迷，其销售终
端多为冶炼厂，行业不景气，造成清收时间较长。
4）产品定价及市场价格
公司产品对外销售定价，依据上海有色金属网、中国白银网价格信息，
具体定价规则如下：
公司锌精矿定价：锌精矿基准价格，以品位 50%的锌精矿为计价标的
物基准，按照 1#锌锭价格 15000 元为基数，确定基准价（15000-加工费、
途耗、运杂费等）元/金属吨，上海有色金属网、中国白银网月均价格高于
或低于基数 15000 元时，涨、跌部分按增、减的 80%与基准价合并定价。
甲、乙双方对于基准价另有约定的，以约定为准。锌精矿结算价格应参照
上海有色金属网、中国白银网月均价格波动及锌精矿品位与计价标的物品
位差异进行调整。
公司铅锑精矿定价：
8 / 45
铅锑精矿铅基准价格，以铅锑精矿中铅品位 25%≤Pb＜40%为计价标的
物基准，结算价格依据上海有色网（www.smm.cn）1#铅月均价×约定系数，
并对铅锑精矿中铅品位与计价标的物品位差异进行调整。
铅锑精矿锑基准价格，以铅锑精矿中锑品位 10%为计价标的物基准，
结算价格依据上海有色网（www.smm.cn）2#锑月均价×约定系数，并对铅
锑精矿中锑品位与计价标的物品位差异进行调整。
铅锑精矿含银基准价格，以铅锑精矿中银品位 2000g/t 为计价标的物基
准，结算价格银品位＜2000g/t 按照中国白银网（www.ex-silver.com）2#银
月均价×（约定系数-1%），银品位≥2000g/t 中国白银网（www.ex-silver.com）
2#银月均价×合同约定系数。
5）进一步说明公司与西藏开恒、西藏诚康关联交易是否公允
西藏开恒公司自 2015 年开始与公司交易、西藏诚康公司自 2016 年开
始与公司交易，两家客户销售模式基本为先货后款，与其他同类客户执行
的销售政策、客户结算及商务条款对比完全一致，在结算价格及收入确认
原则上与公司对同类产品执行统一规则，所以公司与西藏开恒、西藏诚康
的关联交易是公允的。
6）公司收入是否具有商业实质
公司主要从事有色金属勘探、采选矿及贸易业务，主营产品包括铅、
锌、铜、锑、银、黄金等。目前，国内拥有扎西康和拉屋两座生产型矿山，
其中扎西康矿山年处理矿石量 60 万吨，拉屋矿山年处理矿石量 7 万吨。
公司自产品对外发货具体流程如下：首先，由销售部结算员根据财务
管理中心确认客户货款到账情况和授信额度余额做产品发货单，通过流程
9 / 45
经相关部门负责人审批后，由销售部业务员根据发货单数量组织发货。公
司的产品在选矿厂现场交货；客户方、选矿厂化验室、销售部业务员三方
在场发货并取样，客户确认收货单，由物流公司运输至客户指定货场。以
选矿厂化验室出具的化验报告作为结算依据，双方依合同约定结算并开具
发票。
公司按上述流程向西藏开恒、西藏诚康发货后，在取得其签署的结算
单时确认收入，与公司制定的收入确认政策一致。
综上，可以证明公司与西藏开恒、西藏诚康的交易具备商业实质。
（4）结合公司与其他客户的回款政策安排，说明公司与西藏开恒、西
藏诚康销售合同中的回款政策是否合理，是否存在故意放宽信用期或怠于
催收等情形；
公司回复：
有色金属行业有其特定的行业周期，公司为稳定生产经营，稳定销售
渠道，稳定销售收入和资金流以及规范销售业务，制订了《销售管理制度》。
销售管理制度中规定回款政策分两种情况，先货后款和先款后货。对具体
客户采用哪种销售回款政策，主要看市场环境、未来价格走势、客户的销
售模式、客户信用情况及销售能力等多种因素，综合审核评价客户上述因
素后，由销售部提出客户适用销售回款政策方案，履行审批程序。先货后
款，公司（甲方）依照与销售商（乙方）签定的销售合同中规定的授信额
度组织发货。乙方应付货款在授信额度内，按授信额度继续发货；授信额
度已满，甲方停止发货。2017 年初至 2019 年末，贸易商下游冶炼企业受
市场环境影响，经营困难，资金紧张，严重影响了贸易商的资金周转，公
10 / 45
司为了产品正常销售实现营业收入，保证公司生产经营稳定，经总经理办
公会决定对先货后款销售客户增加授信额度。
先款后货，乙方购货前需按合同先将货款打入甲方账户，甲方收到货
款后及时组织发货。
西藏开恒、西藏诚康两家贸易客户与公司合作以来销售能力较强，起到
了稳定公司销售渠道的作用，回款政策属于上述第一种先货后款情况。客
户销售回款政策确定后，无特殊情况不会改变，西藏开恒、西藏诚康和其
他采用先货后款政策的客户对比，销售合同适用政策和商务条款一致，公
司财务管理中心和销售部门根据先货后款授信额度，对所有先货后款的客
户定期发催收函催收货款，不存在故意放宽信用期限或怠于催收等情形，
公司自 2015 年 7 月份开始对西藏开恒公司按照季度发送催款函，截止 2021
年 3.31 共发送 23 次，要求在规定时间尽快回款，该欠款已经于 2021 年 4
月份全部收回。公司自 2017 年 1 月份开始对西藏诚康公司按照季度发送催
款函，截止 2021 年 3.31 共发送 19 次，要求在规定时间尽快回款，该欠款
已经于 2021 年 4 月份全部收回。
（5）结合西藏开恒、西藏诚康等相关方的银行流水，核实西藏开恒、
西藏诚康是否与控股股东、实际控制人及其关联法人、自然人之间存在直
接或间接资金往来；
公司回复：
经核实，2020 年年度报告披露日至本监管工作函回复披露日，西藏开
恒、西藏诚康与公司控股股东、实际控制人及其关联法人、自然人之间不
存在直接或间接资金往来。2020 年末，公司已终止与西藏开恒、西藏诚康
11 / 45
的所有业务。两家应收账款已于 2021 年 4 月份全部收回。
2020 年年度报告披露日前，西藏开恒、西藏诚康与公司控股股东、实
际控制人的关联法人、自然人之间存在资金往来，如下所示：
1、存在资金往来的关联方及具体关系
西藏开恒、西藏诚康资金流水中单位与公司为关联方的具体明细如下
所示：
序号 关联方名称 与本公司的关系
1 西藏君泰物业管理有限公司（简称“西藏君泰物业”） 同受控股股东控制的企业
2 刘紫艳 实际控制人近亲属
3 西藏鑫海投资担保有限公司（简称“西藏鑫海投资”） 实际控制人近亲属控制的企业
4 北京厚朴嘉华资产管理有限公司（简称“北京厚朴”） 实际控制人近亲属控制的企业
5 西藏道衡投资有限公司（简称“西藏道衡”） 控股股东
6 西藏德旺矿业有限公司（简称“西藏德旺”） 实际控制人近亲属控制的企业
7 西藏利丰工贸有限公司（简称：“西藏利丰”） 实际控制人近亲属控制的企业
2、各年度发生的关联方资金往来明细
西藏开恒、西藏诚康通过银行账户向西藏君泰物业支付物业管理费及
员工食堂餐费，各年度支付金额如下：
金额单位：万元
西藏开恒 西藏诚康
交易单位 期间
支付物业费 支付员工餐费 支付物业费 支付员工餐费
2017 年度 2.04 2.04
2018 年度 0.74 0.62
西藏君泰物业
2019 年度 1.98 2.45
2020 年度 0.00
各年度与西藏开恒发生资金往来的关联方金额及性质如下：
金额单位：万元
12 / 45
交易单位 期间 资金流入 资金流出 款项性质
刘紫艳 2017 年度 400.00 向开恒提供周转资金
2019 年度 5,000.00 2019 年替开恒归还银行贷款提供资金支
西藏鑫海投资
2020 年度 5,000.00 持，2020 年归还
北京厚朴 2016 年度 220.00 开恒为其提供周转资金
西藏道衡 2016 年度 50.00 50.00 开恒为其提供周转资金
2016 年度 400.00 600.00
西藏德旺 开恒为其提供周转资金分期偿还
2017 年度 200.00
3、西藏开恒、西藏诚康向西藏利丰销售矿产品资金统计如下：
金额单位：万元
交易单位 期间 销售收入 资金流入 款项性质
2015 年度 5,643.18 6,602.52 贸易货款
2016 年度 1,153.22 2,607.57 贸易货款
西藏开恒 2017 年度 14,552.46 17,110.02 贸易货款
2018 年度 3,439.96 5,231.89 贸易货款
合计 24,788.82 31,552.00
2016 年度 4,881.82 5,711.73 贸易货款
2017 年度 13,350.42 14,785.55 贸易货款
西藏诚康
2018 年度 3,854.15 4,509.36 贸易货款
合计 22,086.39 25,006.64 贸易货款
总计 46,875.21 56,558.64
（6）结合上述事项，说明该行为是否属于控股股东、实际控制人及关联
方违规占用上市公司资金，如是请说明责任人认定以及采取的问责措施，
公司后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生；
公司回复：
公司与西藏开恒、西藏诚康间的交易是产品销售交易，购销双方依照
销售合同操作，按合同约定发货，及时催收货款，应收货款控制在授信额
13 / 45
度内，所以两家贸易客户应收货款，不属于违规占用上市公司资金的行为。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业与西藏开恒、西藏诚康之
间收入确认的说明与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的
相关情况没有重大不一致。如 2020 年度财务报表审计报告形成保留意见的
基础中所述，由于华钰矿业没有对是否存在其他未披露的关联方关系及交
易提供充分资料和信息，我们无法就华钰矿业披露的关联方关系及交易的
完整性，以及是否涉及关联方资金占用获取充分、适当的审计证据，无法
判断上述事项对华钰矿业财务报表可能产生的影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）西藏开恒、西藏诚康目前的实际控制人
为刘桂英女士，刘桂英通过股权代持方式控制西藏开恒和西藏诚康，公司
回复中已作了详细披露。（2）公司回复中已披露西藏开恒和西藏诚康自成
立以来的主要业务和财务数据。（3）公司回复中已披露西藏开恒、西藏诚
康进入公司客户名单的相关情况以及公司向二者销售的相关情况；公司与
西藏开恒、西藏诚康关联交易价格公允，相关销售收入具有商业实质。（4）
公司《销售管理制度》对客户的回款政策进行了规定，公司与西藏开恒、
西藏诚康销售合同中的回款政策和商务条款和其他采用先货后款政策的客
户一致，西藏开恒、西藏诚康所欠货款金额一直以来均未超过公司给予的
信用额度。（5）公司 2016 年 3 月上市以来，西藏开恒与公司控股股东西
藏道衡投资有限公司之间存在直接资金往来，西藏开恒与公司实际控制人
近亲属刘紫艳之间存在直接资金往来，西藏开恒与西藏诚康之间存在直接
14 / 45
资金往来，西藏开恒、西藏诚康与公司控股股东控制的西藏君泰物业管理
有限公司存在直接资金往来，西藏开恒与刘桂英控制的西藏利丰工贸有限
公司、西藏鑫海投资担保有限公司、西藏德旺矿业有限公司和北京厚朴嘉
华资产管理有限公司存在直接资金往来。（6）我们无法就公司披露的关联
关系及交易的完整性，以及是否涉及关联方资金占用获取充分、适当的核
查依据，无法判断上述事项对公司财务报表可能产生的影响。
问题 2.年报显示，公司未能及时识别、审批和披露关联关系及关联交
易，内部控制存在重大缺陷。请公司补充披露；
（1）结合前述具体情况，说明公司在相应的业务环节执行内部控的具
体内容、实际执行情况、出现重大缺陷的原因及相关责任人；
公司回复：
1）选择销售商的规则
销售商选择：销售部对有合作意愿客户进行主体资格、资信状况、商
务条款等评审，初步筛选出二、三家客户；法务部对初步筛选的客户进行
包括上述内容及关联关系等核查。销售部与筛选客户进行商务谈判，在此
过程中销售部门确定销售客户，合作双方草拟销售合同文本。销售部依照
《合同管理制度》发起合同审批流程。
根据当年《合同管理办法》和部门规章，销售部业务员发起合同审批
流程，销售部主管领导审批后，提交法务部和财务管理中心审查。财务管
理中心对合同商务条款进行审查，法务部对合同进行全面审核。合同经法
务部和财务管理中心审核后，根据《合同管理办法》由公司总经理或分公
司总经理批准订立，履行签字盖章程序。
15 / 45
2）确定“开、诚”两家销售商情况
根据公司规定，对西藏开恒、西藏诚康两家销售客户，在通过客户核
查和商务谈判后，销售部填写的《客户信息登记表》及《销售合同》，报
销售部门负责人及公司总经理审批，公司与两家签订了销售合同，开始了
两家销售客户与公司产品的销售业务。
3）关联关系未能及时识别的原因及相关责任人
公司在引入西藏开恒、西藏诚康两家销售客户时，履行了规定的审核
程序，由于两家公司存在股权代持情况，在客户基本情况审核中无法直接
发现，造成两家销售客户在新客户审核过程中未能及时识别出关联关系，
未能及时履行关联关系审议程序并及时披露。该事项的发生，公司总经理
在最后审批环节负有领导责任，相关经办人在资格审查中未发现该问题，
负有直接责任。
（2）除上述关联交易外，上市公司在主营业务与投资活动中，是否存
在其他未能及时识别的关联关系，未按规定审议和披露的关联交易，是否
存在关联方资金占用的情形；
2020 年末，西藏证监局在对公司年度检查中发现西藏开恒、西藏诚康
两家公司的实控人为刘桂英，而刘桂英是公司实控人的妹妹，即该两家公
司实质上为公司关联方。针对公司存在未发现的关联关系事项，西藏证监
局约谈并问询了公司相关人员，了解公司与该两家关联方的业务情况，要
求公司全面开展关联方核查，查清是否还存在其他未及时识别的关联关系
事项，是否存在未及时审议披露的关联交易问题。
公司管理层深刻认识到此事的重要性，立即在全公司开展了全面的自
16 / 45
查工作，同时整改关联方交易相关内控，避免类似情况再次出现。首先，
公司组织各部门对关联方交易内控制度进行更新完善。同时公司通过向董
监高、持股 5%以上股东及公司在册员工发送调查问卷的形式，彻查所有可
能存在的关联方及关联交易。调查问卷要求相关人员上报本人与近亲属及
对外投资的详细情况，该工作已于 2021 年 4 月份完成。另外，公司对既往
及现有业务往来客户的工商关系进行了全面核查。
经过自查，除西藏开恒、西藏诚康两家未能及时识别的关联方外，公
司在主营业务、投资活动中，不存在其他未能识别、审议和披露的关联方
和关联交易，也不存在关联方资金占用的情形。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，如 2020 年度内控审计报告导致否定
意见的事项中所述，华钰矿业未严格按照其《关联交易管理制度》执行相
关内部控制程序，导致关联方关系及关联交易没有得到及时识别、审批和
披露，未能有效防范资金被违规占用的风险。所以，我们无法判断公司是
否存在其他未能识别的关联关系、未按规定审议和披露的关联交易、是否
存在关联方资金占用的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司回复中已披露在相应业务环节执行
内部控制的具体内容、实际执行情况、出现重大缺陷的原因及相关责任人。
（2）除上述关联交易外，我们无法判断公司是否存在其他未能识别的关联
关系、未按规定审议和披露的关联交易、是否存在关联方资金占用的情形。
二、持续经营情况
17 / 45
问题 3.年报显示，公司货币资金期末余额为 0.33 亿元，一年内到期的
长期借款余额为 1.44 亿元，为西藏集为建设工程有限公司提供对外担保金
额为 1.70 亿元。年审会计师认为上述情况存在可能导致对公司持续经营能
力产生重大疑虑的重大不确定性。请公司：
（1）结合日常业务投融资活动，说明近两年账面货币资金余额始终较
低的原因及合理性，公司主营活动是否受到负面影响；
公司回复：
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末货币资金分别为：12,332.89 万
元、6,378.90 万元、3,275.30 万元，呈逐年下降趋势。近两年现金流量表中
投资、筹资活动现金流净额情况如下：
金额单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例
投资活动现金流量净额 -48,832.34 -81,577.31 40.14%
筹资活动现金流量净额 -8,969.39 32,866.21 -127.29%
公司近两年投资活动，坚持向贵金属板块拓展的战略目标。2019 年、
2020 年投资活动支出较大，投资活动主要用于收购股权及矿山建设支出具
体如下：
1）2017 年 12 月 15 日，收购塔铝金业 50%股权，收购款 9000 万美元；
2019 年项目建设支出 2.62 亿元，2020 年项目建设支出 1.39 亿元。
2）2020 年 4 月 8 日，公司收购贵州亚太矿业有限公司 40%股权，公
司于 2019 年 12 月支付股权收购预付款 1.98 亿元，2020 年 4 月份支付股权
收购款 3.02 亿元。
18 / 45
3）2019 年 6 月 28 日，公司全资公司丝路资源投资有限公司收购提格
雷资源私人有限公司 70%股权，2019 至 2020 年对该项目投资 168.50 万美
元。
4）2019 年、2020 年支付扎西康工程建设支出：2.71 亿元、0.79 亿元。
公司近两年融资活动具体如下：
公司 2019、2020 年银行偿还贷款量较大，对国家开发银行西藏自治区
分行两年还贷 3.6 亿元，尚未完成续贷；建设银行西藏分行开发区支行两
年贷款净减少 0.73 亿元；2019 年发行可转换债券 6.4 亿元；2020 年企业拆
借净增加现金 1.1 亿元。
综上，公司近两年投资活动净现金流增加较大，是公司近两年账面货币
资金余额较低的重要原因；2020 年三季度以来，有色金属价格开始上行，
公司从 2020 年改变销售模式，主要采用先款后货模式，通过预收货款，公
司前期投资活动对主营业务不会造成较大的负面影响。
（2）结合财务费用、现金流数据、长短期借款余额以及债券、债务到
期情况，充分提示公司未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险，
并说明公司改善财务状况的具体措施；
公司回复：
1）公司相关财务数据及债务情况
2020 年度，公司财务费用 5,675.07 万元，比上年同期增加约 53%，主
要是 2020 年海外投资汇率波动造成的投资损失增加所致，该事项为非持续
性风险。
2020 年度，公司经营活动现金流量净额 5.43 亿元，比上年同期增加约
19 / 45
27%，公司经营性回款增加；投资活动现金流量净额-4.88 亿元，比上年同
期增加约 40%，主要系上年支付塔金矿山建设资金、收购贵州亚太股权、
收购提格雷股权所致；筹资活动现金流量净额-0.90 亿元，比上年同期减少
约 127%，主要系 2019 年 6 月公司收到发行可转债资金 6.40 亿元所致。
2020 年末，公司融资合计 4.82 亿，较上年同期下降 27.90%，其中一
年内到期借款 1.44 亿元，公司已提前安排还款计划。公司于 2019 年 6 月，
发行的 6 年期 6.4 亿可转换公司债券至 2020 年末已转股 3.15 亿元，剩余
3.25 亿元可转换公司债券还未转股。
公司 2019 年发行可转换债券，2021 至 2025 年利息计算：
金额单位：万元
截止 2021 年 3 月 31 应付利息=
序号 利息计提时间 票面利率
日尚未转股金额 面值*票面利率
1 2021 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 13 日 1.00% 325.26
2 2022 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 13 日 1.50% 487.89
32,525.90
3 2023 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 1.80% 585.47
4 2024 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日 2.00% 650.52
合计 32,525.90 2,049.13
2025 年 6 月 13 日前，公司可转换债券都是债转股期间，可转债未转
股金额在后续转股过程中将持续减少；上表是以 2021 年 3 月 31 日可转债
未转股金额计算的后续转股期利息，未来可转债未转股金额利息将随着转
股进程逐渐减少。
还本付息的期限及方式：公司本次发行的可转换公司债券，采用每年
度付息一次的付息方式，到期后归还本金和最后一年利息。根据本金归还
期限，公司需要在 2025 年 6 月 13 日，归还可转债未转股部分的本金。按
20 / 45
上表，即使未来转股期可转换债券都未转股，届时需要归还本金额度为
32,525.90 万元。公司归还可转换债券本息资金来源：目前，我司主要利润
及产值贡献集中在西藏区域，未来五年塔铝金业及亚太矿业项目将相继投
产，预计公司年净利润将大幅增长，届时，归还可转换债券剩余本金及利
息资金不存在兑付问题。
公司近两年财务费用、现金流数据、长短期借款明细如下：
金额单位：万元
财务报表科目 2020 年度 2019 年度 变动比例
财务费用-利息支出 3,898.41 3,859.34 1.01%
经营活动净额 54,339.77 42,930.21 26.58%
投资活动净额 -48,832.34 -81,577.31 40.14%
筹资活动净额 -8,969.39 32,866.21 -127.29%
长期借款 22,800.00 10,700.00 113.08%
一年内到期借款 14,400.00 52,150.71 -72.39%
短期借款 12,000.00 4,000.00 200.00%
截止 2020 年 12 月 31 日，公司债务到期情况如下：
金额单位：万元
到期时间 项目 金额
银行融资 14,400.00
2021 年 企业拆借 9,000.00
2021 年小计 23,400.00
2022 年 银行融资 8,300.00
2023 年 银行融资 2,500.00
2024 年 银行融资 2,000.00
银行融资 2,000.00
2025 年
可转换公司债券 32,540.20
21 / 45
2025 年小计 34,540.20
2026 年 银行融资 2,000.00
2027 年 银行融资 2,000.00
2028 年 银行融资 2,000.00
2029 年 银行融资 2,000.00
合 计 78,740.20
2）公司未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险
由以上数据可知：公司近两年对外投资活动现金流支出较大，投资项
目目前尚未产生现金流，根据公司目前债务情况，提示投资者充分关注公
司未来可能面临流动性风险和持续经营能力风险。
3）公司改善财务状况的具体措施
公司针对近两年期末货币资金余额较低的情况，主要采取了以下措施：
力保 2021 年扎西康主力矿山稳定生产；铜价上涨，公司已安排拉屋矿山复
产，增加效益和现金流；加快塔铝金业建设项目进度，争取早日竣工投产；
清理大额应收账款；增加自产品预收货款，增加银行融资，补充生产经营
资金。
公司 2020 年第三届董事会第十四次会议、2020 年度临时股东大会审
议通过非公开发行 6.8 亿元人民币股票融资预案，募集资金全部用于塔金
项目建设及置换前期投资。如非公开发行顺利完成，将会缓解公司资金压
力。目前，公司已加大力度执行上述改善措施， 月份收回应收账款 7,182.72
万元；1 月份通过银行融资 5,500 万元。
会计师核查结论：
22 / 45
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业存在可能导致对华钰矿业
持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司已披露了近两年账面货币资金余额
始终较低的原因、合理性及对主营活动的负面影响；（2）公司已充分提示
了未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险，并已制定了切实可行
的改善财务状况的具体措施。
三、经营与财务状况
问题 4.年报显示，公司本年度有色金属采选业务营业收入 5.82 亿元，
同比下降 8.86%；归母净利润 7238.05 万元，同比下降 42.16%。请公司结
合 2020 年金属产品价格变化、拉屋矿山停产原因及减值测算过程、扎西康
矿山的生产状况及同行业公司经营情况，说明公司利润降幅较大的具体原
因；
公司回复:
（1）公司有色金属采选业务收入变动情况分析
2019、2020 年度公司有色金属采选业务收入对比情况如下：
金额单位：万元
2020 年度 2019 年度
产品名称 收入变动比例
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
铅锑精矿含银 38,282.55 57.07% 41,866.32 63.98% -8.56%
锌精矿 20,015.29 58.96% 21,293.25 50.85% -6.00%
铜精矿 802.63 29.10% -100.00%
合计 58,297.84 57.72% 63,962.20 59.17% -8.86%
23 / 45
由上表可见，公司有色金属采选业务收入，2020 年度比 2019 年度整
体下降 8.86%，系由于 2020 年度产品销售价格和销售数量下降双重因素所
致。
1）市场价格变动分析
2019、2020 年度公司生产的有色金属产品对应的市场平均价格变动情
况如下：
金额单位：元
公司生产的有色金属产品对应市场平均价格
年度
铅 锌 锑 银
2020 年度 14,676.94 18,204.95 36,116.15 4,642.73
2019 年度 16,608.10 20,206.66 39,913.40 3,862.82
价格变动比例 -11.63% -9.91% -9.51% 20.19%
由上表可见，除银外，其他三种有色金属 2020 年度平均市场价格均低
于 2019 年度。
2）销售数量变动分析
2019、2020 年度公司有色金属产品销售量变动情况如下：
单位：金属吨
产品名称 2020 年度 2019 年度 变动比例
铅锑精矿含银 19,238.45 21,345.19 -9.87%
锌精矿 21,633.08 23,002.37 -5.95%
铜精矿 203.88 -100.00%
合计 40,871.53 44,551.44 -8.25%
由上表可见，2020 年度公司有色金属销售量比 2019 年下降 8.25%。
3）2019、2020 年度公司生产的有色金属量、价差导致收入变动情况
24 / 45
如下：
金额单位：万元
2020 年比 2019 年量 2020 年比 2019 年价 量差和价差合计
产品名称
差引起的收入变化 差引起的收入变化 引起的收入变化
锌精矿 -759.80 -51.01 -810.81
铅精矿 -1,221.09 -1,708.86 -2,929.94
锑精矿 -1,197.68 -444.67 -1,642.35
铅锑精矿中含银（kg） -3,072.64 4,061.16 988.52
合计 -6,251.21 1,856.63 -4,394.58
由上表可见，公司生产的银 2020 年比 2019 年度价差为正，与前述年平
均价格对比表中银的年平均市场价格上升情况一致，其他品种的价差和量
差分析结果与年平均市场价格变动及销量变动对比结果一致。
（2）归母净利润变动分析
2020 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 7,238.05 万元，比 2019
年下降 42.16%，经分析主要由以下因素造成：一是公司本年对长期资产计
提了减值准备金额高于去年；二是公司本年海外投资外币交易事项因汇率
变动产生的损失较大。两年对比情况具体分析如下：
金额单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例
归属于母公司股东的净利润 7,238.05 12,514.96 -42.16%
计提的长期资产减值损失 5,358.36 2,101.87 154.93%
海外投资汇兑损益 1,895.24 -166.90 -1,235.57%
不考虑以上因系后的归属于母
14,491.65 14,449.93 0.29%
公司股东的净利润
公司计提长期资产减值损失明细：
金额单位：万元
25 / 45
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例
拉屋矿区长期资产减值损失 2,882.78 100.00%
恒琨冶炼长期资产减值损失 2,101.87 2,101.87 0.00%
收购拉屋产生的商誉减值损失 373.71 100.00%
合计 5,358.36 2,101.87 154.93%
本期对拉屋矿区长期资产计提减值损失，和因收购拉屋矿区产生的商
誉计提减值损失的原因，见本题回复（3）、2）。
本公司子公司恒琨冶炼，于 2016 年 12 月在青海藏青工业园竞得建设
用地使用权，并与格尔木市自然资源局签订格国土挂〔2016〕21 号、22 号
两宗用地的《国有建设用地使用权出让合同》。由于，藏青工业园未取得
政府“污染物及重金属排放总量指标”，导致恒琨冶炼项目无法如期获得环
评批复，不具备办理不动产权证的条件，不能进行建设施工，恒琨冶炼亦
未支付土地出让金。
截至 2019 年 12 月 31 日，藏青工业园仍未取得政府“污染物及重金属
排放总量指标”，恒琨冶炼也未支付土地出让金，公司向格尔木市自然资源
局申请终止土地出让合同，并免除相应的责任。根据上述情况，公司于 2019
年度对在建工程余额计提减值准备 21,018,686.30 元。2020 年 9 月，公司收
到格尔木市人民政府下发的《格尔木市人民政府关于依法收回西藏恒琨冶
炼有限公司国有建设用地使用权的函》（格政函[2020]69 号），终止与恒
琨冶炼签订的土地使用权出让合同，至此，恒琨冶炼项目暂停。2020 年度，
华钰矿业将恒琨冶炼剩余在建工程 21,018,686.30 元全部计提减值准备。
综上，如不考虑计提的减值损失及海外投资外币交易事项汇兑损益变
动情况，公司归属于母公司股东的净利润变动幅度较小。
26 / 45
（3）拉屋矿山停产原因及减值情况
1）拉屋矿山停产原因
拉屋矿山生产产品为铜、锌精矿，因为矿山生产规模小、固定成本较
高；2020 年上半年受新冠疫情影响，同时考虑铜金属市场价格较低，公司
做出 2020 年度暂时停产的决定。
今年，公司已计划启动拉屋采选生产，由于疫情和西藏维稳等因素的
影响，5 月 24 日才取得复产开工批复手续。目前，矿山已正常开工，待矿
山采矿持续产出后，选厂开工生产。
2）拉屋矿山资产减值情况
2020 年末，为确认拉屋矿山矿权资产价值是否发生减值情况，公司聘
请重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对拉屋矿山截至 2020 年 12
月 31 日的矿业权资产价值进行了评估，并出具了《西藏拉萨市当雄县拉屋
铜、锌多金属矿采矿权评估报告》（融矿评字（2021）0301 号）、《西藏
拉萨当雄县拉屋铜铅锌矿详查探矿权评估报告》（融矿评字（2021）0305
号）。
经评估，拉屋矿山采矿权的价值为 1,258.30 万元、探矿权的价值为
5,559.60 万元，矿权资产发生减值。根据上述评估结果，公司对拉屋矿山
的采矿权、探矿权及相应的在建工程及固定资产共计提减值准备 2,882.78
万元。其中：采矿权计提减值 1,066.08 万元、探矿权计提减值 1,374.90 万
元、固定资产计提减值 294.67 万元、在建工程计提减值 147.13 万元。因所
在资产组发生减值，同时将合并报表层面因收购拉屋矿山产生的商誉
373.71 万元全额计提减值准备。
27 / 45
（4）扎西康矿山的生产状况及同行业公司经营情况
2019 至 2020 年度，公司扎西康矿山有色金属产品销售收入、成本与
同行业对比情况如下：
金额单位：万元
2020 年度 2019 年度
公司名称 产品名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
铅精矿 5,168.60 2,342.43 54.68% 5,816.56 2,211.60 61.98%
兴业矿业
锌精矿 38,400.11 19,492.27 49.24% 46,033.94 22,202.19 51.77%
铅精矿含银 54,987.11 14,121.20 74.32% 79,207.26 23,177.58 70.74%
西藏珠峰
锌精矿 41,867.77 18,476.78 55.87% 84,167.63 31,851.43 62.16%
铅锑精矿 38,282.55 16,433.79 57.07% 41,866.32 16,223.92 61.25%
本公司
锌精矿 20,015.29 8,213.46 58.96% 20,826.10 10,408.53 50.02%
由上表可见，公司扎西康矿山生产的有色金属销售毛利率与同行业上
市公司相比不存在较大差异。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业上述关于公司利润降幅较
大具体原因的回复与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的
相关情况没有重大不一致。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司关于 2020 年度利润降幅较大的原因分析
是合理的。
问题 5.年报显示，公司金属贸易业务营业收入 17.85 亿元，同比增长
104.31%；成本 17.83 亿元，同比增长 104.80%；毛利率仅 0.09%，同比减
28 / 45
少 0.24 个百分点。请公司补充披露；
（1）贸易业务涉及产品类型、具体业务模式，销售客户的选取、销售
定价权、存货控制权、收入确认方法，盈利模式、账期，对冲价格波动风
险的具体方法，并结合上述情况说明收入确认方法是否符合会计准则规定；
公司回复：
1）2020 年度贸易业务情况
2019、2020 年度公司贸易业务收入、成本及毛利率情况如下：
金额单位：万元
年度 贸易收入 贸易成本 毛利率
2020 年度 178,474.88 178,294.48 0.10%
2019 年度 87,354.15 87,065.08 0.33%
增减变动 104.31% 104.78% -69.46%
公司贸易业务包括矿产品和金属成品的国内贸易，具体涉及成品为上
海期货交易所可交割的有色精炼金属产品，包括锌、锡、镍、铜、铅及锌
精矿、铜精矿等。进行具体业务时，由业务人员与上游供应商先商定采购
商品的品种、数量和价格，然后签订有色金属采购合同。同时公司与已预
定或寻找的下游客户商定销售商品的品种、数量和价格，再签订销售合同，
交易价格在上海有色网、上海期货交易所对外公布的均价或点价的基础上，
公司与上下游客户协商确定基价，加上合同事先约定的升贴水确定销售价
格进行结算。交易基本为先款后货，极少数部分为现货后款。
公司贸易业务采购与销售的存货交割方式如下：
1、以仓库为实物交割点，公司在不同的大宗商品仓库开立独立账户，
仓库方按公司指令及出具的单据进行收发货操作，完成相关货权转移。
29 / 45
2、以上游生产厂家为实物交割地点，依据购销合同约定，完成提货并
收到/出具收货确认单据时完成货权转移。
公司合作的客户为冶炼厂和贸易商，多为行业内成熟稳定的国企及上
市公司，上游渠道和下游需求都非常稳定明确。公司与客户合作前，会对
新客户进行资质、市场信誉度、履约程度等调查，通过调查的客户，双方
开展商务谈判、签订销售合同。
公司向客户销售后，以完成提货并收到收货确认函或由仓库出具的货
权转移单据时确认收入。
2）对冲价格波动风险的具体方法
由于锡、镍、锌、铜等金属品种的价格受到市场供需关系变化等因素
的影响存在一定的波动，公司为防范金属价格波动风险，避免因金属短期
大幅度波动对公司盈利产生不利影响，在进行有色金属现货采购或销售时，
一般也会在期货市场进行与现货交易方向相反的抛出或买入类似产品的期
货合约，通过上述期货的反向操作头寸对冲现货采购和销售价格的影响，
从而减少因金属产品价格波动较大带来的风险。
2020 年度，公司期货业务产生投资损失 129.99 万元，比上年同期减少
37%。
3）贸易业务的收入确认方法
公司贸易业务主要为矿产品和金属成品的销售，采用总额法确认收入。
在相关交易中,公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，供应商与客
户不存在直接的购销交易关系，并且由公司负责向最终客户销售商品并承
30 / 45
担责任的义务。供应商由公司自主选择，转让商品前承担了该商品的存货
风险，商品售后责任由公司承担。公司根据市场行情有权自主选择供应商
和客户，是履行交易的首要义务人。公司销售价格由公司与客户进行磋商
确定，与供应商无关，公司具有自主定价权。下面按五步法分别就公司营
业收入及相关会计科目的确认进行说明：
1、识别与客户订立的合同
本报告期公司与客户签订的合同，具备了合同识别应考虑的五个条件：
（1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履
行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义
务，具体有“卖方义务：按照合同约定产品名称、规格、数量、单价、金额、
供货期限等提供符合合同规定品质的货物。同时规定质量要求技术标准，
卖方对质量负责的条件和具体质量指标。收到买方支付的全额货款之后通
过转移货权给买方的方式交付货物，向买方出具提货凭证。卖方权利：卖
方开具 13%的增值税票至买方（税票当月开清），买方于提货当天电汇方
式付款。买方权利：支付全额货款后取得卖方出具的提货凭证，凭借提货
凭证自行提货。买方义务：按照合同规定支付货款。”
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，买方于提货当天
付款。
（4）公司履行合同向客户交付符合质量要求的、确定数量的商品，向
客户收取货款，将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，客户
购买卖方的货物用于进一步加工及贸易销售，用途合理，故该合同具有商
31 / 45
业实质。
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，该合同规
定先款后货，公司收到客户支付的全额货款后向客户交付货物。
2、识别合同中包含的单项履约义务
公司的销售合同明确指定货物的产品名称，规格，符合会计准则规定
的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。
3、确定交易数量、单价、金额：根据合同条款和第三方出具的检验报
告确认销售价款，合同价格确定，不存在可变对价。
4、主要责任人与代理人：
《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第三十四条规定：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来
判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商
品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入。否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或
手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商
品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
按照公司购销合同约定，公司向供应商采购并验收货物后，取得相关
32 / 45
货物的所有权，公司对相关货物的销售单位、销售价格具有自主选择权，
符合《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）第三十四条规定
的“企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形”中的第一种情形
——企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，因而判
断公司从事相关交易时的身份是主要责任人。
5、根据各项履约义务的履约时间确认收入：公司通过转移货权的方式
向买方交付货物，买方凭借提货凭证自行提货，相关费用和风险均由买方
承担。因此，该销售业务属于在某一时点履行履约义务，公司出具提货凭
证交付买方后确认收入。
综合以上情况，公司是贸易交易中的主要责任人，承担向客户转让商
品的主要责任；公司拥有自主定价权及对供应商和客户的选择权，公司在
转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。所以公司贸易收入采用总
额法确认收入具有合理性。
（2）近三年公司贸易业务的前五大客户与供应商情况，并说明贸易业
务上下游是否存在重叠，是否属于上市公司关联方、交易是否具有商业实
质；
公司回复：
1）近三年公司贸易业务的前五大客户与供应商情况
2018 至 2020 年公司贸易收入前五大客户情况如下：
金额单位：万元
序号 前五大客户名称 交易品种 贸易收入金额 占总收入额比
1 上海金克金属贸易有限公司 锌 29,718.37 92.14%
2 栾川县六鑫矿冶有限公司 钼精矿 2,062.80 6.40%
33 / 45
序号 前五大客户名称 交易品种 贸易收入金额 占总收入额比
3 青海铜业有限责任公司 铜精矿 470.92 1.46%
2018 年合计 32,252.09 100.00%
1 如东金岭金属材料有限公司 锌 17,531.88 20.07%
2 盛屯金属有限公司 锌、白银等 14,599.56 16.71%
3 上海金克金属贸易有限公司 锌、铜等 9,224.10 10.56%
4 盛屯矿业集团股份有限公司 锌、锡等 6,283.18 7.19%
5 上海恒越贸易有限公司 铜 4,463.36 5.11%
2019 年合计 52,102.08 59.64%
甘肃省新业资产经营有限责任
1 电解铜 38,051.67 21.32%
公司
2 宁波瑞垠国际贸易有限公司 锌 26,578.71 14.89%
3 盛屯金属有限公司 锌、镍等 22,459.91 12.58%
4 如东金岭金属材料有限公司 锌 11,361.40 6.37%
5 河南中阅和瑞实业有限公司 锌 9,298.96 5.21%
2020 年合计 107,750.65 60.37%
2018 年至 2020 年贸易收入前五大供应商情况如下：
金额单位：万元
序号 前五大供应商名称 采购品种 贸易采购金额 占总采购额比
1 汉中锌业有限责任公司 锌 29,668.78 99.39%
2 青海鑫川矿业开发有限公司 铜精矿 180.65 0.61%
2018 年合计 29,849.43 100.00%
上海中泰多经国际贸易有限责
1 锌、白银等 29,732.05 33.77%
任公司
2 上海睦煦新能源科技有限公司 镍、铜等 6,874.10 7.81%
3 上海汇大投资有限公司 锌 4,635.51 5.26%
4 上海莫默实业有限公司 锌、白银 2,816.28 3.20%
5 如东金岭金属材料有限公司 锌、铜 2,784.08 3.16%
2019 年合计 46,842.02 53.20%
34 / 45
序号 前五大供应商名称 采购品种 贸易采购金额 占总采购额比
1 托克投资（中国）有限公司 锌 39,845.90 22.36%
上海迈科迪信投资管理有限公
2 电解铜 38,739.96 21.74%
司
3 盛屯矿业集团股份有限公司 锌 26,326.52 14.77%
4 上海莫默实业有限公司 锌 8,985.59 5.04%
深圳迈科大宗商品金融服务有
5 锌 8,221.10 4.61%
限公司
2020 年合计 122,119.06 68.52%
2）贸易业务上下游是否存在重叠，是否属于上市公司关联方、交易是
否具有商业实质；
由上表可见，公司的客户和供应商存在重叠的情况。根据市场条件和
供需变化及有色金属贸易行业的特点，存在市场参与者互为供应商和客户
的情况，但是系基于不同时间、不同标的物合同。
公司与合作的贸易业务供应商及客户之间不存在关联关系，交易模式
与行业同类业务一致，交易具有商业实质。
（3）结合贸易业务的盈利数据、同行业情况，说明公司开展贸易业务及
本期业务规模扩大的原因，相关贸易业务是否形成了稳定的业务模式；
公司回复：
公司贸易业务与同行业上市公司对比情况如下：
金额单位：亿元
贸易金额 毛利率 占总收入比例 收入确
公司名称
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 认方法
盛屯矿业 321.59 293.84 0.46% 1.50% 83% 79% 全额法
西部矿业 119.48 159.03 0.32% 0.22% 53% 43% 全额法
江西铜业 1,547.75 1,173.83 0.44% 0.40% 49% 49% 全额法
35 / 45
西藏华钰 17.85 8.73 0.10% 0.32% 75% 58% 全额法
由上表可见，公司在业务规模的扩张、毛利率、收入占比以及收入确
认方法等方面与同行业上市公司不存在显著差异。
为布局公司产销业务结构，通过贸易模式增加企业营业收入，增加经
营性现金流，拓展融资渠道，逐步提高公司在有色金属圈内的知名度，带
动自产业务未来有更好的交易机会，增大企业获利空间，公司组建了专业
团队开展有色金属的贸易业务，贸易业务量已初具规模，贸易业务模式是
行业通行的相对稳定的模式。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，华钰矿业对有
色金属贸易业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规
定。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司有色金属贸易业务的收入确认方法符合
会计准则的规定；公司有色金属贸易业务前五大客户与供应商虽存在重叠，
但不属于上市公司关联方，相关交易具有商业实质；公司贸易业务规模扩
大的原因主要是基于业务结构战略布局的需要，相关贸易业务已形成了稳
定的业务模式。
问题 6.年报显示，公司 2020 年 4 月以 5 亿元现金方式购买广西地润持
有的亚太矿业 40%股权，目前股权收购款已支付。前期公告显示，亚太矿
业涉及债务诉讼、股权被广西地润质押、为广西地润提供连带责任保证等
事项，交易双方约定，亚太矿业股权转让手续应在 2020 年 6 月 30 日前办
36 / 45
理完毕，且广西地润将在过户前解除质押等权利受限情形，否则应承担违
约责任，请公司：
（1） 结合广西地润的债务清偿及亚太矿业诉讼的进展，说明亚太矿业
股权受限情况的具体解决措施、解决进程，是否存在迟延履行，公司是否
获得赔偿；
公司回复：
1）亚太矿业诉讼情况
前期公告披露，兴义市人民法院于 2018 年 12 月 7 日作出的《民事调
解书》（（2018）黔 2301 民初 8911 号），2013 年 3 月亚太矿业和金山钻
探签订钻探服务合同，施工完毕后，亚太矿业尚有 223.3799 万元工程款未
付；经沈阳核工业与金山钻探签定协议约定，金山钻探将其对亚太矿业
223.3799 万元债权转让给沈阳核工业；经法院调解，亚太矿业应于 2019 年
6 月 30 日前一次性支付沈阳核工业工程欠款及利息合计 175.6520 万元。
2019 年 9 月 29 日，兴义市人民法院下发《执行通知书》（2019 黔 2301 执
5000 号），沈阳核工业于 2019 年 9 月 25 日申请强制执行，亚太矿业应当
收到执行通知书之日即支付钻探工程欠款及截至 2019 年 6 月 30 日的利息
合计 101.6663 万元。
目前，根据《贵州省兴义市人民法院执行裁定书》2019 黔 2301 执 5000
号之三，上述义务已履行完毕，法院已解除对亚太矿业账户存款的冻结措
施，上述诉讼不涉及亚太矿业股权受限问题。
2）亚太矿业股权受限情况的具体解决措施、解决进程，是否存在迟延
履行，公司是否获得赔偿；
37 / 45
2018 年 7 月 13 日，广西地润以其持有亚太矿业 51%的股权质押给贷
款人，向贷款人融资 1.35 亿元人民币。目前，上述股权仍处于质押受限状
态，广西地润正积极与贷款人沟通解押事宜。上述股权质押对亚太矿业和
华钰矿业权益不构成影响。
2020 年 4 月 8 日，华钰矿业与广西地润签定《股权转让协议》。2020
年 8 月 10 日，广西地润将其所持亚太矿业 19%股权过户至华钰矿业名下。
因上述融资质押担保事宜，广西地润所持亚太矿业 51%的股权处于在押状
态，故剩余 21%的股权未能及时过户。
2021 年春节前，广西地润与广西弘安协商确定，用广西地润持有亚太
矿业 21%的在押股权与广西弘安持有亚太矿业 21%股权进行置换，解决剩
余 21%股权过户华钰矿业问题；待广西地润质押股权解质押后，广西地润
将 21%股权转回广西弘安。2021 年 2 月 2 日，广西地润以上述置换方式完
成亚太矿业 21%股权过户的工商变更登记手续，公司成为持有亚太矿业
40%股权的股东，公司 40%股权没有权利限制。
公司受让股权中的 21%股权存在迟延过户问题，公司未要求广西地润
赔偿损失。理由是，《股权转让协议》约定:“自公司支付全部股权转让款
之日起，公司即成为亚太矿业持股 40%的股东；任何一方不及时履行义务，
应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。”公司按《协
议》支付全部股权转让款后，公司依《章程》享有亚太矿业股东权利，并
于 2020 年 8 月 6 日在贵阳参加了亚太矿业股东会，公司推荐董事顺利履职，
不存在因股权延迟过户造成公司经济损失的情况。公司收购亚太矿业股权
后，亚太矿业及股东本着互利、共赢的理念，通力合作积极推进项目开发，
38 / 45
为项目筹建奠定了良好的基础。
（2）结合亚太矿业 2020 年度财务数据、公司及其他股东的投资情况，
说明目前选冶工程项目核准、建设、相关探矿权转采矿权等手续的具体进
展情况，是否存在实质性障碍；
公司回复：
亚太矿业 2019 年收购时点和 2020 年末时点的主要财务数据如下：
金额单位：万元
财务报表科目 2019.09.30 2020.12.31
流动资产合计 277.63 762.14
固定资产 248.79 162.04
在建资产 0.00 0.00
无形资产 25,553.95 28,886.02
其他非流动资产 149.61 383.41
非流动资产合计 27,780.83 31,192.75
资产总计 28,058.46 31,954.88
流动负债合计 27,171.06 31,276.13
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 27,171.06 31,276.13
实收资本 7,980.00 7,980.00
资本公积 0.66 0.66
未分配利润 -7,093.25 -7,301.90
所有者权益 887.40 678.76
公司收购股权至今，亚太矿业未审议股东增资注资的决议；泥堡采选
项目建设资金，拟通过矿业权抵押贷款、股东增资等方式筹措。从亚太矿
业 2020 年 12 月 31 日及收购基准日 2019 年 9 月 30 日两个时点主要财务数
据比较可以看出，非流动资产增加 3411.92 万元，增长率为 12.3%，主要是
39 / 45
探矿权成本增加，其中在建工程为 0，实收资本没有变化，短期债务增加
4105.07 万元，该债务主要为亚太矿业运营的短期融资。
当前，亚太矿业处于筹建设计阶段，尚未开始投资建设。目前，项目
各项工作进展顺利，已获准泥堡金矿采矿权延续登记，泥堡金矿采选项目
核准工作在有序推进中；泥堡南金矿完成开发利用方案编制，并已完成矿
权保留工作，探转采工作正在推进中；项目开发不存在实质性障碍。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业上述关于亚太矿业股权受
限情况的具体解决措施、解决进程及相关矿权办理情况具体进展情况的说
明，与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重
大不一致。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：亚太矿业 21%股权过户问题已经得到解决；
亚太矿业的泥堡金矿采选项目推进目前不存在实质性障碍。
问题 7.年报显示，山南扎西康采选扩建工程近三年期末余额分别为
2.77 亿元、3.64 亿元、3.79 亿元，历年工程进度分别为 98%、98.06%、
98.92%，项目建设进度缓慢，同时，本期增加投入 6060.88 万元，请公司
补充披露:
（1）结合公司自有资金、募集资金在山南扎西康采选扩建工程项目的
具体投向、使用安排及实施情况，说明项目具体进展；
公司回复：
1）山南扎西康采选改扩建工程的资金使用情况
40 / 45
西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目为公司募投项
目，拟投入募集资金 23,000 万元。在募集资金到位前，公司通过自有资金
支付了项目建设款项。2016 年 3 月，公司募集资金总额 33,362.00 万元到
账后，以 23,000 万元置换了公司先期投入的扎西康采选改扩建项目自有资
金。山南扎西康采选改扩建工程调整后预算总额 55,969 万元，截止 2020
年 12 月 31 日，累计投入 55,319.33 万元。该项目使用资金情况如下：
山南扎西康采选改扩建工程项目的具体投向、使用安排：
山南扎西康采选改扩建工程项目包括：主副井工程、二期尾矿库工
程、通风系统工程及污水处理排土场工程；主副井工程投入 37,881.48 万
元,其中募集资金置换 6,996 万元；二期尾矿库工程投入 15,283.40 万元,其
中置换 15,131 万元；污水处理及排土场工程 1,152.46 万元,其中置换 873 万
元；通风系统工程 1,030.29 万元。截止 2020 年 12 月 31 日，除主副井工程
及通风系统外，其余工程均已竣工转固使用。采选改扩建项目投资中
23,000 万元为募集资金支付，20,000 万元为西藏国家开发银行项目贷款支
出，其余投资为自有资金支付。
2）扎西康采选改扩建项目建设概况
扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程项目，建设规模为日处理矿石量
2500 吨，年处理矿石量 60 万吨生产能力采选工程。2012 年，由隆子县发
改委批准；2013 年，取得西藏自治区安全监督管理局审查批复和西藏自治
区发展和改革委员会核准批复；2018 年 8 月 21 日，取得西藏自治区安全
监管局变更设计评审批复。
扎西康采选改扩建工程项目中二期尾矿库工程、通风系统工程及污水处
41 / 45
理排土场工程已竣工验收正常使用。目前，主副井工程情况如下：
扎西康采选改扩建工程采矿工程总体完成情况为：按 2013 年中条山
设计院编制的《西藏华钰矿业隆子县扎西康铅锌多金属矿改扩建-采矿工
程》初步设计工程项目和 2018 年扎西康铅锌多金属矿改扩建-变更采矿工
程项目，截止 2020 年 12 月，扎西康铅锌多金属矿改扩建工程-采矿工程具
体进展为：
1、箕斗竖井（以下称主井系统），于 2019 年 12 月完成井筒期基建和
安装工程，形成提升系统，达到设计使用要求，2020 年完成了主井装卸载
溜井、皮带道及粉矿回收系统，完成主井提升系统全部工程，主井系统投
入试运行生产阶段。
2、辅助斜坡道于 2017 年完成延伸，承担起 4425m 中段开拓、采取工
程，保证了全矿井生产的延续。
3、辅助罐笼竖井系统（以下称副井系统），于 2018 年完成井筒基建
和安装工程，系统运行正常，承担了 2018 年至今的各中段车场、中段运
输巷道、采准等工程的施工垂直运输量，确保了矿山生产延续需要。
4、各中段运输巷，现完成 4425m、4375m、4325m、4275m 中段车场、
石门巷 100%工程量，完成四个中段运输巷 68%的巷道工程量，各中段的运
输、通风、供排水、压风、机电、通讯、安全逃生等系统已基本达到设计
使用要求。回风井（回风平硐刷大、回风竖井施工）及 4575、4525 中段工
程（运输、通风及采切等于 2018 年已全部完成。
5、2019 年 12 月完成了 4275m 副井水泵房、配电及水仓工程，竖井排
水系统工程形成，系统运行正常。
42 / 45
项目建设现状：2020 年 12 月，华钰矿业股份有限公司组织专家、设
计院、监理，对扎西康铅锌多金属矿改扩建工程-采矿工程项目进行全面
验收，建设项目各项工程达到了设计和规范要求，建设项目的完成保证了
扎西康矿山生产的连续性和延展的需要。目前，改扩建工程项目进入系统
试运行阶段，已报批隆子县安监局备案，同时委托第三方安全验收评价机
构，在进行项目安全验收及评价报告编写过程中，预计 6 月底可完成验收
评价，再提交自治区应急厅验收备案和验收通过批复。项目验收获批后，
办理矿山安全生产许可证，采矿工程进入正式生产阶段。
（2）项目是否已达到预定可使用状态，是否存在工程结算不及时，未
及时转入固定资产的情形，在建工程减值准备计提是否充分；
公司回复：
1）项目是否已达到预定可使用状态，是否存在工程结算不及时，未及
时转入固定资产的情形
扎西康采选改扩建项目中，污水处理与排土场工程已于 2013 年 12 月
完成竣工验收、结算审核，并交付使用；二期尾矿库工程，已于 2014 年
12 月竣工验收、结算审核，并交付使用；通风系统工程已于 2017 年完成
结算并交付使用，污水处理、排土场工程及二期尾矿库工程已转固。
2020 年 12 月，公司组织外部专家和专业人员对竖井项目进行了预验
收。目前。竖井项目进入试运行阶段，正在进行工程结算外部审核，待试
运行结束后，如能正常投入生产，竖井工程即可转为固定资产。现阶段，
扎西康采选改扩建工程竖井部分工程未达到预定可使用状态，不存在工程
结算不及时，未及时转入固定资产的情形。
43 / 45
截止 2020 年 12 月 31 日，扎西康采选改扩建项目结算及转固情况如下：
项目 已结算投入金额 转固时间
主副井工程（竖井工程） 37,881.48 2021 年 6 月起陆续转固
二期尾矿库工程 15,283.40 2014 年 12 月
采选改扩建-排土场工程 521.04 2013 年 7 月、2014 年 12 月
扎西康矿山污水处理工程车间维修改造 631.42 2013 年 12 月
PD4668#通风孔 992.66 2017 年 12 月
通风系统 37.63 2021 年 6 月
合计 55,347.63
2）山南扎西康采选扩建工程期末在建工程减值准备计提情况
扎西康采选改扩建工程调整工程预算后，工程增加预算量占初始预算
的 14.8%，超支幅度不大。虽然工程成本上升，但近年有色金属价格持续
攀升，考虑扎西康矿山资源储量等因素，经测算扎西康矿山长期资产并未
发生减值，项目投资不存在减值问题。
（3）项目实际实施进度与前期预测进度安排存在差异的，详细分析说
明形成差异的具体原因及合理性；
公司回复：
扎西康铅锌多金属矿改扩建工程-采矿工程建设计划 2013 年开工，2017
年竣工投产。项目建设过程中部分子项目延期的主要原因为：
竖井施工地质条件发生较大变化，原设计水量为 183m/h，施工中裂隙
涌水加大，从井深 165m 涌水 183m/h、发展到井深 400m 左右达 514m/h，
造成竖井施工排水极端困难，排水设备更换频繁。项目处于隆子县高原地
区，施工人员适应困难，人员轮换频率很高，施工人员频繁轮换直接造成
工程延期；施工人员和施工设备高原效率显著下降，严重影响了施工进度。
44 / 45
2015、2016、2018 年出现冬季大雪封山的现象，工程多次因大雪封山
原因，造成材料和设备无法及时到达，也是造成施工工期存在大幅延长的
原因。为此，2018 年，公司针对扎西康采选改扩建工程未完工的竖井部分
工程的施工难题，与山西中条山工程设计研究有限公司研究解决办法，提
出变更后续施工方案，变更设计取得西藏自治区安全监管局评审批复。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业上述关于山南扎西康采选
扩建工程的回复与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相
关情况没有重大不一致。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）该项目除主副井工程外其他建设工程均
已全部竣工并转固定资产使用；主副井工程已于 2020 年 12 月完工并试运
行，但尚未达到预定可使用状态。（2）该项目未达到预定可使用状态，不
存在工程结算不及时未及时转入固定资产的情形，在建工程未计提减值准
备是合理的。（3）公司对项目实际实施进度与前期预测进度安排的差异分
析是客观合理的。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 23 日
45 / 45
