长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司
        对上证公函【2021】0475 号文回复的核查意见


上海证券交易所：

    西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月21日收到上海
证券交易所下发的《关于对西藏华钰矿业股份有限公司2020年度报告信息披露监
管工作函》（上证公函【2021】0475号）（以下简称“《监管函》”）。长城国
瑞证券有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司对《监管函》的回复内容逐项
进行了认真核查，现就有关问题发表核查意见如下：




问题 1. 年报显示，公司对实际控制人的近亲属控制的西藏开恒实业有限公司（以
下简称西藏开恒）、西藏诚康物资有限公司（以下简称西藏诚康） 2019 年和 2020
年关联交易销售额分别为 21,382.03 万元和 10,535.63 万元，期末应收账款账面余
额分别为 21, 458.05 万元、7, 182. 72 万元，占 2019 年、2020 年应收账款合计数
的比例均超过 50%，且处于公司应收账款期末余额前两名。年审会计师认定，
公司未严格按照《关联交易管理制度》执行相关内部控制程序，导致关联关系
及关联交易没有得到及时识别、审批和披露，未能有效防范资金被违规占用的
风险。公司内部控制报告被出具否定意见。请公司:（1）穿透披露西藏开恒、西
藏诚康的股权关系，并明确其实际控制人与取得控制权的方式；（2）分年度列
示西藏开恒、西藏诚康自成立以来的业务内容，产品采购与销售量，营业收入、
净利润、现金流等财务数据；（3） 补充披露西藏开恒、西藏诚康进入公司客户
名单的背景、时间和履行的内部程序，分业务列示自开展合作以来，公司向二
者销售的金额、占同类业务的比重、信用政策、各期末应收账款余额及期后回
款时间、产品定价及市场价格等，并进一步说明公司与西藏开恒、西藏诚康关
联交易是否公允，公司相关收入是否具有商业实质；（4）结合公司与其他客户
的回款政策安排，说明公司与西藏开恒、西藏诚康销售合同中的回款政策是否
合理，是否存在故意放宽信用期或怠于催收等情形；（5）结合西藏开恒、西藏
诚康等相关方的银行流水，核实西藏开恒、西藏诚康是否与控股股东、实际控


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制人及其关联法人、自然人之间存在直接或问接资金往来；（6）结合上述事项，
说明该行为是否属于控股股东、实际控制人及关联方违规占用上市公司资金，
如是请说明责任人认定以及采取的问责措施，公司后续拟采取何种措施杜绝此
类情况再次发生。

保荐机构主要核查程序：
    （1）取得西藏开恒、西藏诚康自成立以来的工商档案、股权代持协议、刘
桂英及西藏诚康主要股东出具的说明文件，核查其股权结构变化情况、实际控制
人情况；
    （2）取得西藏开恒、西藏诚康自成立以来的财务报表、产品采购及销售明
细表，核对各年度的业务数据；
    （3）取得公司对西藏开恒、西藏诚康的销售合同、结算单、发货计量单，
核查合同条款、结算价格、回款政策与其他客户是否存在差异；
    （4）取得西藏开恒、西藏诚康对公司的银行回款凭证，核查货款支付情况；
    （5）取得公司对主要客户信用额度的内部审议文件，核查公司对西藏开恒、
西藏诚康的信用政策是否与其他主要客户存在差异；
    （6）取得西藏开恒、西藏诚康自成立以来的银行资金流水，并于公开网站
查询与西藏开恒、西藏诚康有资金往来的主要法人实体的工商信息，核查西藏开
恒、西藏诚康是否与控股股东、实际控制人及其关联法人、自然人之间存在资金
往来。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：（1）西藏开恒、西藏诚康目前的实际控制人为刘桂
英女士，刘桂英通过股权代持方式控制西藏开恒和西藏诚康，公司回复中已作了
详细披露。（2）公司回复中已披露西藏开恒和西藏诚康自成立以来的主要业务和
财务数据。（3）公司回复中已披露西藏开恒、西藏诚康进入公司客户名单的相关
情况以及公司向二者销售的相关情况；公司与西藏开恒、西藏诚康关联交易价格
公允，相关销售收入具有商业实质。（4）公司《销售管理制度》对客户的回款政
策进行了规定，公司与西藏开恒、西藏诚康销售合同中的回款政策和商务条款和
其他采用先货后款政策的客户一致，西藏开恒、西藏诚康所欠货款金额一直以来



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均未超过公司给予的信用额度。（5）公司 2016 年 3 月上市以来，西藏开恒与公
司控股股东西藏道衡投资有限公司之间存在直接资金往来，西藏开恒与公司实际
控制人近亲属刘紫艳之间存在直接资金往来，西藏开恒与西藏诚康之间存在直接
资金往来，西藏开恒、西藏诚康与公司控股股东控制的西藏君泰物业管理有限公
司存在直接资金往来，西藏开恒与刘桂英控制的西藏利丰工贸有限公司、西藏鑫
海投资担保有限公司、西藏德旺矿业有限公司和北京厚朴嘉华资产管理有限公司
存在直接资金往来。（6）我们无法就公司披露的关联关系及交易的完整性，以
及是否涉及关联方资金占用获取充分、适当的核查依据，无法判断上述事项对公
司财务报表可能产生的影响。




问题 2. 年报显示，公司未能及时识别、审批和披露关联关系及关联交易，内部
控制存在重大缺陷。请公司补充披露：（1）结合前述具体情况，说明公司在相
应的业务环节执行内部控制的具体内容、实际执行情况、出现重大缺陷的原因
及相关责任人；（2）除上述关联交易外，上市公司在主营业务与投资活动中，
是否存在其他未能及时识别的关联关系，未按规定审议和披露的关联交易，是
否存在关联方资金占用的情形。

保荐机构主要核查程序：
    （1）取得西藏开恒、西藏诚康作为新增客户的客户信息登记内部审批表，
核查公司新增该两家客户时的内部控制记录；
    （2）取得公司提供的关联方清单、关联方自查问卷以及各年度年度报告，
核查公司在主营业务与投资活动中关联关系披露是否完整；
    （3）通过公开网站查询公司主要客户、供应商、工程劳务承包商的工商资
料，核查公司是否存在其他未能及时识别的关联关系；
    （4）查阅公司对外公告信息，核查公司是否存在关联交易未及时披露的情
况。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：（1）公司回复中已披露在相应业务环节执行内部控
制的具体内容、实际执行情况、出现重大缺陷的原因及相关责任人。（2）除上述


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关联交易外，我们无法判断公司是否存在其他未能识别的关联关系、未按规定审
议和披露的关联交易、是否存在关联方资金占用的情形。




问题 3：年报显示，公司货市资金期末余额为 0.33 亿元，一年内到期的长期借
款余额为 1.44 亿元，为西藏集为建设工程有限公司提供对外担保金额为 1.70 亿
元。年审会计师认为上述情况存在可能导致对 公司持续经营能力产生重大疑虑
的重大不确定性。请公司：（1）结合日常业务投融资活动，说明近两年账面货
币资金余额始终较低的原因及合理性，公司主营活动是否受到负面影响；（2） 结
合财务费用、现金流数据、长短期借款余额以及债券、债务到期情况，充分提
示公司未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险，并说明公司改善财务
状况的具体措施。

保荐机构主要核查程序：
    （1）访谈公司相关负责人，了解公司财务状况、对外担保情况，公司改善
财务状况的措施；
    （2）检查公司的借款、资金、对外担保等事项资料，核查借款、对外担保
情况；
    （3）取得并检查公司提供的未来投资计划及资金解决方案；
    （4）通过公开网站查询有色金属市场价格的情况，结合公司矿权资源量及
开采计划，分析主营业务的可持续性；
    （5）取得公司提供的持续经营改善措施资料，分析各项措施的可实现性及
进展情况。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：（1）公司已披露了近两年账面货币资金余额始终较
低的原因、合理性及对主营活动的负面影响；（2）公司已充分提示了未来可能面
临的流动性风险和持续经营能力风险，并已制定了切实可行的改善财务状况的具
体措施。




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问题 4：年报显示，公司本年度有色金属采选业务营业收入 5.82 亿元， 同比下
降 8.86%；归母净利润 7,238.05 万元，同比下降 42.16%。请公司结合 2020 年金
属产品价格变化、拉屋矿山停产原因及减值测算过程、扎西康矿山的生产状况
及同行业公司经营情况，说明公司利润降幅较大的具体原因。

保荐机构主要核查程序：
    （1）复核相关资产评估报告中拉屋矿山长期资产减值情况，确认计提减值
金额是否充分、合理；
    （2）通过公开网站查询有色金属价格变动情况，检查公司制定的销售价格
是否合理；
    （3）向生产及销售部门人员了解有色金属矿产品价格变动情况；
    （4）通过公开网站查询外汇汇率变动情况，核查汇兑损益金额是否合理；
    （5）与同行业公司的销售毛利率进行对比，分析毛利率变动的合理性；
    （6）对公司财务报表进行分析，判断利润变动的合理性。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：公司关于 2020 年度利润降幅较大的原因分析是合
理的。




问题 5：年报显示，公司金属贸易业务营业收入 17.85 亿元，同比增长 104.31%；
成本 17. 83 亿元，同比增长 104.80%；毛利率仅 0.09%，同比减少 0.24 个百分
点。请公司补充披露；（1）贸易业务涉及产品类型、具体业务模式，销售客户
的选取、销售定价权、存货控制权、收入确认方法，盈利模式、账期，对冲价
格波动风险的具体方法，并结合上述情况说明收入确认方法是否符合会计准则
规定；（2）近三年公司贸易业务的前五大客户与供应商情况，并说明贸易业务
上下游是否存在重叠，是否属于上市公司关联方、交易是否具有商业实质；（3）
结合贸易业务的盈利数据、同行业情况，说明公司开展贸易业务及本期业务规
模扩大的原因，相关贸易业务是否形成了稳定的业务模式。

保荐机构主要核查程序：



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    （1）访谈公司贸易业务负责人，了解公司贸易业务模式以及业务开展情况；
    （2）检查公司对贸易业务主要客户和供应商的销售合同、采购合同、出库
单和货权转移单，核查公司收入确认方法是否符合会计准则规定；
    （3）访谈主要客户和供应商，并查询其查询工商信息，识别主要客户和供
应商与公司是否存在关联关系；
    （4）与同行业上市公司的贸易情况进行对比，分析公司贸易业务模式的稳
定性。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：公司有色金属贸易业务的收入确认方法符合会计准
则的规定；公司有色金属贸易业务前五大客户与供应商虽存在重叠，但不属于上
市公司关联方，相关交易具有商业实质；公司贸易业务规模扩大的原因主要是基
于业务结构战略布局的需要，相关贸易业务已形成了稳定的业务模式。




问题 6：年报显示，公司 2020 年 4 月以 5 亿元现金方式购买广西地润持有的亚
太矿业 40%股权，目前股权收购款已支付。前期公告显示，亚太矿业涉及债务
诉讼、股权被广西地润质押、为广西地润提供连常责任保证等事项，交易双方
约定，亚太矿业股权转让手续应在 2020 年 6 月 30 日前办理完毕，且广西地润
将在过户前解除质押等权利受限 情形，否则应承担违约责任，请公司：（1） 结
合广西地润的债务清偿及亚太矿业诉讼的进展，说明亚太矿业股权受限情况的
具体解决措施、解决进程，是否存在迟延履行，公司是否获得赔偿；（2）结合
亚太矿业 2020 年度财务数据、公司及其他股东的投资情况，说明目前选冶工程
项目核准、建设、相关探矿权转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质
性障碍。

保荐机构主要核查程序：
    （1）访谈公司主要负责人、广西地润主要管理人员，了解亚太矿业股权转
让、股权质押及目前的建设进展情况；
    （2）取得并分析亚太矿业财务报表数据，了解公司财务状况；
    （3）检查公司收购亚太矿业股权的协议、评估报告等相关资料，分析收购


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定价是否合理及资金支付情况是否与约定相符；
    （4）取得亚太矿业的工商变更查询单，核查剩余 21%股权的过户情况；
    （5）取得兴义市人民法院出具的《执行裁决书》，了解亚太矿业诉讼的进展
情况；
    （6）取得贵州省自然资源厅关于泥堡金矿采矿权延续的批准文件，分析泥
堡金矿采选项目是否存在实质性障碍。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：亚太矿业 21%股权过户问题已经得到解决；亚太矿
业的泥堡金矿采选项目推进目前不存在实质性障碍。




问题 7：年报显示，山南扎西康采选扩建工程近三年期末余额分别为 2.77 亿元、
3.64 亿元、3. 79 亿元，历年工程进度分别为 98%、98.06%、 98.92%，项目建
设进度缓慢，同时，本期增加投入 6060.88 万元，请公司补充披露：（1）结合公
司自有资金、募集资金在山南扎西康采选扩建工程项目的具体投向、使用安排
及实施情况，说明项目具体进展；（2）项目是否已达到预定可使用状态，是否
存在工程结算不及时，未及时转入固定资产的情形，在建工程减值准备计提是
否充分；（3）项目实际实施进度与前期预测进度安排存在差异的，详细分析说
明形成差异的具体原因及合理性。

保荐机构主要核查程序：
    （1）取得 2018 年项目变更设计的政府批复文件，访谈公司相关负责人，了
解山南扎西康采选扩建项目建设进展情况；
    （2）检查工程结算资料和原始入账单据，分析入账依据是否及时准确；
    （3）向审计机构了解扎西康矿权资产减值测试情况；
    （4）对项目现场进行实地走访，了解工程进展情况。

保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：（1）该项目除主副井工程外其他建设工程均已全部
竣工并转固定资产使用；主副井工程已于 2020 年 12 月完工并试运行，但尚未达



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到预定可使用状态。（2）该项目未达到预定可使用状态，不存在工程结算不及时
未及时转入固定资产的情形，在建工程未计提减值准备是合理的。（3）公司对项
目实际实施进度与前期预测进度安排的差异分析是客观合理的。




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（此页无正文，为《长城国瑞证券有限公司关于西藏华钰矿业股份有限公司对上
证公函【2021】0475号文回复的核查意见》的盖章页）




                                                   长城国瑞证券有限公司

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