ST华钰：华钰矿业2021年度第四次临时股东大会会议资料2021-10-21
西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年度第四次临时股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
2021 年度第四次临时股东大会
会议资料
二○二一年十一月
西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年度第四次临时股东大会会议资料
西藏华钰矿业股份有限公司
2021 年度第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 11 月 5 日 13 点 00 分
网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为 2021 年 11 月 5 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00
会议地点：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七楼会议室
会议主持人：董事长刘良坤先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、相关人员宣读会议议案：
1、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案
2、关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案
3、关于修订西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法的议案
4、关于修订西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理办法的议案
5、关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案
6、关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案
7、关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案
8、关于西藏华钰矿业股份有限公司监事会换届选举非职工代表监事的议
案
五、股东对上述议案进行审议
六、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
七、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人
宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情
况，宣布股东大会最终表决结果
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八、主持人宣读 2021 年度第四次临时股东大会会议决议
九、律师宣读见证意见
十、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签
署股东大会决议及会议记录
十一、主持人宣布会议结束
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西藏华钰矿业股份有限公司
2021 年度第四次临时股东大会会议须知
为维护公司股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共
和国公司法》、本公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特提请参
会股东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程
序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会通知中的要求携带相关证件，
并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的
股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音
状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持
人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。
股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持
人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网
络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 上
市公司股东大会规则》的要求，为进一步规范公司治理，公司修订了《公司章程》
中相关条款，该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，修订后的
章程已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披
露，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案二 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订部
分股东大会议事规则条款，该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则（2021 年 10 月修订）》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第六节 为规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提
高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第七节 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第八节 股东大会应当在《公司法》、《证券法》及行政法规和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第九节 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第十节 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第十一节 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论
交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）
或成交金额在连续 12 个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议
程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；
（十四）审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十二节 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在连续 12 个月内对外担保总额累计计算超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并
经公司董事会或股东大会比照《公司章程》和相关议事规则规定的相关权限进行
审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该
担保议案并派员参加股东会。
第十三节 公司下列委托理财、资产抵押、关联交易的行为，由股东大会审
批：
（一）股东大会委托理财的权限：决定一年内达到或超过公司最近一期经审
计净资产50 %以上的委托理财；
（二）股东大会资产抵押的权限：决定一年内达到或超过公司最近一期经审
计净资产50 %以上的资产抵押。
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（三）股东大会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资
产 5％以上且交易金额在 3000 万元以上的关联交易。
第三章 股东大会的召集
第十四节 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五节 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十六节 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持召开临时股东大会。
第十七节 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持召开临时股东大会。
第十八节 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十九节 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第二十节 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十一节 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二节 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十三节 召集人应当在年度股东大会召开20日前以专人送达、邮件
（包括电子邮件）及传真等方式书面通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
15日前以专人送达、邮件（包括电子邮件）及传真等方式书面通知各股东。
第二十四节 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十五节 股东大会通知中应当列明以下事项:
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十六节 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七节 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得变更召开
时间、变更现场会议召开地点或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确
需变更或取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日内公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八节 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式进行。股东
通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十九节 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十节 股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一节 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第三十二节 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三节 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第三十四节 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十五节 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六节 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十七节 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八节 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十九节 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十节 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第六章 审议与表决
第四十一节 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二节 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东
大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
入有效表决权总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避
的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求
会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东
回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司
应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
第四十三节 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四节 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十五节 股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据
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《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的
股份与应选举董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部表决权
集中投向某一位或几位候选人，也可以将全部表决权进行分配，分别投向各位
候选人。
第四十六节 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十七节 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
同一表决权只能选择现场表决、网络表决或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
第四十八节 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由计票人和监票人共同负责计票、监票。
第四十九节 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十节 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人、计票人员和监票人员都应签字确
认。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一节 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
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代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当立即组织重新点票。
第七章 股东大会决议和会议记录
第五十二节 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三节 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十四节 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买、出售或以其他形式处置重大资产涉及的资产总额或成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五节 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第五十六节 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五十七节 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十八节 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第五十九节 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十节 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第六十一节 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第六十二节 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八章 附则
第六十三节 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
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“多于”，不含本数。
第六十四节 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十五节 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。
第六十六节 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十七节 本议事规则由董事会负责解释。
西藏华钰矿业股份有限公司
二零二一年十月
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议案三 关于修订西藏华钰矿业股份有限公司
对外担保管理办法的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限
公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司董事会拟对《对外担
保管理办法》进行了相应的修订，该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《对外担保管理办法（2021 年 10 月修订）》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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西藏华钰矿业股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促进公司健康稳
定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国民法典》、《关于规范公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联
方资金往来及公司对外担保若干问题的通知》、 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《西藏华
钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特
制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担
保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、
银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批
准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。控股股东及
其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范
担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反
担保必须与公司担保的金额相当。
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公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第七条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持本公司股票百分之五十以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供提保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净
资产的百分之五十。
（三）公司应对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担
保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；
不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批决策
第九条 凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股
东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行
审议。
第十条 下列担保须经公司股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
第十一条 董事会有权对未达到本办法第十条提交股东大会审批标准的对
外担保事项进行审批。公司董事会审议的对外担保事项，须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并作出决议方才有效。
第十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
第十二条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十三条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上表决通过，在审议本办法第十条第（二）项对外担保时应当取
得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的利益和风险进
行分析和评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。
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第三章 对外担保的申请审核程序
第十六条 公司拟为他人提供担保之前，应当由公司的财务部对被担保人进
行资信状况初审，对该担保事项的利益和风险进行分析，并提交初审意见。对该
担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三） 已经提供过担保的，不存在债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四） 提供的材料真实、完整、有效；
（五） 公司是否对其具有控制能力。
第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及
审核职能包括：
（一） 财务部为公司对外担保的初审负责部门及日常管理部门，负责受理
及初审所有担保申请、对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二） 董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或
股东大会的审批程序；
（三） 法务负责公司对外担保合同的起草及审批。
第十八条 公司对外担保申请由财务管理中心统一负责受理，被担保人应当
至少提前 30 个工作日向对外担保的日常管理部门提交担保申请书及附件，担保
申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
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（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
（三） 被担保人的最近一期的财务报表；
（四）被担保人的自有房地产、其他主要固定资产及其他享有财产所有
权的有效管理证件；
（五） 担保的主债务合同；
（六） 债权人提供的担保合同格式文本；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）对外担保的日常管理部门认为必需提交的其他资料。
第二十条 财务管理中心在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对
被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面初审意见后（连同担
保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第二十一条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司法定代表人或经公司董事会、股东大会授权的人员可代表
公司签署对外担保合同。未经公司董事会或股东大会授权，任何人不得擅自代表
公司签订对外担保合同。
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第二十五条 董事会秘书应当详细记录董事会审议和股东大会审议对外担
保事项的讨论和表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十六条 财务管理中心作为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司提供担保的债务到期前，
财务部应积极督促被担保人按时清偿到期债务。
公司财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、对外担保的日常管理部门、公司其他
部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十七条 财务管理中心应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情
况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及
对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担
保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇
报。财务管理中心应具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法务做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启
动追偿程序。并及时上报公司董事会。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决议不
得对债权人先行承担保证责任。
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第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。未约定按份承担保
证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十一条 公司向债权人履行保证责任后，应当采取有效措施及时、积极
地向被担保人追偿。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管
理中心及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
作新的对外担保，必须按照本办法规定重新履行担保申请审核批准程序。
第五章 对外担保信息披露
第三十四条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十五条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作
出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件资料及时报送证券交易所并在指定
信息披露媒体上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信
息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计
师事务所进行核查。
第六章 法律责任
第三十八条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将信
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息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义
务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责
任。
第三十九条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关当事人责任。
第四十条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 公司经办部门人员或相关责任人员怠于行使其职责，给公司造
成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规
定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政
处分并承担赔偿责任。
第四十二条 公司董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形
决定给予相关人员相应的处分。
第七章 附则
第四十三条 本办法所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本
公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额
之和。
第四十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本办法与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范
性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
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二〇二一年十月
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议案四 关于修订西藏华钰矿业股份有限公司
关联交易管理办法的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限
公司章程》等相关制度的规定，并结合公司实际需要，公司董事会拟对《关联交
易管理办法》进行了相应的修订，该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《关联交易管理制度（2021 年 10 月修订）》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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关联交易管理制度
第一节 总则
第一条 为规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（（以下
简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下
简称“《关联交易实施指引》”）、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《西藏华
钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规
定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并
贯彻以下基本原则：
（一） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，在审议关联交易事项时应当回避
行使表决权；
（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益。必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六） 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
公司董事会下设董事会办公室，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二节 关联人及关联交易的认定
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第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一 ）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三节 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系第一时间及时告知公司，
不管关联关系是否发生变化，除及时告知外，应每隔半年（每年的 6 月 30 日及
12 月 31 日前）向公司董事会办公室报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，
并由公司报上海证券交易所备案。
第十一条 董事会办公室应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第四节 关联交易决策权限及程序
第十二条 关联交易决策权限：
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（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且
交易金额在 3000 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将
交易提交股东大会审议。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），应当提交董事会审议。
（三）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％至
5％且交易金额在 300 万元至 3000 万元的关联交易（提供担保除外），应当提交
董事会审议。
（四）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
下（不含 0.5％）且交易金额在 300 万元以下的关联交易，由董事会授权总经理
审批。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
第十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，除应由董事会审议外，应
由独立董事发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当在董事会审议之前对该关联交易事项（涉及到借款事项）
进行审核，形成书面意见，提交董事会，并报告监事会。审计委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第四章 关联交易定价
第十六条 公司发生关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
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关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
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易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的提出及初步审查
第二十条 公司及职能部门在公司经营过程中发生的关联性业务交易，至少
3 个工作日通过钉钉“交易对方信息备案”向公司董事会办公室提交交易对方的相
关资料的扫描件或照片，纸质文件同时提交公司档案部归档。经董事会办公室核
实通过确认为关联交易后，职能部门方可发起合同审批程序，提交资料如下：
（一） 合同对方为自然人的，相对方应提供如下资料：
1、 该自然人的身份证正反面复印件；
2、 与上市公司存在关联关系说明原件。
（二） 合同对方为法人单位的，相对方应提供如下资料；
1、 企业全部工商档案信息；
2、 营业执照注册地和实际办公地址不一致的，需提供办公地址租赁合同
复印件；
3、 相关的资质证照复印件；
4、 如公司需对交易对方进行资信评级时，需交易对方提供最近一年度审
计报告复印件；如无审计报告的提交最近一年的财务报告；
5、 与上市公司存在关联关系的说明原件。
第二十一条 公司及职能部门在公司经营过程中，如涉及到公司需要与关联方
之间进行关联交易情况的，职能部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司
总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）董事会的核查意见；
（五）须载明的其他事项。
第二十二条 公司总经理在收到职能部门的书面报告后，应召集有关部门进行
专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性
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进行初步审查；初审认为应该开展的关联交易，总经理须责成有关职能部门草拟
关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会办公室。
第六章 董事会审查
第二十三条 公司董事会办公室在收到总经理办公会会议纪要后，对关联交易
决策权限进行核实，对应该提交董事会或股东会审议的关联交易，向公司全体董
事及总经理等高管发出召开临时董事会会议通知，对应该经营管理层决策的关联
交易事项，以书面形式向总经理报告。
第二十四条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查。
出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易由
非关联的第三方替代，以避免与关联方发生交易；总经理应对有关情况向董事会
做出解释。当确定无法寻求到与合适的第三方交易以替代该项关联交易时，董事
会审查确认该项关联交易具有必要性。
该项关联交易的标的如属于关联方外购产品或将公司产品再销售时，则必须
调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购
或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司
生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有必要性。该项关联交
易的交易价格按第十六条、第十七条规定确定，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
第二十五条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企
业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。董事长或会议主持人应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求
关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提
出自己的意见。
第二十六条 被要求回避的董事或其他董事如对回避、放弃表决权及对此关
联交易事项的定性有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决
定。该决议为终局决定，如异议者仍不服，可在会议后向政府有关部门投诉或以
其他方式申请处理。
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第七章 股东大会审议
第二十七条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议
的，董事会须按《公司法》、公司章程和本制度规定期限与程序发出召开股东大会
会议通知。
第二十八条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总
数。董事长或会议主持人应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董
事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股
东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表
决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况
进行专门统计披露。
第二十九条 被要求回避的股东或其他股东如对回避、放弃表决权及对此关
联交易事项的定性有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。
该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他
方式申请处理。
第三十条 出席会议的监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
第三十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制
定：
1、与关联人利益有关的当事人；
2、当事人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业
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与公司发生的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第八章 关联交易执行
第三十三条 关联交易按本制度第十二条规定的决策权限履行决策程序后，
公司可与关联方签订关联交易协议（合同）。
第三十四条 若该项关联交易属于应当提交股东大会审议事项，但是在股东
大会审议该事项前因生产经营等急需情况须即时签约履行的，可经公司董事会审
议通过后，公司先与关联方签订关联交易协议（合同），即时生效执行；但仍须及
时履行股东大会审议程序予以追认或否决此项关联交易。
第三十五条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
需要终止或修改有关关联交易协议或合同时，合同双方可签订补充协议（合同）；
补充合同需经董事会办公室或董事会下设审计委员会审查，确定即时生效或报经
董事会、股东大会审议后生效。
第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
第三十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第九章 附则
第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
第四十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十一条 本制度对公司、持股 5%以上股东、实际控制人、董事会、董事、
监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过后实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
西藏华钰矿业股份有限公司
二〇二一年十月
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议案五 关于西藏华钰矿业股份有限公司
为塔铝金业提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之合资公司“塔铝
金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）项目建设需求，塔铝金业与南
昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》，合同总价为人民币 15,149,423.59
元（壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁元伍角玖分）。根据公司拟与南昌航诺贸
易有限公司签署的《保证合同》，公司拟对上述《货物供货合同》项下包括但不
限于主债权货款及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债
务人需支付至甲方的全部费用，以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用
（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、
保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）提供连带
责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
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议案六 关于西藏华钰矿业股份有限公司
董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会即将于 2021 年 10 月 25 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定进行董事会换届选举，经公司第三届董事会提名委员会
审核，拟推选刘良坤先生、刘建军先生、徐建华先生、刘鹏举先生、布景春先生
为公司第四届董事会非独立董事候选人，第四届董事会成员任期自股东大会审议
通过之日起三年，其薪酬同第三届董事会非独立董事成员按照《公司董监高薪酬
管理制度》的标准执行，保持同等水平。非独立董事候选人简历如下：
刘良坤，男，1984 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于解
放军信息工程学院，本科学历。2006 年至 2008 年，任西部矿业锡铁山分公司职
员；2008 年至 2009 年，任西藏华钰矿业开发有限公司供销中心总监；2009 年 6
月至 2012 年 10 月，任西藏华钰矿业开发有限公司董事；2012 年 10 月至 2021
年 5 月担任西藏华钰矿业股份有限公司董事、总经理助理；2021 年 6 月至今任
西藏华钰矿业股份有限公司董事长。
刘建军，男，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于河
北省魏县北皋中学，高中学历。1977 年至 1984 年，任河北省峰峰矿务局职员；
1984 年至 1989 年，从事个体运输；1989 年至 1993 年，任河南省南召县有色金
属工业有限公司董事长兼总经理；1993 年至 2002 年，任河南省南阳市鑫隆矿业
有限公司董事长兼总经理；2002 年至 2005 年，任西藏华钰矿业开发有限公司董
事长兼总经理；2005 年至 2007 年，任西藏华钰矿业开发有限公司副董事长兼总
经理；2007 年至 2012 年 10 月，任西藏华钰矿业开发有限公司董事长；2012 年
10 月至 2021 年 5 月，任西藏华钰矿业股份有限公司董事长；2021 年 6 月至今，
任西藏华钰矿业股份有限公司董事。
徐建华，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中
国人民大学，硕士研究生学历。2003 年，任赛迪顾问公司战略顾问；2004 年至
2005 年，任新华信管理咨询公司营销顾问；2005 年至 2006 年，任华信惠悦咨询
公司战略与组织顾问；2006 年至 2007 年，任埃森哲咨询公司组织与人力资源顾
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问；2007 年至 2010 年，任泰达建设北京公司综合运营总监；2011 年至 2012 年
10 月，任西藏华钰矿业开发有限公司副总经理；2012 年 10 月至 2018 年 2 月，
任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理；2018 年 3 月至今，任西藏华钰矿业股
份有限公司总经理；2018 年 4 月至今，任西藏华钰矿业股份有限公司董事。
刘鹏举，男，1961 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于清
华大学，硕士研究生学历。1988 年至 1993 年，任桦林橡胶学院教务科副科长；
1993 年至 1996 年，在清华大学攻读 MBA 学位；1996 年至 1999 年，任桦林集团
有限责任公司上市办副主任、财务部部长；1999 年至 2002 年，任桦林轮胎股份
有限公司副总经理兼财务总监；2002 年至 2005 年，任大连北方集团公司投资部
主任；2005 年至 2008 年，任西藏资源副总经理兼财务总监；2008 年至 2012 年
8 月任铭泰公司总经理；2009 年 6 月至 2012 年 10 月，任西藏华钰矿业开发有限
公司总经理；2012 年 10 月至 2018 年 2 月，任西藏华钰矿业股份有限公司总经
理；2018 年 4 月至今，任西藏华钰矿业股份有限公司董事。
布景春，男，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于包
头钢铁学院，本科双学历，采矿高级工程师。1988 年 8 月至 1990 年 3 月，任北
京市有色金属工业总公司冶金建安公司任技术员；1990 年 3 月至 2000 年 9 月，
历任北京市黄金公司生产调度、生产建设协调部、投资开发部主任、公司经理助
理等职务，期间兼任得田黄金矿业公司董事；2000 年 9 月至 2004 年 5 月，任中
宝戴梦得投资股份公司矿业项目经理；期间兼任北京稀贵金属交易有限公司副总
经理、龙翔矿业公司执行董事；2004 年 6 月至 2006 年 9 月，任北京农业集团有
限公司矿业部经理；2006 年 10 月至今，任青海西部资源有限公司、青海西部稀
贵金属有限公司副总经理，期间兼任桃江久通锑业有限公司董事、董事长、总经
理，2019 年 3 月兼任西藏华钰矿业股份有限公司技术委员会主任；2020 年 5 月
至今，任西藏华钰矿业股份有限公司董事。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年度第四次临时股东大会会议资料
议案七 关于西藏华钰矿业股份有限公司
董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会即将于 2021 年 10 月 25 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》规定进行董事会换届选举，经公司第三届董事会提名委员会审核，
拟推选王聪先生、王瑞江先生、叶勇飞先生为独立董事候选人，第四届董事会成
员任期自股东大会审议通过之日起三年，其薪酬同第三届董事会独立董事成员按
照《公司董监高薪酬管理制度》的标准执行，保持同等水平。所有独立董事候选
人简历如下：
王聪，男，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于暨南大
学，博士研究生学历。1976 年至 1979 年，任职中国人民解放军 35427 部队；1984
年至 1985 年，任职中国人民银行贵州省分行；1985 年至 1992 年，任贵州财经
学院金融系助教、讲师；1995 年至今，任暨南大学金融系教授、博士生导师、
珠江学者、广东省教学名师、金融学国家重点学科学术带头人和产业经济学国家
重点学科学术带头人。
王瑞江，男，1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中国
地质大学（武汉），博士研究生学历。1990 年至 1997 年，原地质矿产部科学技
术司，历任主任科员、副处长、调研员；1997 年至 1999 年，任贵州省六盘水市
人民政府副市长；1999 年至 2005 年，任中国地质调查局资源评价部主任（副局
级）；2005 年 3 月至 2006 年 1 月，中央党校第 21 期一年制中青班学习；2005
年至 2012 年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委书记；2012 年至 2014
年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委副书记；2010 年至 2016 年，
任中国地质科学院副院长；2016 年 8 月退休，2018 年 1 月至今，任全国找矿突
破战略行动专家技术指导组组长。
叶勇飞，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于浙
江大学，法学硕士。1989 年至 1993 年，杭州大学法律系本科学习；1993 年至
1995 年，杭州大学管理学院师资研究生学习，2000 年至 2003 年，浙江大学法学
院硕士研究生学习，1995 年至今任浙江大学光华法学院教师。
西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年度第四次临时股东大会会议资料
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年度第四次临时股东大会会议资料
议案八 关于西藏华钰矿业股份有限公司监事会换届选举
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定进行
监事会换届选举，公司监事会由三人组成，其中两名监事由股东大会选举产生，
另一名职工代表监事由职工代表大会选举产生。经公司监事会提名刘劲松先生、
王义春先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，第四届监事会成员任期自股
东大会审议通过之日起三年，其薪酬同第三届监事会非职工代表监事成员按照
《公司董监高薪酬管理制度》的标准执行，保持同等水平，监事会非职工代表监
事候选人简历如下：
刘劲松，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于北
京邮电大学，博士研究生学历。1993 年至 1998 年，任德国弗戈媒体总编辑；2000
年至 2006 年，任埃森哲公司经理；2014 年至今任西藏华钰矿业股份有限公司监
事会主席。
王义春，男，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于昆
明理工大学，大学本科学历。2002 年 7 月至 2006 年 12 月，青海西部矿业地质
勘查有限责任公司，历任技术员、项目经理、总经理助理、董事会秘书，副总经
理；2007 年 1 月至今，青海西部稀贵金属有限公司总经理助理、董事会秘书；
2009 年 3 月至今，青海西部资源有限公司总经理助理、董事会秘书。
该议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议并通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
