西藏华钰矿业股份有限公司

                 2021年度独立董事述职报告



各位董事：

    我们作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独

立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》

等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，忠实、认真、勤勉的履

行了独立董事的职责，积极出席了公司2021年度的相关会议并认真审议各项议案。

充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现就2021年度工作情况报告如下：




    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会和第四届董事会于2021年11月5日换届完成，公司第三届董

事会独立董事共3名，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，

原独立董事李永军先生任期已满2届，不得再担任公司独立董事。公司第四届董事

会独立董事3名，分别为王瑞江先生、王聪先生和叶勇飞先生。

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    李永军先生：1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中

国政法大学，博士后研究生。1986 年 7 月至 1994 年 8 月，任山东大学教师；1994

年 8 月至今任中国政法大学教师；2014 年 8 月至 2021 年 11 月任公司独立董事。

    王瑞江先生： 1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中

国地质大学（武汉），博士研究生学历。1990 年至 1997 年，原地质矿产部科学
技术司，历任主任科员、副处长、调研员；1997 年至 1999 年，任贵州省六盘水

市人民政府副市长；1999 年至 2005 年，任中国地质调查局资源评价部主任（副

局级）；2005 年 3 月至 2006 年 1 月，中央党校第 21 期一年制中青班学习；2005

年至 2012 年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委书记；2012 年至 2014

年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委副书记；2010 年至 2016 年，

任中国地质科学院副院长；2016 年 8 月退休，2018 年 1 月至今，任全国找矿突

破战略行动专家技术指导组组长；2018 年 10 月至今，任公司独立董事。

    王聪先生：1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于暨南大学，

博士研究生学历。1976年至1979年，任职中国人民解放军35427部队；1984年至1985

年，任职中国人民银行贵州省分行；1985年至1992年，任贵州财经学院金融系助

教、讲师；1995年至今，任暨南大学金融系教授、博士生导师、珠江学者、广东

省教学名师、金融学国家重点学科学术带头人和产业经济学国家重点学科学术带

头人；2018年10月至今，任公司独立董事。

    叶勇飞先生：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于浙江大

学，法学硕士。1989年至1993年，杭州大学法律系本科学习；1993年至1995年，

杭州大学管理学院师资研究生学习，2000年至2003年，浙江大学法学院硕士研究

生学习，1995年至今任浙江大学光华法学院教师；2021年11月5日至今，任公司独

立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    作为公司的独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性和

担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。

    二、2021年度履职情况


    1、出席董事会、股东大会情况

                                                                 参加股东
                              参加董事会情况
                                                                 大会情况
  董事      本年应                                    是否连续
                      亲自   以通讯                              出席股东
  姓名      参加董                    委托出   缺席   两次未亲
                      出席   方式参                              大会的次
            事会次                    席次数   次数   自参加会
                      次数   加次数                                 数
               数                                        议
李 永 军       10      7       3        0       0        否         4
（离任）
王聪           12      9       3        0       0        否         4
王瑞江         12      10      2        0       0        否         5
叶勇飞         2       1       1        0       0        否         0

    （1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；

       （2）无缺席董事会的情况。

    2、各项专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，

各专门委员会有效保障了公司的规范化运作。2021年度，共召开了6次董事会审计

委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议和3次提名委员会会

议。独立董事积极参加并认真审议各项议案。

    3、履行职责情况

    2021年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独

立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理

人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。本

年度我们作为独立董事参加上交所组织的培训学习1次，通过参加上交所组织的培

训学习，提升履职能力，提高专业水平；日常工作中了解学习监管部门及国家政

策变化情况及监管动态，更好的为全体股东做好服务。

       三、2021年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言

献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如

下：

    （一）关联交易情况

    我们作为公司的独立董事，经查验，报告期内，公司存在4项关联交易情况。

    1、2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内持股50%

的重要控股子公司塔铝金业封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）名下康桥

奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公

司拟向塔铝金业提供不超过1,200万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限

为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并

且转账日期不一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本次借款资金来

源为公司自有资金。塔铝金业的其他股东“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以

下简称“塔铝国有”，持有塔铝金业50%的股权）本次将不同比例向塔铝金业提供

借款，公司本次提供借款构成关联交易。

    2、2021年7月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，为满足公司之合资

公司塔铝金业项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货

合同》，合同总价为人民币37,598,600元（叁仟柒佰伍拾玖万捌千陆佰元整）。

根据公司拟与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》（合同编号：

2206/TF-20211002），公司拟对上述《货物供货合同》项下包括但不限于主债权

货款及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付

至甲方的全部费用，以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限

于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估

费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）提供连带责任保证，保

证期间为债务履行期限届满之日起三年。本次担保不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内持股50%

的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，

在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向控股子公司塔铝金业提供不超过2,000

万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出

借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一致的，则逐笔借

款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。塔铝金业

的其他股东塔铝国有本次将不同比例向塔铝金业提供借款，公司本次提供借款构

成关联交易。

    4、2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，为满足公司之合资

公司塔铝金业项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货

合同》，合同总价为人民币15,149,423.59元（壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁

元伍角玖分）。根据公司拟与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》，公司

拟对上述《货物供货合同》项下包括但不限于主债权货款及利息（包括复利和罚

息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的全部费用，以及甲

方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、

差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费

等所有其他应付合理费用）提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之

日起三年。

    我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和

审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下

意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条

款是公允、合理的，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司关联交易

均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法

律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保

及资金占用情况发表独立意见。经查验，公司报告期内公司对外担保事项均按相

关管理要求和规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；与关联方的

资金往来均属正常资金往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    截至2021年12月31日，公司对外担保余额为6,124.80万元；2022年4月份西藏
集为建设工程有限公司已归还与中国邮政储蓄银行拉萨市国际城签订的《资金借

款合同》项下850万元本金及利息，目前公司对外担保余额为5,274.80万元，年度

内担保事项均已按相关法律要求履行了审议程序，我们作为公司的独立董事也发

表了同意的独立意见；2021年度未发现公司为控股股东及其关联方提供违规担保

的事项；同时公司也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应

承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常资金往来,不存在关联方违

规占用上市公司资金的情况。

    我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。

    （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章

程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法规的

任职要求。

    我们根据公司薪酬管理制度有关规定及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，

对公司董事、高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司董事、高

级管理人员薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员薪酬发放符合公司规定。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司于2021年7月14日和2021年10月18日分别披露了《华钰矿业

2021年半年度业绩预增公告》和《华钰矿业2021年三季度业绩预增公告》，均符

合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

    （五）聘任或者更换会计师事务所的情况

    报告期内，公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度

财务报告审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审

计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年

度审计机构。

   （六）现金分红及其他投资和回报情况

   为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，

公司将按照《公司章程》，制定2021年度利润分配方案。我们同意董事会提出的

公司2021年度利润分配方案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。

   （七）公司及股东承诺履行情况

   报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未发现公司及股东违反

承诺的情况。

   （八）信息披露的执行情况

   1、公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，

并在实际披露工作中落实。

   2、2021年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

   （九）内部控制的执行情况


    针对西藏证监局对公司现场检查中的问题，公司控股股东、实际控制人、公

司董事会、监事会和管理层高度重视，坚持问题导向，公司在年初启动了内控体

系全面梳理自查工作，对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题，公司董事

长和高管团队不回避问题，不推卸责任，认真进行整改。


   2021年以来，在彻底整改的同时，日常经营中公司持续对关联方识别保持高
度关注，公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则，2021

年6月公司全面完成内控体系自查梳理工作，9月份针对存在的问题完成了整改，

10月份开始运行，按整改后的内控体系运行一段期间，相关的内控体系已达到独

立、规范、高效运营。我们认为公司的内控管理满足相关法律法规要求，符合上

市公司内控治理要求。公司常年审计单位立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了标准无保留意见的内控审计报告。

    同时希望公司在以后的日常运作中，要不断的加强法律法规的学习，进一步

提升内控治理水平，提高上市公司的质量，确保上市公司在资本市场健康、持久

发展。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    1、董事会运作情况

    2021年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。

本年度公司第三届和第四届董事会共召开了12次会议，会议的召开符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定。

    2、专门委员会运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

四个专门委员会，2021年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，

为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

    四、其他工作情况

    （一）未有提议召开董事会情况；

    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准

则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，促进

公司规范运作，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为

公司的长远发展献计献策。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，对控

股股东行为进行有效监督。

    2022年，我们将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，认

真、独立、公正的履行独立董事的各项职责，切实维护好公司及股东的合法权益；

继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参

考意见，促进公司提高决策水平，提升经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确

保发表客观、公正和独立的意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出符合公

司发展战略的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平；

保持独立董事客观性、独立性和公正性的地位，遵守职业操守，为公司稳健发展

做出贡献。

特此报告，谢谢大家！




                                          西藏华钰矿业股份有限公司

                                 独立董事：李永军、王瑞江、王聪、叶勇飞

                                                2022年4月28日