西藏华钰矿业股份有限公司
                 2022年度独立董事述职报告


尊敬的董事长及各位董事：
    我们作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规章以及《西
藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，忠

实、认真、勤勉的履行了独立董事的职责，积极出席了公司2022年度的相关会议
并认真审议各项议案。充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现就2022年
度工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会独立董事3名，分别为王瑞江先生、王聪先生和叶勇飞先生。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    王瑞江先生： 1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中
国地质大学（武汉），博士研究生学历。1990 年至 1997 年，原地质矿产部科学
技术司，历任主任科员、副处长、调研员；1997 年至 1999 年，任贵州省六盘水
市人民政府副市长；1999 年至 2005 年，任中国地质调查局资源评价部主任（副
局级）；2005 年 3 月至 2006 年 1 月，中央党校第 21 期一年制中青班学习；2005
年至 2012 年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委书记；2012 年至 2014
年，任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委副书记；2010 年至 2016 年，
任中国地质科学院副院长；2016 年 8 月退休，2018 年 1 月至今，任全国找矿突
破战略行动专家技术指导组组长；2018 年 10 月至今，任公司独立董事。
    王聪先生：1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于暨南大学，
博士研究生学历。1976年至1979年，任职中国人民解放军35427部队；1984年至1985


                                     1
年，任职中国人民银行贵州省分行；1985年至1992年，任贵州财经学院金融系助
教、讲师；1995年至今，任暨南大学金融系教授、博士生导师、珠江学者、广东
省教学名师、金融学国家重点学科学术带头人和产业经济学国家重点学科学术带
头人；2018年10月至今，任公司独立董事。
    叶勇飞先生：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于浙江大
学，法学硕士。1989年至1993年，杭州大学法律系本科学习；1993年至1995年，
杭州大学管理学院师资研究生学习，2000年至2003年，浙江大学法学院硕士研究
生学习，1995年至今任浙江大学光华法学院教师；2021年11月5日至今，任公司独
立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况
    作为公司的独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的独立性和
担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。



    二、2022年度履职情况

    1、出席董事会、股东大会情况
                                                                参加股东
                             参加董事会情况
                                                                大会情况
  董事      本年应                                   是否连续
                     亲自   以通讯                              出席股东
  姓名      参加董                   委托出   缺席   两次未亲
                     出席   方式参                              大会的次
            事会次                   席次数   次数   自参加会
                     次数   加次数                                  数
              数                                         议
王聪          12      12       3         0     0         否        2
王瑞江         12     12       2         0     0        否         2
叶勇飞         12     12       4         0     0        否         2
    （1）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
       （2）无缺席董事会的情况。
    2、各项专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
各专门委员会有效保障了公司的规范化运作。2022年度，共召开了4次董事会审计

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委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议和1次提名委员会会
议。独立董事积极参加并认真审议各项议案。
    3、履行职责情况
       2022年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独
立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理
人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。本
年度我们作为独立董事参加上交所组织的培训学习1次，通过参加上交所组织的
培训学习，提升履职能力，提高专业水平；日常工作中了解学习监管部门及国家
政策变化情况及监管动态，更好的为全体股东做好服务。


       三、2022年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
    （一）关联交易情况
       我们作为公司的独立董事，经查验，报告期内，公司存在1项关联交易情况：
       （1）2022 年 8 月 1 日，西藏道衡投资有限公司与公司签订房屋租赁合同，
定价依据按西藏拉萨经济技术开发区房屋租赁市场价格定价，租赁期一年，费用
147,840 元。该事项已按《公司章程》、《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易
管理制度》等相关规定履行审批手续。
       我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和
审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，发表如
下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同
条款是公允、合理的，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司关联交
易均已按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管
理制度履行了相关审议程序，符合相关法律法规及公司内部制度的有关规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对对外担保

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及资金占用情况发表独立意见。经查验，公司报告期内公司对外担保事项均合法
合规，不存在为控股股东及其他关联方提供担保事项；也不存在关联方占用上市
公司资金的情况。
    截至2022年12月31日，公司对控股子公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以
下简称“塔铝金业”担保余额为1,514.94万元；2021年10月15日，公司第三届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提
供担保的议案》，同意公司为塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货
合同》项下相关费用提供担保，合同总价为人民币1,514.94万元。2022年12月2日，
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为
塔铝金业提供担保展期的议案》，同意公司为塔铝金业上述货款债务展期进行担
保，债务展期半年：自2022年12月4日延期至2023年6月4日，公司对塔铝金业前述
债务的保证期间调整为债务履行期限起三年。年度内担保事项均已按相关法律要
求履行了审议程序，我们作为公司的独立董事也发表了同意的独立意见；2022年
度不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的事项；同时公司也不存在逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；也不
存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
    我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
    （三）董事、高级管理人员薪酬情况
    我们根据公司薪酬管理制度有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、高级管理人员年度薪酬执行情况进
行了监督，审核了公司董事、高级管理人员薪酬情况，认为公司董事、高级管理
人员薪酬发放符合公司规定。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于2022年1月29日披露了《华钰矿业2021年年度业绩预增公告》，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所的情况
    第四届董事会第三次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于西藏
华钰矿业股份有限公司聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘了立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
    我们认为：公司董事会拟聘请2022年度审计机构的决议程序符合有关法律、

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法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。因此，同意聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构。同意提交公司2021年年度股东大会审议。
    （六）现金分红及其他投资和回报情况
    为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司将按照《公司章程》，制定2021年度利润分配方案。
    经核查，我们认为本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年以来，为增强
公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、
锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太
矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动塔铝金业采选项目建设，建
设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司
本年度拟不进行利润分配。该项目当前已完成竣工验收并投入试运行，项目达产
后将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。根据公司目前的经营情况、上述项
目建设情况，为确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远
利益，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
符合《公司法》及相关法律法规的有关规定，同意该利润分配方案，并同意将该
方案提交公司2021年年度股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在公司及股东违反
承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    1、公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，
并在实际信息披露工作中落实。
    2、2022年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    截至2022年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重
大、重要及一般缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

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    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1、董事会运作情况
    2022年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
本年度公司第四届董事会共召开了12次会议，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    2、专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，2022年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，
为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。


    四、其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    五、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司的整体利益，促进
公司规范运作，对公司董事会审议的重大事项均发表了公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展献计献策。全体独立董事不断加强对相关法律法规的学习，对
控股股东行为及重大事项进行有效监督。
    2023年，我们将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定，认
真、独立、公正的履行独立董事的各项职责，切实维护好公司及股东的合法权益；
继续利用专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参
考意见，促进公司提高决策水平，提升经营绩效；继续发挥沟通、监督作用，确
保发表客观、公正和独立的意见；继续努力深入基层调查研究，力争提出符合公
司发展战略的调查意见和建议；继续参加各种形式的业务培训，不断提高专业水
平；保持独立董事客观性、独立性和公正性的地位，遵守职业操守，为公司稳健
发展做出贡献。

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特此报告，谢谢大家！




                            西藏华钰矿业股份有限公司

                           独立董事：王瑞江、王聪、叶勇飞

                                  2023年4月26日




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