北京市金杜律师事务所
               关于江苏玉龙钢管股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江苏玉龙钢管股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受江苏玉龙钢管股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《江苏玉龙钢管股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2019
年 3 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：


    1. 《公司章程》；


    2. 《江苏玉龙钢管股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》；


    3. 《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于选举董事及聘任总经理事项
的独立意见》；


    4. 《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事辞职及选举董事的公告》；

    5. 《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》；
    6. 《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料》；


    7.   本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    8.   本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与本次股东大会有关的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果是否符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及该
等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


                                    2
    根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、公司关于召开本次股东大会的
通知、本次股东大会的议案及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东
大会由公司第四届董事会第二十六次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程
序。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 3 月 18 日下午 14:45 在北京市朝阳区
东三环北路辛 2 号迪阳大厦 1009A 室召开，该现场会议由董事长程涛先生主持。


    2. 本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所网络投票系统投
票的时间为 2019 年 3 月 18 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票平台的网络投票时间为 2019 年 3 月 18 日 9:15-15:00。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席人员及召集人资格


    （一）本次股东大会的出席人员


    根据本次股东大会通知，截至 2019 年 3 月 11 日（星期一）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有
权参加本次股东大会。


    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果及金杜律师验证，出席本
次股东大会的股东及股东代理人共计 9 名，所持公司股份为 361,630,102 股，占
公司有表决权股份总数的 46.1837%；其中中小投资者股东及股东代理人共计 8
名，所持公司股份为 1,330,102 股，占公司有表决权股份总数的 0.1699%。现场
出席及通过网络投票的股东及股东代理人情况如下：




                                      3
   1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有表决权股份
361,505,600 股，占公司有表决权股份总数的 46.1678%；


   2. 在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5
名，代表有表决权股份 124,502 股，占公司有表决权股份总数的 0.0159%。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票
的股东的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。


    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的现场出席人员资格及召集人资格符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    经金杜律师见证，本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议
并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。上证所信息网络有限公司
向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与股东大会通
知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。


    经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过以下议案：


   1. 《关于选举董事的议案》


   （1） 选举姜虹女士为董事




                                   4
   同意 361,568,661 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9830%；
其中，中小投资者投票情况为同意 1,268,661 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 95.3807%。该候选人当选。


    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、现场出席人员的资
格及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，为签章页）




                                   5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                        见证律师：


                                                           刘   宁




                                                           王   峰




                                          单位负责人：


                                                           王   玲




                                                  二〇一九年三月十八日