江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
江苏玉龙钢管股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十五日
江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 .........................................2
会议须知 ...........................................................3
议案一： 公司 2019 年度董事会工作报告 ...............................4
议案二： 公司 2019 年度监事会工作报告 ...............................8
议案三： 公司 2019 年年度报告及摘要 ................................12
议案四： 公司 2019 年度内部控制评价报告 ............................13
议案五： 公司 2019 年度独立董事述职报告 ............................14
议案六： 公司 2019 年度财务决算报告 ................................23
议案七： 公司 2019 年度利润分配方案 ................................27
议案八： 公司关于制定《董事、监事薪酬管理制度》的议案 .............28
议案九： 公司关于 2020 年度对外担保额度预计的议案 ..................29
议案十： 公司关于 2020 年度申请授信额度的议案 ......................30
议案十一：公司关于增设副董事长职务并修订《公司章程》的议案 ........31
议案十二：公司关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................33
议案十三：公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ....................34
议案十四：公司关于修订《独立董事制度》的议案 ......................35
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2019 年年度股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2020 年 5 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 5 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 15
日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 31 层会议室。
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。
（二）审议议案
（三）股东发言和股东提问
（四）现场推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（五）对审议议案进行投票表决
（六）休会
(七) 宣读本次股东大会决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）股东大会会议文件签署
（十）主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参
会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并
领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会
议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，
发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发
言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决
时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一： 公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，
确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。现将 2019 年度董事会工作情况报告
如下：
一、 2019 年度公司总体经营情况
2019 年度，面对错综复杂的国内外形势，公司切实贯彻转型升级发展理念，
不断探索适合自身发展的业务模式，在充分发挥自身优势及资源基础上，重点布
局大宗商品贸易业务，推动了公司的稳健经营、持续增长。根据苏亚金诚会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告，报告期内，公司实现营业收
入 183,949.72 万元，同比增加 20.97%；归属于上市公司股东的净资产 206,728.07
万元，同比增加 0.98%；实现归属于上市公司股东的净利润为 2,041.54 万元,同
比减少 6.69%。
二、 董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开 10 次董事会，其中现场结合通讯方式召开会议 9 次，
通讯方式召开会议 1 次。具体情况如下：
时间 届次 议案
1、《关于选举董事的议案》
第四届董事会第 2、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
2019 年 3 月 1 日
二十六次会议 3、《关于聘任总经理的议案》
4、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
2019 年 3 月 22 日 1、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
二十七次会议
1、《关于转让控股子公司股权的议案》
第四届董事会第 2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关
2019 年 4 月 23 日
二十八次会议 事宜的议案》
3、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知的议案》
1、《公司 2018 年度总经理工作报告》
第四届董事会第
2019 年 4 月 29 日 2、《公司 2018 年度董事会工作报告》
二十九次会议
3、《公司 2018 年度财务决算报告》
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4、《公司 2019 年度财务预算报告》
5、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
6、《公司内部控制审计报告》
7、《公司 2018 年度利润分配方案》
8、《公司计提资产减值准备及核销坏账的议案》
9、《公司 2018 年年度报告及摘要》
10、《公司 2019 年第一季度报告》
11、《独立董事 2018 年度述职报告》
12、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况汇总报告》
13、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
14、《关于召开 2018 年年度股东大会通知的议案》
1、《2019 年半年度报告及摘要》
第四届董事会第
2019 年 8 月 16 日 2、《关于会计政策变更的议案》
三十次会议
3、《关于资产核销的议案》
1、《关于董事会换届选举的议案》
2、《关于变更经营范围的议案》
3、《关于重新制定<公司章程>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
第四届董事会第 7、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
2019 年 9 月 19 日
三十一次会议 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
9、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
10、《关于修订<独立董事制度>的议案》
11、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》
14、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
2019 年 9 月 27 日 1、《关于 2019 年第三次临时股东大会延期召开的议案》
三十二次会议
1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》
2、《关于选举第五届董事会专门委员会主任及委员的议案》
第五届董事会第 3、《关于聘任总经理的议案》
2019 年 10 月 15 日
一次会议 4、《关于聘任财务总监的议案》
5、《关于聘任董事会秘书的议案》
6、《关于聘任证券事务代表的议案》
第五届董事会第
2019 年 10 月 30 日 1、《公司 2019 年第三季度报告》
二次会议
第五届董事会第
2019 年 12 月 26 日 1、《关于应收账款、其他应收款转让的议案》
三次会议
(二) 董事会召集股东大会情况
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2019 年度，公司共召开股东大会 4 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 3 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，行使召集股东大会的职权，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三) 董事履职情况
报告期内，公司董事会顺利完成了换届选举工作。目前公司第五届董事会成
员由董事长赖郁尘先生、董事卢奋奇先生、董事黄永直先生、独立董事王建平先
生和独立董事李春平先生 5 人组成。
参加股东大会情
参加董事会情况
况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大会的
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 次数
次数 加次数
数 议
程涛 否 7 7 1 0 0 否 4
姜虹 否 6 6 1 0 0 否 4
李伟敏 否 0 0 0 0 0 否 4
申强 否 7 7 1 0 0 否 4
陆国民 否 7 7 1 0 0 否 4
程晓鸣 是 7 7 7 0 0 否 4
马霄 是 7 7 7 0 0 否 4
刘浩 是 7 7 7 0 0 否 4
赖郁尘 否 3 3 1 0 0 否 0
卢奋奇 否 3 3 1 0 0 否 0
黄永直 否 3 3 0 0 0 否 0
王建平 是 3 3 2 0 0 否 0
李春平 是 3 3 3 0 0 否 0
(四) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会委员按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司经营管理
中充分发挥了其专业性作用。
审计委员会报告期内主要开展的工作有公司定期报告审议，与年审会计师沟
通、年报编制监督、外部审计机构监督和评估、内部审计工作指导、内部控制有
效性评估等，重点关注公司财务报告是否能公允反映公司 2019 年的经营情况。
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战略委员会定期了解公司经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和
市场形势，就公司剥离新能源业务和钢管业务进行研究和讨论，并对发展大宗商
品贸易业务提出合理化建议。
薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及
高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩效考核；
研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事及高
级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。
提名委员会主要对第五届董事候选人及公司高管人选的任职资格等进行客
观、独立地判断，保证公司董事会、高管人员换届工作的圆满完成，为公司未来
的稳定发展奠定良好基础。
三、 经营情况讨论与分析
报告期内公司主要经营情况、公司关于未来发展的讨论与分析等内容详见公
司 2020 年 4 月 24 日刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的公司《2019
年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”章节。
四、 下一步工作重点
2020 年度，公司董事会将继续以维护全体股东的利益为首要任务，恪尽职
守，不断优化公司的治理结构，完善公司的内控体系，认真贯彻落实股东大会的
各项决议，努力推动公司发展战略的实施，带领公司管理团队和所有员工，努力
创造更加优异的业绩回报公司全体股东。
最后，衷心感谢公司和全体股东对董事会工作的大力支持与信任。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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二〇二零年五月十五日
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议案二： 公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级
管理人员履行职务情况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、
全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2019
年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、 监事会的基本情况
2019 年 10 月 15 日，公司监事会顺利完成了换届选举工作。公司现任第
五届监事会由梁海涛先生、彭泽蔚先生和牟文新女士组成。其中，梁海涛先生
任监事会主席。
二、 监事会会议召开情况
2019 年公司监事会共召开七次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参
与表决，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议议题 表决结果
第四届监事会第
2019-04-23 《关于转让控股子公司股权的议案》 全票通过
十五次会议
《公司 2018 年度监事会工作报告》 全票通过
《公司 2018 年度财务决算报告》 全票通过
《公司 2019 年度财务预算报告》 全票通过
《公司 2018 年度内部控制评价报告》 全票通过
《公司内部控制审计报告》 全票通过
第四届监事会第 《公司 2018 年度利润分配方案》 全票通过
2019-04-29
十六次会议 《公司关于计提资产减值准备及核销坏账的
全票通过
议案》
《公司 2018 年年度报告及摘要》 全票通过
《公司 2019 年第一季度报告》 全票通过
《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情 全票通过
况的专项报告》
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《公司 2019 年半年度报告及摘要》 全票通过
第四届监事会第
2019-08-16 《关于会计政策变更的议案》 全票通过
十七次会议
《关于资产核销的议案》 全票通过
第四届监事会第 《关于监事会换届选举的议案》 全票通过
2019-09-19
十八次会议
《关于修订<监事会议事规则>的议案》 全票通过
第五届监事会第
2019-10-15 《关于选举监事会主席的议案》 全票通过
一次会议
第五届监事会第
2019-10-30 《公司 2019 年第三季度报告》 全票通过
二次会议
第五届监事会第
2019-12-26 《关于应收账款、其他应收款转让的议案》 全票通过
三次会议
三、 监事会对 2019 年度公司有关事项的监督情况
(一) 公司依法规范运作情况
监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，认为：报告期内公司董事及
高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，
认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及
《公司章程》的规定。报告期内，公司各项管理制度进一步完善，公司董事、
高级管理人员均能够勤勉尽责，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
(二) 监督公司关联交易情况
报告期内,我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的
现象。经过我们核查，报告期内，公司不存在关联交易情况。
(三) 监督内控体系建设和实施情况
监事会认为公司内部控制体系较为完善，符合相关法律法规要求及公司实
际需要，有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的
真实完整，提高了经营效率和效果。同时，公司2018年度内部控制评价报告也
具有客观、真实性。
(四) 检查公司财务情况
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具
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的审计报告等方式，及时了解公司财务制度、经营和财务状况，认为公司财务
管理规范、制度健全，公司的各项会计行为也严格遵守公司财务管理制度和财
务报告内部控制的规定，财务报告的编制也符合《企业会计准则》、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》。公司 2019
年第一季度报告、2018 年度报告、2019 年半年度报告及 2019 年第三季度报告
均客观真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表出具的审计报告审慎、
客观。
(五) 审核公司资产和股权转让事项
报告期内，监事会审议了公司对外转让天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有
限公司（以下简称“玉汉尧”）股权事项，认为：公司拟以81,800万元的价格
向朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森公司”）转让玉汉尧33.34%
的股权，本次交易有利于缓解公司业绩压力及资金后续支出压力，降低公司经
营风险，交易符合相关法律法规及《公司章程》的要求，价格公允，程序合法，
未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同时，公司申请豁免相关主体履行
承诺的原因符合实际情况，豁免请求合法合规，不存在侵害公司利益的情形，
尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。综上所述，同意将上述议案提
交公司股东大会审议。
报告期内，监事会对公司《关于应收账款、其他应收款转让的议案》进行
了认真的审议，认为：本次交易有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的
资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提
供资金层面的支持，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。我们
同意该事项。
(六) 审核公司会计政策变更事项
监事会认为，报告期内公司的相关会计政策变更是根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，
执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，因此同意本次会计政策的变更。
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(七) 审核公司资产减值及核销事项
监事会认为，报告期内，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产
减值准备及核销坏账，不影响当期利润总额，决策程序规范，能公允地反映公
司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，
(八) 审核公司 2018 年度利润分配方案
监事会认为，公司 2018 年利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考
虑了公司未来战略调整和业务布局可能产生的资金需求，符合中国证监会、上
海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远
发展，符合广大投资者整体利益。
(九) 审核公司募集资金使用管理情况
报告期内，经核查公司相关会计凭证、法律文书等文件，结合公司募集资
金存放与使用情况专项报告，监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理
符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及《公司章程》的规定。对募集资
金进行专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金投资项目
的变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资
金的情形。
三、2020 年工作重点
2020 年，监事会成员将按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关
规定，以更加专业敬业态度履行监督职责，一方面继续发挥在规范运作、财务、
管理者履职等方面的法定监督作用，重点关注公司新业务开展、重大投融资、
关联交易、对外担保等事项，切实防范风险；另一方面督促公司遵守内部控制
的基本原则，根据公司贸易业务开展实际情况，建立覆盖新业务各个环节的更
为有效的内部控制体系，切实提高公司风险防范能力，提高经营效率。
上述议案已经监事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会审议。
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二〇二零年五月十五日
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议案三： 公司 2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，
结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通
知》，公司根据实际情况编制了《2019 年度报告及摘要》，具体内容详见公司 2020
年 4 月 24 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的公告。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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二〇二零年五月十五日
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议案四： 公司 2019 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告备忘录第一号 年度内部控制信息
的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》的规定，结合本公司内部控制制度
和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制进行了自我评价，出具了《江
苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司 2020
年 4 月 24 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的公告。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案五： 公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立
董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在工作中勤勉尽责、诚信履
行职务，积极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，
切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将2019年独立董事履职情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
经公司2019年10月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议，公司董事会于
报告期内顺利完成了换届选举，截至2019年12月31日，公司董事会共有独立董事2
名，满足法律法规规定的公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将报告期内公
司独立董事的工作履历、专业背景、兼职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
程晓鸣（已卸任），男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。先
后毕业于南开大学、西南政法大学和中国人民大学。曾任海南省律师事务所主任，
1998 年起至今担任上海上正律师事务所主任，并兼任上海市仲裁委员会仲裁员、中
华全国律师协会经济业务委员会委员。目前担任广汇汽车服务股份公司独立董事。
2016 年 8 月至 2019 年 10 月 15 日担任公司第四届董事会独立董事。
刘浩（已卸任），男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士。
2006年7月至今任职于上海财经大学，2014年7月至今担任上海财经大学会计学院教
授。目前担任申能股份有限公司独立董事、安徽皖通高速公路股份有限公司、上海
雪榕生物科技股份有限公司独立董事。2016年8月至2019年10月15日担任公司第四届
董事会独立董事。
马霄（已卸任），男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学学
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士，中国社会科学院法律硕士。2007 年 8 月起先后在北京赛思博律师事务所、北京
安博律师事务所担任实习律师、律师等职务，2015 年 8 月担任北京市中银律师事务
所合伙人。2016 年 8 月至 2019 年 10 月 15 日担任公司第四届董事会独立董事。
王建平，男，1964 年 12 月生，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。1982
年 7 月参加工作，历任湖南省宁乡县中国人民银行储蓄会计、湖南省沅江市中国人
民银行会计、中国人民银行湖南省沅江支行负责人、中国人民银行湖南省分行会计
处科长、处长助理、副处长、中国民生银行总行财会部财务处处长、副总经理、中
国民生银行总行计划财务部总经理、中国民生银行总行财务管理部总经理、中国民
生银行上海分行党委书记、行长、中国民生银行总行党委委员、民生电子商务有限
责任公司董事长、中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财务官、中民物业有限
责任公司董事长。现任联洋智能控股有限公司（01561.HK）、重庆莱美药业股份有
限公司（300006）、大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447）、腾邦国际商业服务
集团股份有限公司（300178）独立董事。2019 年 10 月 15 日至今，任公司独立董事。
李春平，男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。历任
国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰君安证券股份有
限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养老保险股份有限公
司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、百年人寿保险资产管理公司拟任总经理、
上海保险交易所拟任首席财务官、中保保险资产登记交易公司运营管理委员会主任。
现任杭州华智融科投资管理有限公司合伙人、总裁。2019 年 10 月 15 日至今，任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任
职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2019年度公司共组织召开了10次董事会、4次股东大会（1次年度会议，3次临
时会议），审议通过了涉及定期报告、股权及应收款债权转让、资产减值及核销、
制度修订、董事会成员增补及换届等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽
责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议
相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策
发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参加 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 加会议
程晓鸣 7 7 7 0 0 否 4
马霄 7 7 7 0 0 否 4
刘浩 7 7 7 0 0 否 4
王建平 3 3 2 0 0 否 0
李春平 3 3 3 0 0 否 0
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议
案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2019年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，积极参加了各自所在专门
委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的职责权
限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了公司经营管
理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
刘浩 2 2 0 0
程晓鸣 2 2 0 0
王建平 1 1 0 0
李春平 1 1 0 0
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2、出席提名委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
程晓鸣 2 2 0 0
马霄 2 2 0 0
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司的业
务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们积极运
用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供了科学性和客
观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法规及公司相关制度的规定，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保情况
经核查，公司报告期内不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体股东
的利益。
(二)资金占用情况
经核实，报告期内，公司与控股股东之间没有资金往来，公司控股股东及其他
关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31
日的关联方违规占用资金情况。
（三）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司分别于2019年1月31
日、2019年7月30日发布《2018年年度业绩预减公告》、《2019年半年度业绩预亏公
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
告》。全体独立董事认为，公司发布业绩预告有利于市场及时了解公司经营情况，
有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（四）增补董事、董事长辞职、董事会换届选举等的情况
2019年3月1日，公司第四届董事会第二十六次会议决定选举姜虹女士作为公司
第四届董事会非独立董事候选人，独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
2019年3月1日，公司第四届董事会第二十六次会议聘任王欣全先生作为公司总
经理，独立董事发表了同意的独立意见。
2019年9月19日，就程涛先生辞去公司董事、董事长职务发表独立意见如下：经
核查，程涛先生的辞职原因与实际情况一致，符合法律法规及《公司章程》的规定。
该辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行，不会对公司发展造成重大不
利影响。
综上，我们同意程涛先生辞去公司董事、董事长和董事会专门委员会职务。感
谢程涛先生任职期间对公司做出的巨大贡献，希望公司能尽快选举新任董事长填补
程涛先生辞职产生的职位空缺。
2019年9月19日，就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：公司第五届董
事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社会兼职等情况后做
出的，被提名人符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职
资格和条件，不存在法律、法规规定不得担任董事、独立董事的情形。本次候选人
的提名、审核和表决程序合法合规。
综上，同意董事会提名赖郁尘先生、卢奋奇先生、黄永直先生作为公司第五届
董事会非独立董事候选人，同意董事会提名王建平先生、李春平先生作为公司第五
届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提交公司股东大会审议，其中独立董
事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议批准。
2019年10月15日，就公司选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书、
证券事务代表等事项发表独立意见：一、公司董事会本次拟选举的董事长、拟聘任
的总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表具有良好的个人品质和职业道德，
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其
存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情形。二、公司本次选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书、
证券事务代表的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规的规定。
因此，同意选举赖郁尘先生为第四届董事会董事长，聘任卢奋奇先生为公司总
经理、聘任林向欢先生为公司财务总监、聘任黄永直先生为公司董事会秘书，聘任
许金龙先生为公司证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会
届满之日为止。
（五）购买理财情况
2019 年 3 月 22 日，就公司使用闲置自有资金购买理财产品发表独立意见，认
为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财产品，
不会影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。在风险可
控的前提下，购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收
益，为股东谋求更多的投资回报。因此，同意公司及控股子公司使用不超过 5 亿元
闲置自有资金实施购买安全性、流动性好、低风险的保本型理财产品。
（六）公司资产和股权出售情况
2019 年 4 月 23 日，就公司转让天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以
下简称“玉汉尧”或“目标公司”）33.34%的股权发表独立意见如下：（1）本次董事
会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。（2）本次转让股权的交易
是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，综合考虑了收购成本、公司
经营情况以及处置费用等因素，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定及要求，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中
小股东权益的情形。（3）本次交易完成后，有利于公司降低公司经营风险，促使公
司现金回流，优化上市公司资产结构，符合公司全体股东的利益。综上，我们同意
公司本次股权转让及终止投资协议事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同时，公司转让玉汉尧 33.34%的股权后，朗森汽车产业园开发有限公司将接替
玉龙股份成为目标公司的新股东，玉龙股份不应再成为业绩补偿的受益主体，李征、
胡玉、烯煜科技、烯能航兴无需继续按照 2018 年 4 月与公司签订的《关于天津玉汉
尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定实施业绩承诺与补偿。
经核查，公司豁免承诺的原因符合实际情况，因此，同意豁免相关承诺，并同意提
交股东大会审议。
2019年12月26日，就公司应收账款、其他应收款转让事项发表独立意见如下：
一、该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会的召集、召开程序
符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定。本次交易有利
于公司改善现金流状况，为新业务的发展提供强有力的资金支持，同时也是推动公
司产业结构优化、业务转型升级的重大举措。二、本次交易的受让方为江苏玉龙钢
管科技有限公司，与公司不存在关联关系，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，同意公司本次应收账款、其他应收款转让事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 29 日，审议了公司 2018 年利润分配方案，认为公司当前主营业务
收入来源较为单一，业绩支撑基础薄弱，预计公司未来会进行战略调整。公司 2018
年度拟不进行现金分红是基于公司新业务拓展和经营现状的考虑，符合《公司章程》
中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发
展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其
它形式的分配，同意将该方案提交公司 2018 年度股东大会审议。
（八）计提资产减值准备及资产核销的情况
2019年4月29日，对公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项发表独立意见如
下：认为公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项依据充分，决策程序规范，符
合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产
价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意
公司第四届董事会第二十九次会议审议的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于计提资
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
产减值准备的议案》。
2019年8月16日，对公司本次核销坏账事项发表独立意见如下：认为公司本次核
销坏账事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规
定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有
助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次核销的应收账款和
其他应收款，已全额计提坏账准备，不影响当期利润总额，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司第四届董事会第三十次会议审议的《公
司关于资产核销的议案》。
（九）公司募集资金存放与使用情况
2019年4月29日，对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行
审议，认为公司募集资金专项报告真实、准确、完整地反映了2018年度公司募集资
金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》
以及《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关规定，不存在违规的情形。
（十）变更会计政策情况
2019年8月16日，就公司变更会计政策事项进行审议，认为公司本次会计政策变
更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》财会〔2017〕
7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会
计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工
具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财
会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）的相关
规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公
司实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状
况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。综上，同意公司本次会计政策变更。
（十一）其它重点关注的事项
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报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内部控
制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督和核查，
确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特别是中小股东
利益。
四、总体评价和建议
作为公司第五届董事会独立董事，我们于2019年10月15日正式就职，期间得到
了第四届董事会独立董事积极有效的配合和支持，我们保持高效沟通，各项工作得
以平稳推进和过度，在此感谢第四届董事会独立董事在任职期间对公司经营发展所
做的贡献。
同时，也衷心感谢公司对我们信任和支持，选举我们担任公司第五届董事会独
立董事这一重要职务。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续
深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性和针对性；加强
学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和履职能力，确保有效
地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中小股东的合法权益。
特此报告。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇二零年五月十五日
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六： 公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定，公司编制《江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上
2019年 2018年 年 2017年
增减(%)
总资产 2,216,859,088.83 2,834,113,135.65 -21.78 2,561,254,324.64
营业收入 1,839,497,247.71 1,522,929,646.89 20.79 1,384,683,338.23
归属于上市公司
20,415,360.23 21,880,173.48 -6.69 79,677,887.77
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
6,837,730.73 -59,098,804.05 不适用 1,125,258.47
常性损益的净利
润
归属于上市公司
2,067,280,692.00 2,047,145,513.00 0.98 2,025,265,339.52
股东的净资产
经营活动产生的
-1,051,380,898.59 -89,225,970.58 不适用 190,158,951.20
现金流量净额
基本每股收益（元
0.026 0.0279 -6.81 0.1018
／股）
稀释每股收益（元
0.026 0.0279 -6.81 0.1018
／股）
加权平均净资产 减少0.09
0.99 1.08 4.01
收益率（%） 个百分点
二、资产、负债情况
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末
情况
项目名称 本期期末数 数占总资 上期期末数 数占总资 金额较上
说明
产的比例 产的比例 期期末变
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（%） （%） 动比例
（%）
交易性金
4,292,008.07 0.19 0.00 0.00 不适用 注1
融资产
应收票据 0.00 0.00 6,880,337.21 0.24 -100.00 注2
应收账款 30,029,042.61 1.35 247,872,392.47 8.75 -87.87 注3
预付款项 1,074,111,668.24 48.45 38,718,115.65 1.37 2,674.18 注4
其他
2,719,929.71 0.12 9,946,044.76 0.35 -72.65 注5
应收款
存货 43,009,481.85 1.94 118,942,961.85 4.20 -63.84 注6
其他
2,598,698.32 0.12 31,268,340.72 1.10 -91.69 注7
流动资产
固定资产 2,104,197.00 0.09 102,106,679.28 3.60 -97.94 注8
在建工程 0.00 0.00 20,783,432.85 0.73 -100.00 注9
无形资产 25,191.75 0.00 72,364,200.50 2.55 -99.97 注 10
商誉 0.00 0.00 635,016,690.79 22.41 -100.00 注 11
长期
3,329,356.76 0.15 22,253,339.95 0.79 -85.04 注 12
待摊费用
递延所得
317,563.13 0.01 6,477,643.40 0.23 -95.10 注 13
税资产
其他非流
0.00 0.00 20,558,530.12 0.73 -100.00 注 14
动资产
应付票据 0.00 0.00 51,475,000.00 1.82 -100.00 注 15
应付账款 42,143,211.38 1.90 267,004,257.95 9.42 -84.22 注 16
预收款项 102,874,812.50 4.64 20,458,515.51 0.72 402.85 注 17
应付
1,386,537.20 0.06 5,441,800.83 0.19 -74.52 注 18
职工薪酬
应交税费 1,616,810.91 0.07 12,549,301.43 0.44 -87.12 注 19
其他
1,500,124.84 0.07 49,054,476.86 1.73 -96.94 注 20
应付款
递延所得
56,900.00 0.00 18,011,634.33 0.64 -99.68 注 21
税负债
其他说明
注 1：交易性金融资产期末余额为 4,292,008.07 元，比上期年末增加 4,292,008.07 元，其原
因系公司本期购买期货合约所致；
注 2：应收票据报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100.00%，其原因系公司银行承兑
汇票到期托收所致；
注 3：应收账款报告期期末余额为 30,029,042.61 元，比上年年末减少 87.87%，其原因主要
系公司应收账款到期收回所致；
注 4：预付账款报告期期末余额为 1,074,111,668.24 元，比上年年末增加 2,674.18%，其原
因主要是基于公司大宗商品贸易的业务模式，根据合同约定预付给供应商的预付款所致；
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江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注 5：其他应收款报告期期末余额为 2,719,929.71 元，比上年年末减少 72.65%，其原因主
要系经董事会批准，公司对经催收无法收回且已对其计提百分百坏账的其他应收款进行核销所
致；
注 6：存货报告期期末余额为 43,009,481.85 元，比上年年末减少 63.84%，主要系公司存货
完成销售及处置天津玉汉尧所致；
注 7：其他流动资产报告期期末余额为 2,598,698.32 元，比上年年末减少 91.69%，其原因
主要系本期处置天津玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 8：固定资产报告期期末余额为 2,104,197.00 元，比上年年末减少 97.94%，其原因主要
系本期处置天津玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 9：在建工程报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100%，其原因主要系本期处置天
津玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 10：无形资产报告期期末余额为 25,191.75 元，比上年年末减少 99.97，其原因主要系本
期处置天津玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 11：商誉报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100%，其原因系本期处置天津玉汉
尧导致合并范围变化影响所致；
注 12：长期待摊费用报告期期末余额为 3,329,356.76 元，比上年年末减少 85.04%，其原因
主要系本期处置天津玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 13：递延所得税资产报告期期末余额为 317,563.13 元，比上年年末减少 95.10%，其原因
主要系应收账款到期收回，坏账准备转回所致；
注 14：其他非流动资产报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100%，其原因系本期处
置天津玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 15：应付票据报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100%，其原因系本期处置天津
玉汉尧导致合并范围变化影响所致；
注 16：应付账款报告期期末余额为 42,143,211.38 元，比上年年末减少 84.22%，其原因系
本期大部分货款已经支付所致；
注 17：预收账款报告期期末余额为 102,874,812.50 元，比上年年末增加 402.85%，其原因
系本期收取贸易业务客户的预付货款所致；
注 18：应付职工薪酬报告期期末余额为 1,386,537.20 元，比上年年末减少 74.52%，其原因
系公司主要业务实现转型，人员组织架构精简优化所致；
注 19：应交税费报告期期末余额为 1,616,810.91 元，比上年年末减少 87.12%，其原因系公
司已经完成相关税款的缴纳所致；
注 20：其他应付款报告期期末余额为 1,500,124.84 元，比上年年末减少 96.94%，其原因系
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公司已经完成相关债务的偿付所致；
注 21：递延所得税负债报告期期末余额为 56,900.00 元，比上年年末减少 99.68%，其原因系本
期处置天津玉汉尧导致合并范围变化影响所致。
三、公司经营情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,839,497,247.71 1,522,929,646.89 20.79
营业成本 1,808,701,956.15 1,445,224,771.27 25.15
销售费用 6,729,174.44 56,482,170.09 -88.09
管理费用 47,993,681.21 69,189,843.53 -30.63
研发费用 4,537,056.85 4,888,638.32 -7.19
财务费用 -13,313,062.92 -20,614,413.80 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -1,051,380,898.59 -89,225,970.58 不适用
投资活动产生的现金流量净额 650,457,263.96 -330,960,828.19 不适用
筹资活动产生的现金流量净额
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案七： 公司 2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润为 20,415,360.23 元。截止 2019 年 12 月 31 日的未分配利润
为 253,803,424.36 元。考虑到公司未来战略调整和新业务布局可能产生的资金需求，
董事会提议 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的
分配。
公司 2019 年度拟不进行现金分红是基于大宗商品贸易业务发展和战略转型的
考虑，留存未分配利润将用于补充公司流动资金和以后年度的利润分配，符合《公
司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定
和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案八： 公司关于制定《董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的
治理制度，建立系统的董事、监事薪酬管理办法，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏玉
龙钢管股份有限公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定《董事、监事薪酬
管 理 制 度 》， 制 度 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 24 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 刊登的公告。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案九： 公司关于 2020 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足 2020 年各子公司经营发展的资金需求，公司拟为各子公司提供担保合计
不超过人民币 10 亿元，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
为不影响上述公司日常经营，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次
预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间（包括担保期限内
新设立的全资子公司、控股子公司）调配担保金额和担保单位。上述担保事项经 2019
年年度股东大会审议通过后，由董事会授权总经理代表公司签署相关法律文件。具
体内容详见公司 2020 年 4 月 24 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的公告。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案十： 公司关于 2020 年度申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司及各子公司（包括授信期限内新设立的全资子公司、控股子公司）根据日
常经营及业务发展需要，拟于 2020 年度向银行等金融机构申请不超过人民币 10 亿
元的综合授信额度，上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相
关合同，授信额度、授信期限等具体信息将以最终签订的合同为准，但授信额度合
计不超过上述授信金额。上述事项经股东大会审议通过后，由董事会授权总经理签
署 相 关 文 件 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 24 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 刊登的公告。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案十一：公司关于增设副董事长职务并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事会成员由 5 名
增加至 7 名，并对《公司章程》的相应条款进行修订。《公司章程》修订对比表如下：
序号 修订前 修订后
第六十七条 股东大会由董事长 第六十七条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由副董事长主持；副董事
同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或者不履行职务
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 的，由半数以上董事共同推举的一
会，由监事会主席主持。监事会 名董事主持。
主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，
时，由半数以上监事共同推举的 由监事会主席主持。监事会主席不
一名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半
1
股东自行召集的股东大会， 数以上监事共同推举的一名监事主
由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持 股东自行召集的股东大会，由
人违反议事规则使股东大会无法 召集人推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人
会有表决权过半数的股东同意， 违反议事规则使股东大会无法继续
股东大会可推举一人担任会议主 进行的，经现场出席股东大会有表
持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第一百零五条 董事会由 5 名董事 第一百零六条 董事会由 7 名董事
2 组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人，其中独立董事 3 名。
第一百一十一条 公司董事长由 第一百一十一条 公司董事长和副
3 董事会以全体董事的过半数选举 董事长均由董事会以全体董事的过
产生。 半数选举产生。
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第一百一十三条 董事长不能履 第一百一十三条 董事长不能履行
行职务或者不履行职务时，由半 职务或者不履行职务时，由副董事
数以上董事共同推举一名董事履 长召集和主持；副董事长不能履行
4
行职务。 职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的备案
手续。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案十二：公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事会成员由 5 名
增加至 7 名，并对《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第三十五条 股东大会由董事长 第三十五条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共 职务时，由副董事长主持；副董事
同推举的一名董事主持。 长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大 的，由半数以上董事共同推举的一
会，由监事会主席主持。监事会 名董事主持。
主席不能履行职务或不履行职务 监事会自行召集的股东大会，
时，由半数以上监事共同推举的 由监事会主席主持。监事会主席不
一名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半
1 股东自行召集的股东大会， 数以上监事共同推举的一名监事主
由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持 股东自行召集的股东大会，由
人违反议事规则使股东大会无法 召集人推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人
会有表决权过半数的股东同意， 违反议事规则使股东大会无法继续
股东大会可推举一人担任会议主 进行的，经现场出席股东大会有表
持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案十三：公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事会成员由 5 名
增加至 7 名，并对《董事会议事规则》的相应条款进行修订。修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第三条 董事会由 5 名董事组成， 第三条 董事会由 7 名董事组成，设
1
设董事长 1 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人，其中
独立董事 3 名。
第六条 董事会设董事长 1 人， 第六条 董事会设董事长 1 人、副
2 董事长由董事会以全体董事的过 董事长 1 人，董事长和副董事长均
半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第四十三条 董事会会议由董事 第四十二条 董事会会议由董事长
长召集和主持；董事长不能履行 召集和主持；董事长不能履行职务
3 职务或者不履行职务的，由半数 或者不履行职务的，由副董事长召
以上董事共同推举一名董事召集 集和主持；副董事长不能履行职务
和主持。 或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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议案十四：公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和优化公司治理结构，公司拟增设副董事长职务，将董事会成员由 5
名增加至 7 名，并对《独立董事制度》的相应条款进行修订。修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司根据需要，设独立 第五条 公司根据需要，设独立董
董事 2 名。 事 3 名。
上述议案已经董事会审议通过，现提交公司 2019 年年度股东大会进行审议。
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